[中报]共进股份:2018年半年度报告
公司代码：603118 公司简称：共进股份 深圳市共进电子股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人汪大维、主管会计工作负责人唐晓琳 及会计机构负责人（会计主管人 员）吴英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 半年度不实施利润分配 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、母公司 指 深圳市共进电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳市共进电子股份有限公司 公司的中文简称 共进股份 公司的外文名称 SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 GONGJIN 公司的法定代表人 汪大维 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺依朦 李艳 联系地址 深圳市南山区南海大道1019号南山 医疗器械产业园B座5楼 深圳市南山区南海大道1019号南山医疗 器械产业园B座5楼 电话 0755-26859219 0755-26859219 传真 0755-26021338 0755-26021338 电子信箱 heyimeng@twsz.com liyan@twsz.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、B118； B201-B213；A311-313；B411-413；BF08-09；B115；B401-403； 公司注册地址的邮政编码 518067 公司办公地址 深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、B118； B201-B213；A311-313；B411-413；BF08-09；B115；B401-403； 公司办公地址的邮政编码 518067 公司网址 http://twsz.com/ 电子信箱 investor@twsz.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券与公共关系部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 共进股份 603118 无变化 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 3,617,332,171.06 3,548,442,899.55 1.94 归属于上市公司股东的净利润 56,558,286.05 135,146,535.70 -58.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 50,923,435.28 100,918,644.02 -49.54 经营活动产生的现金流量净额 152,685,984.58 232,365,800.44 -34.29 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,370,904,820.61 4,343,822,837.28 0.62 总资产 7,961,647,024.76 7,225,833,722.02 10.18 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.07 0.18 -61.11 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.18 -61.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.07 0.13 -46.15 加权平均净资产收益率（%） 1.29 3.12 减少1.83个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.16 2.33 减少1.17个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 经营业绩和财务状况情况说明 1、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别下降 58.15%、49.54%，主要原因： （1）受制于存储类芯片、芯片电阻、铝质电解电容器、包材类等原材料市场价格持续走高的 影响，产品成本与上年同期相比有比较大的提高； （2）销售费用、管理费用、研发费用较上年同期相比都有不同程度的增长。 2、经营活动产生的现金流量净额比上年同期相比下降34.29%，主要原因是本报告期采购额较上 年同期增加导致支付的供应商货款增大。 3、由于本报告期净利润较上年同期下降幅度较大，导致基本每股收益和稀释每股收益下降61.11%。 4、在基本每股收益下降的基础上，报告期内非经常性损益在净利润中占比较上年同期增大，扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少，导致扣除非经常性损益后的基本 每股收益出现一定幅度的下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -792,956.22 处置固定资产产生的损失 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,097,979.99 与资产相关收益转入以及当期 收到的与收益相关的补助 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 4,744,425.60 收到和计提的理财产品收益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -3,960,173.66 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -121,415.67 所得税影响额 -1,333,009.27 合计 5,634,850.77 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一) 主要业务 公司作为国内大型宽带通信终端制造商，主要从事宽带通信终端设备的研发、生产和销售。 主流产品覆盖运营商、企业及家庭消费类客户，产品类型涵括有线宽带、光接入、无线及移动终 端等系列。 根据既定的创新转型发展规划，公司除继续深耕主营的宽带通信终端产品业务外，还在移动 通信网络和智慧医疗健康领域发力，通过自我积累和外延并购的方式，提升产品技术、扩大市场 范围。 (二) 经营模式 公司主营业务方面是以ODM模式为国内外的通信设备提供商和电信运营商提供宽带通信终端 的设计和生产服务。通过十多年的技术积累，公司具备了坚实的业务基础和市场认可度，在此基 础上，将通过拓展电信运营商和各类专网、企业的直营业务，从而实现自我积累成长。 通信网络系统产品及移动通信基站业务方面，在加强现有研发中心产品开发进度及市场拓展 进度的同时，采用并购策略来获取技术、产品和市场，并结合公司生产能力的优势，实现快速发 展。 智慧医疗健康领域方面，发展自主品牌（如“瑞甲”、“IVYLINK”、“GOLDWEB”、“思谱 乐”）开展线上、线下业务。在现有基础之上，加快医疗康复及健康物联网平台、智慧医疗器械 及健康设备开发，完善已有的医疗健康产品生产基地和物流中心。同时，通过对已收购的公司进 行整合，实现优势互补。 （三）行业情况说明 公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。 2017年，国务院出台《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明 确指出：要扩大信息消费覆盖面，推动信息基础设施提速升级，即信息基础设施达到世界领先水 平，“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，网 络提速降费取得明显成效。加大信息基础设施建设投入力度，进一步拓展光纤宽带和第四代移动 通信（4G）网络覆盖的深度和广度，促进网间互联互通。积极参与“一带一路”沿线重要国家、 节点城市网络建设。加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启 动商用。加快推进物联网基础设施部署。统筹发展工业互联网，开展工业互联网产业推进试点示 范。推进实施云计算工程，引导各类企业积极拓展应用云服务。积极研究推动数据中心和内容分 发网络优化布局。 2018年，工信部、国家发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》， 信息消费作为重要的新兴消费领域，正处于快速发展的关键时期。据测算，今年上半年我国信息 消费规模达2.3万亿元，同比增长15%，是同期GDP增速的2.2倍。 信息消费对拉动内需、促进就业和引领产业升级发挥着重要作用，已成为新时期提振国民经 济、深化供给侧结构性改革、实现高质量发展的关键抓手。在此过程中，通信网络及终端设备将 实现新一轮大规模的更新换代，为通信企业带来新的发展良机。 与此同时，随着移动通信技术4G覆盖接近尾声，深度覆盖、网络优化成为运营商下一步重点， 小基站在此领域存在独特优势，未来5G高频布站更是不可或缺，小基站需求将可能迎来快速增长。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 (一) 研发技术优势 公司作为拥有国家级企业技术中心的国家高新技术企业，自成立以来，一直秉承着自主研发、 技术创新的发展思路，不断提升研发能力。报告期内累计研发投入1.76亿，较上年同期增长6.34%。 为进一步夯实主营业务基础，借助区域资源优势，公司在台湾、成都、大连设立研发中心布局高 端交换机、企业网技术，在大连设立研发中心布局5G小基站技术，结合现有技术储备的同时通过 外延式并购布局通信系统解决方案及专网领域，公司整体研发能力得到了进一步提升。 (二) 生产能力优势 公司在深圳和江苏太仓的两个生产基地建筑面积合计35万平方米，拥有先进的制造设备， 且在工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理等方面维持着高标准严要求。目前，生产厂拥 有近70条SMT生产线，设备精密度高，能够满足高端电子产品的制造需求，后期也将会继续向高 端的自动化、智能化方向发展，使智能制造为公司带来成本效应。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、 经营情况的讨论与分析 自公司 “二次创业”总体规划确定以来，全体人员围绕着将公司建设成为一个新型的、有竞 争力的、可持续发展的现代化企业这一宗旨，积极探索发展路径，推进创新转型战略目标的落地。 报告期内，公司逐步化解市场不利因素,盈利能力逐渐恢复。2017年下半年，受汇兑损益、原 材料成本上涨等不利因素影响，公司经营业绩出现大幅下滑，第三季度净利润仅177.8万，第四季 度亏损3556万。为应对发展中面临的瓶颈，公司采取内生式发展与外延式增长相结合的策略，于 2018年上半年扭转了2017年的发展颓势，实现了第一季度归属于上市公司的净利润为正，第二季 度净利润5558万。虽然原材料市场价格持续走高的影响仍然存在，导致公司在本报告期实现的净 利润与上年同期相比是下降状态，但基于发展策略的调整，势头已经明显好转。 报告期内主要经营情况如下： 1.通信终端领域保持平稳发展，并大力发展运营商业务。公司在继续维持原有优质客户基础 上，报告期内还实现了对新中标的中国移动杭州研究中心项目和中国移动物联网项目累计出货金 额约1亿。公司在大力发展国内运营商业务的同时，积极促成与国际运营商深入的合作机会，如： 公司与以色列一线运营商Bezeq的合作产品已经批量商用，与英国电信合作开发的新产品即将进入 量产，与英国KCOM合作的产品已接收订单并完成样机出货。运营商业务正在成为通信终端领域的 重要增长点。公司还将有计划成立技术服务公司，使运营商业务由单一的硬件销售拓展到技术服 务领域。 2.移动通信领域加大研发投入，并开展外延式并购。公司全资子公司大连市共进科技有限公 司专注于小基站产品的开发。报告期内，公司完成了对山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山 东闻远”）100%股权的收购，完善了公司在移动通信网络板块的布局，也将与大连共进在移动通 信网络专网产品开发方面形成协同效应，扩大市场覆盖范围。 3.智慧医疗领域塑造自有品牌，并开展外延式并购。 公司主要有“瑞甲”、“IVYLINK”、“GOLDWEB”、“思谱乐（SOPLAR）”等自有品牌，通 过前期的规模投入，公司技术和实力不断加强，线上和线下销售渠道网络建设日渐完善。报告期 内，公司收购江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“江苏苏航”）53.33%的股权，增加了产品 的多样性和拓展公司的市场范围，现有产品涵盖院内康复整体解决方案、智能家庭康复设备、智 慧体育等领域。 通信终端领域保持平稳发展，为其他领域的发展提供持续稳定的现金流，为公司的创新转型 提供了财务支持；运营商业务、移动通信业务和智慧医疗业务初步实现规模收入，为公司的创新 转型增添助力。公司将继续围绕通信终端、移动通信系统、智慧医疗健康三大业务领域，从以下 几方面开展工作： 1、调整组织架构，将各子公司作为独立的责任经营单位，明确各事业部的产品方向和任务目 标，落实发展中的各项经营目标。 2、深度挖掘并购标的，进行资源整合，通过外延式发展策略助推公司在技术、产品及市场等 方面获得快速成长。 3、继续做好人员和团队的提优强化工作，凝聚集体班子智慧并激发干部队伍的战斗力，在原 有制度和管理基础上重塑干部人才标准，制定严格、完整、被员工认可的激励制度，确保每份拼 搏都有收获，最大限度的调动积极能动性。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,617,332,171.06 3,548,442,899.55 1.94 营业成本 3,241,939,945.03 3,115,188,182.46 4.07 销售费用 64,372,079.05 52,558,620.56 22.48 管理费用 261,144,702.15 235,990,396.33 10.66 财务费用 -30,576,588.90 2,046,230.40 -1,594.29 经营活动产生的现金流量净额 152,685,984.58 232,365,800.44 -34.29 投资活动产生的现金流量净额 -462,490,443.06 -22,296,132.09 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 21,683,617.25 -103,539,648.74 不适用 研发支出 175,881,907.28 165,394,063.00 6.34 财务费用变动原因说明:主要系本报告期人民币对美元汇率持续贬值导致汇兑收益增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期采购额较上年同期增加导致支付的 供应商货款增大。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期收购山东闻远通信技术有限公司股 权支付款项增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期股利分配减少以及信用借款较上年 同期增加。 2 其他 (1). 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2). 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 随着公司提出创新转型的发展战略，确定了通信终端应用、通信网络系统及智慧医疗健康三 个重要发展方向后，随即开展了相应的布局。通信终端领域保持平稳发展的同时，大力发展运营 商业务；通信网络领域重点布局5G市场，积极拓展移动通信专网市场；智慧医疗领域塑造自有品 牌，内生式发展的同时追求外延式增长。报告期内，公司对外股权投资总体情况如下： 1、 收购江苏苏航医疗设备有限公司股权 为加快公司在智慧健康领域的布局与深耕，实现公司在医疗家庭应用及智能康复领域业务发 展，助推公司在智慧医疗业务上市场、技术与产业的贯通，丰富智慧健康产业的渠道与客户，公 司于2018年1月8日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟收购江苏苏航医疗 设备有限公司股权》的议案（简称“苏航医疗”）。公司以人民币总计8000万元作为交易对价获 得苏航医疗53.33%的股权,其中4000万元用于受让江苏治宇医疗器材有限公司所持苏航医疗 36.36%的股权, 剩余4000万元用于对苏航医疗进行增资。 公司指定下属全资孙公司上海市共进医疗科技有限公司（简称“共进医疗”）作为本次交易 的实施主体，本次交易完成后，共进医疗直接持有苏航医疗53.33%的股权，成为其控股股东。2018 年2月，苏航医疗在泰兴市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营 业执照》，共进医疗直接持有苏航医疗53.33%的股权。前述事项具体内容见公司于上海交易所网 站发布的公告（临2018-002、2018-006、2018-013、2018-014）。 2、 收购山东闻远通信技术有限公司股权 公司于2018年3月27日召开的第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司收购山东闻 远通信技术有限公司股权》的议案。公司以现金总计70000万元人民币收购山东闻远100%的股权。 2018年5月11日，公司与山东闻远的原股东方签署了正式的《股权收购协议》。2018年6月，山东 闻远在济南高新技术产业开发区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了变更后 的《营业执照》，变更完成后公司将直接持有山东闻远100%的股权。随着公司完成对山东闻远的 收购之后，将与公司已有的通信基站、通信专网市场领域布局形成优势互补。前述事项具体内容 见公司于上海交易所网站发布的公告（临2018-018、2018-023、2018-031、2018-037）。 3、对全资孙公司上海市共进医疗科技有限公司进行增资 在智慧医疗健康方面，公司通过下属子公司成立共进医疗开展业务，以自我积累和外延并购 相结合的模式发展成长，包括组建研发团队、市场渠道拓展团队以及收购医疗设备公司等，目前 已初见成效。为促进共进医疗在智慧健康医疗领域的发展，公司以自有资金对共进医疗增资人民 币9000万元，增资完成后，共进医疗的注册资本将由1,000万元增加至10,000万元。本次增资 事宜经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次增资，将对共进医疗的资金实力进行有利补 充，有助于共进医疗业务的开展。（详情请见公司临时公告，编号为：2018-019）。 (1). 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司于2018年3月27日召开的第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司收购山东闻 远通信技术有限公司股权》的议案（简称“山东闻远”）。公司以现金总计70000万元人民币收购 山东闻远100%的股权。2018年5月11日，公司与山东闻远的原股东方签署了正式的《股权收购协议》。 2018年6月，山东闻远在济南高新技术产业开发区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续， 并取得了变更后的《营业执照》，变更完成后公司将直接持有山东闻远100%的股权。 山东闻远主要致力于打造以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案，包 括4G的移动信息采集系统、4G一体化基站、专网通信产品及系统，广泛应用于公安、军队、电 力、智慧农业、交通、林业等领域。随着公司完成对山东闻远的收购之后，将与公司已有的通信 基站、通信专网市场领域布局形成优势互补，将加快公司在4/5G移动产品及网络系统领域的发展。 (2). 重大的非股权投资 □适用 √不适用 （3）以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 具体内容见下表。 子公 司名 称 业 务 性 质 主要经营范围 注册资 本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 控股子公司 太仓 市同 维电 子有 限公 司 研 发、 生 产 研发、生产、加工、 销售宽带通信设 备、无线通信设备、 网络设备、机顶盒、 计算机板卡；经销 计算机软硬件、电 子产品 35000万 2,821,624,990.62 1,579,496,500.16 28,406,230.49 上海 市共 进通 信技 术有 限公 司 研 发、 生 产 通信设备、网络设 备、机顶盒、计算 机领域内的技术开 发和上述产品的销 售 25000万 263,064,604.25 233,922,953.13 -27,017,902.44 深圳 市海 蕴新 能源 有限 公司 研 发、 生 产 电动汽车充电桩新 能源系统、电源模 块、光伏逆变器、 电源产品的技术开 发和销售；宽带通 信（讯）设备、电 脑电视盒、机顶盒 （包括有线机顶盒 和网络机顶盒）、 互联网多媒体终 端、智能家居设备、 可穿戴设备、计算 机板卡、互联网相 关软硬件产品、大 数据类产品的技术 开发、销售、咨询 服务；自行开发的 软硬件产品的技术 开发、销售；经营 进出口业务 3500万 62,700,081.34 24,590,363.54 -1,805,255.41 深圳 市同 维通 信技 术有 限公 司 销 售 宽带通信设备、无 线通信设备、光通 信设备、网络设备、 机顶盒的软件和硬 件的研发及销售， 并提供相关技术服 务 30万 18,115,160.43 82,715.11 -371,927.38 共进 电子 （香 港）有 限公 司 一 般 贸 易 电子产品的贸易业 务 10万美元 562,103,117.32 16,778,268.58 -267,011.06 共进 欧洲 股份 有限 公司 一 般 贸 易 通信电子设备的购 销及进出口贸易业 务 550万美 元 17,522,708.07 17,522,708.07 3,296,220.85 共进 电子 美国 有限 公司 一 般 贸 易 通信电子设备的研 发及销售及进出口 业务 1000万美 元 2,425,006.28 1,763,346.28 -1,249,534.07 深圳 市共 进投 资管 理有 限公 司 投 资 管 理 受托管理股权投资 基金（不得以公开 方式募集资金、不 得从事公开募集基 金管理业务）；股 权投资；财务信息 咨询；企业管理咨 询和投资咨询（以 上法律法规、国务 院决定规定登记前 须审批的项目除 外） 10000万 122,190,863.91 90,694,739.34 -4,961,876.77 上海 沃澜 网络 科技 有限 公司 服 务 网络科技、通讯科 技、智能科技领域 内的技术研发、咨 询、服务转让等 1000万 832,658.11 832,658.11 -44,247.01 广州 市天 誉汇 通科 技服 务有 限公 司 服 务 室内装饰装修、计 算机网络系统工程 服务、通讯设施安 装工程服务、计算 机技术开发、技术 服务；信息系统集 成服务等 5000万 173,539.66 -256,460.34 -412,243.90 上海 市共 进医 疗科 技有 限公 司 研 发、 销 售 从事医疗科技、互 联网科技领域内的 技术开发、技术转 让、技术咨询、技 术服务、软件开发、 物联网信息服务、 健康咨询（不得从 事诊疗活动、心里 咨询），云平台服 务、机械设备、仪 器仪表、医疗器械 的销售 10000万 90,422,440.88 80,424,654.31 -5,268,451.19 山东 闻远 通信 技术 有限 公司 研 发、 生 产 通信技术开发；非 专控通信器材的开 发、生产、服务及 销售；计算机软硬 件技术开发、技术 咨询、技术服务及 销售；技术进出口； 自有房屋租赁 2159.10 万 200,605,335.05 101,425,972.32 7,059,865.33 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、 其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018-06-01 www.sse.com.cn 2018-06-02 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 其他 公司 1、首次公开发行股票招股说 明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗 承诺 长期 有 否 是 无 无 行相 关的 承诺 漏。 2、如果招股说明书及 其摘要有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断 是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的， 将依法回购首次公开发行的 全部股份。回购价格将根据 相关法律法规确定，且不低 于首次公开发行股份的发行 价格。若招股说明书因存在 前述问题，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司 将依法赔偿投资者损失。 效 其他 控股股东暨 实际控制人 汪大维、唐 佛南 1、首次公开发行股票招股说 明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、如果发行人招股说 明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、 实质性影响的，承诺人将依 法购回已转让的原限售股 份。 3、在证券监管部门 或其他有权部门认定发行人 招股说明书存在上述情形后 10 个交易日内，承诺人将采 用二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或要约 收购等方式回购已转让的原 限售股份。购回价格依据协 商价格或二级市场价格确 定，但是不低于原转让价格 及依据相关法律法规及监管 规则确定的价格。若承诺人 购回已转让的原限售股份触 发要约收购条件的，承诺人 将依法履行要约收购程序， 并履行相应信息披露义务。 4、如发行人招股说明书及其 摘要有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的， 承诺人将依法赔偿投资者损 失。 承诺 长期 有 效 否 是 无 无 其他 全体董事、 监事、高管 1、发行人招股说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对其真实 性、准确性、完整性承担法 律责任。2、如果发行人招股 承诺 长期 有 效 否 是 无 无 说明书及其摘要有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 股份 限售 控股股东暨 实际控制人 汪大维、唐 佛南及其一 致行动人王 丹华、崔正 南 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起36个月内不转 让或委托他人管理本人在本 次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股 份。 上市 之日 起三 年 是 是 无 无 其他 控股股东暨 实际控制人 汪大维、唐 佛南及其一 致行动人王 丹华、崔正 南 本人所持公司股票在锁定期 满后两年内，如确需减持， 将通过大宗交易方式或直接 在二级市场交易进行减持， 并提前三个交易日予以公 告。减持价格及减持数量如 下：①锁定期满后第一年内 减持数量不超过本人持股数 量10%，两年内累计减持股份 数量不超过本人持股数量的 20%；②两年内减持价格不低 于公司首次公开发行的股票 价格（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本 等事项的，减持价格将进行 相应整）。 上市 之日 起五 年 是 是 无 无 股份 限售 担任公司 董事、高级 管理人员的 股东 其担任公司董事、监事、高 级管理人员期间每年转让的 股份不超过其所持有公司股 份总数的25%，离职后半年 内，不转让其所持有的公司 股份。 长期 有效 否 是 无 无 其他 担任公司 董事、高级 管理人员的 股东 其所持股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低 于公司股票首次公开发行的 价格。 上市 之日 起三 年 是 是 无 无 解决 同业 竞争 实际控制人 汪大维、唐 佛南 1、承诺人目前不存在自营、 与他人共同经营或为他人经 营与发行人相同、相似业务 的情形。 2、在承诺人直接 或间接持有发行人股份期 间，承诺人将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或 其他任何方式直接或间接从 事与发行人现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质 竞争的业务，也不会协助、 促使或代表任何第三方以任 长期 有效 否 是 无 无 何方式直接或间接从事与发 行人现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的 业务。 3、如承诺人违反 上述承诺，则发行人有权依 法要求承诺人履行上述承 诺，并赔偿因此给发行人造 成的全部损失；承诺人因违 反上述承诺所取得的利益归 发行人所有。 其他 公司、控股 股东暨实际 控制人汪大 维、唐佛南、 董 事（不 含独立董 事）、高级 管理人员 1、公司股票出现当日收盘价 低于公司最近一期经审计的 每股净资产的情形，公司召 开董事会会议，启动投资者 交流和沟通方案。2、当公司 股票连续二十个交易日的收 盘价低于公司最近一期经审 计的每股净资产，公司将根 据相关规定，在确保回购结 果不会导致公司的股权分布 不符合上市条件前提下，经 董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方 式或证券监督管理部门认可 的其他方式，向社会公众股 东回购公司部分股票，以维 护公司股价的稳定性。3、当 公司股票连续二十个交易日 的收盘价低于公司最近一期 经审计的每股净资产，且公 司未在3个交易日内启动股 价稳定措施或稳定股价措施 实施完毕后股价仍然触发稳 定预案的启动条件，则控股 股东通过交易所集中竞价交 易方式或证券监督管理部门 认可的其他方式，向社会公 众股东回购公司部分股票， 增持股份。4、当公司股票连 续二十个交易日的收盘价低 于公司最近一期经审计的每 股净资产，如发行人、控股 股东未在规定时间内采取股 价稳定措施，或发行人、控 股股东稳定股价措施实施完 毕后发行人股价仍然触发稳 定预案的启动条件，公司董 事（不包括独立董事）和高 级管理人员增持公司股票。 上市 之日 起三 年 是 是 无 无 分红 公司 1、股利分配方式：公司采取 长期 否 是 无 无 现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。 2、现金分红的条件及比例： 在公司的现金能够满足公司 正常经营和发展需要的前提 下，公司优先采取现金方式 分配股利。公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的百分 之三十。 有效 分红 控股股东暨 实际控制人 汪大维、唐 佛南 在未来审议公司上市当年及 其后两年的利润分配议案时 参加股东大会并投赞成票， 确保每年以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供 分配利润的百分之三十。 上市 当年 及其 后两 年 是 是 无 无 解决 土地 等产 权瑕 疵 控股股东暨 实际控制人 汪大维、唐 佛南 如果公司因租赁房产涉及的 法律瑕疵而导致该等租赁房 产被拆除或拆迁，或租赁合 同被认定无效或者出现任何 纠纷，并给公司造成经济损 失，唐佛南、汪大维就公司 实际遭受的经济损失，向公 司承担连带赔偿责任，以使 公司不因此遭受经济损失。 承诺 长期 有 效 否 是 无 无 其他 控股股东暨 实际控制人 汪大维、唐 佛南 若公司新桥生产厂在公司上 市后三年内因无法续租目前 正在使用的租赁房产而导致 搬迁，由承诺人负责落实新 的租赁房源，并承担由此造 成的装修、搬迁损失及可能 产生的其他全部损失，并在 公司搬迁完成后三个月内完 成支付。因新桥生产厂使用 公司自建房产导致的搬迁情 形除外。 上市 之日 起三 年内 是 是 无 无 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 经2017年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务、内控审计服务机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额 较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《公 司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留 部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，共计 可解锁的股权激励对象共483名，可解锁的限制性股票 数量为 599.764 万股，占目前公司股本总额的0.77%。 其中，首次授予第二个解锁期可解锁的股权激励对 象共467名，可解锁的限制性股票数量为554.664万股； 预留部分授予第一个解锁期可解锁的股权激励对象共 16名，可解锁的限制性股票数量为45.1万股。 公司为激励对象统一办理了符合解锁条件的限制性 股票解锁事宜，解锁日即上市流通日为2018年1月5 日。 http://www.sse.com.cn 公告编号：临 2017-094 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 其他重大合同 √适用 □不适用 合同 名称 投资方 /收购 方 控股股东/转 让方 目标 公司 签订 日期 涉及 资产 的账 面价 值 评估价 值 相关评 估机构 名称 评估基 准日 定价 原则 - 最终交 易价格 合同的 执行情 况 股权 收购 协议 深圳市 共进电 子股份 有限公 司 五莲辰星网络 科技合伙企业 （有限合伙）； 五莲鸿达昂网 络科技合伙企 业（有限合 伙）；五莲欣 鼎网络科技合 伙企业（有限 合伙）；五莲 力天网络科技 合伙企业（有 限合伙）；五 莲顺坤网络科 技合伙企业 （有限合伙）； 五莲科达腾飞 网络科技合伙 企业（有限合 伙）；五莲鹏 睿网络科技合 伙企业（有限 合伙）；五莲 荣通网络科技 山东 闻远 通信 技术 有限 公司 2018-5-11 15631.16万 元 70040.02万 元 中瑞世 联资产 评估 （北 京）有 限公司 2017-12-31 收益 法 70000 万元 已支付 36000万 对价款 合伙企业（有 限合伙）；五 莲祥辉网络科 技合伙企业 （有限合伙）； 拉萨行动电子 科技有限公司 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 √适用 □不适用 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司制定了完善的环保措施，能严格按照国 家和地方的环保要求进行环保治理。报告期内，公司不存在违规排放废气、污水的情形，也未发 生过环保事故；公司的环保处理设施均正常运转，达到了环保治理的目的；环保相关的成本费用 投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 410,315,752 52.48 -404,232,092 -404,232,092 6,083,660 0.78 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 405,882,750 51.92 -400,041,090 -400,041,090 5,841,660 0.75 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 405,882,750 51.92 -400,041,090 -400,041,090 5,841,660 0.75 4、外资持股 4,433,002 0.56 -4,191,002 -4,191,002 242,000 0.03 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 4,433,002 0.56 -4,191,002 -4,191,002 242,000 0.03 二、无限售条 件流通股份 371,501,240 47.52 404,232,092 404,232,092 775,733,332 99.22 1、人民币普通 股 371,501,240 47.52 404,232,092 404,232,092 775,733,332 99.22 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 781,816,992 100 781,816,992 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 （1）公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第二 个解锁期及预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，共计可解锁的股权激励对象共 483名，可解锁的限制性股票数量为 599.764 万股，占目前公司股本总额的0.77%。公司为激励 对象统一办理了符合解锁条件的限制性股票解锁事宜，解锁日即上市流通日为2018年1月5 日。 （2）2018年2月26日，公司首次公开发行限售股398,234,452股上市流通。前述股份为2015 年公司首次发行的限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次限售股上市流通的股 东数量为4 名，分别为汪大维先生、唐佛南先生、王丹华女士、崔正南女士。前述股东持有公司 首次公开发行限售股共计398,234,452股，占公司目前总股本的50.94%，上市流通日为2018年2 月26日（2018年2月25日为非交易日）。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 汪大维 195,168,224 195,168,224 0 0 首次公开 发行限售 2018-02-26 唐佛南 195,168,224 195,168,224 0 0 首次公开 发行限售 2018-02-26 王丹华 3,949,002 3,949,002 0 0 首次公开 发行限售 2018-02-26 崔正南 3,949,002 3,949,002 0 0 首次公开 发行限售 2018-02-26 股权激励 对象 12,081,300 5,997,640 0 6,083,660 股权激励 分期限售 2018-01-05 合计 410,315,752 404,232,092 0 6,083,660 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 40,659 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 唐佛南 0 195,333,224 24.98 0 质押 67,340,000 境内 自然 人 汪大维 0 195,333,224 24.98 0 质押 60,446,000 境内 自然 人 华鑫国际信托有限 公司－华鑫信 托·国鑫33号集 合资金信托计划 0 10,266,665 1.31 0 未知 其他 青岛城投金融控股 集团有限公司 0 10,202,898 1.31 0 未知 国有 法人 青岛海丝创新股权 投资基金企业（有 限合伙） -3,320,000 6,882,898 0.88 0 未知 其他 安信基金－招商银 行－西藏康盛定增 1号资产管理计划 0 5,101,498 0.65 0 未知 其他 崔正南 0 3,949,002 0.51 0 无 境内 自然 人 王丹华 0 3,949,002 0.51 0 无 境外 自然 人 中国银河证券股份 有限公司约定购回 式证券交易专用证 券账户 3,320,000 3,320,000 0.42 0 未知 其他 天弘基金－工商银 行－天弘方德－弘 安定增2号资产管 理计划 0 2,951,303 0.38 0 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 唐佛南 195,333,224 人民币普通 股 195,333,224 汪大维 195,333,224 人民币普通 股 195,333,224 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·国 鑫33号集合资金信托计划 10,266,665 人民币普通 股 10,266,665 青岛城投金融控股集团有限公司 10,202,898 人民币普通 股 10,202,898 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合 伙） 6,882,898 人民币普通 股 6,882,898 安信基金－招商银行－西藏康盛定增1号 资产管理计划 5,101,498 人民币普通 股 5,101,498 崔正南 3,949,002 人民币普通 股 3,949,002 王丹华 3,949,002 人民币普通 股 3,949,002 中国银河证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 3,320,000 人民币普通 股 3,320,000 天弘基金－工商银行－天弘方德－弘安 定增2号资产管理计划 2,951,303 人民币普通 股 2,951,303 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、汪大维先生、唐佛南先生是公司控股股东暨实际控 制人。2、汪大维先生和王丹华女士为配偶关系；唐佛 南先生与崔正南女士为配偶关系。此四人为一致行动 人。 3、未知其他股东之间是否存在关联关系或一致 行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 王志波 92,400 股权激 励未解 禁部分 2 胡祖敏 92,400 同上 3 韦一明 79,200 同上 4 龚谱升 79,200 同上 5 唐晓琳 59,400 同上 6 贺依朦 59,400 同上 7 龙晓晶 59,400 同上 8 魏洪海 59,400 同上 9 黄深旺 59,400 同上 10 朱余浩 57,420 同上 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、汪大维先生、唐佛南先生是公司控股股东暨实际控制人。 2、 汪大维先生和王丹华女士为配偶关系；唐佛南先生与崔正南女 士为配偶关系。此四人为一致行动人。 3、唐佛南先生与唐晓 琳女士为父女关系；崔正南女士与唐晓琳女士为母女关系。 4、 未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 （未完）  |