[中报]银泰资源:2018年半年度报告
银泰资源股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人袁美荣及会计机构负责人（会计 主管人员）崔景春声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、公司主营业务可能存在价格波动、行业周期性和安全生产等风险，敬请 广大投资者注意投资风险。 2、公司已在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险 和应对措施”部分，对可能面临的风险进行描述，敬请广大投资者留意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 35 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 37 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 122 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 银泰资源、公司 指 银泰资源股份有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司 黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司 吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司 青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司 银泰盛鸿 指 银泰盛鸿供应链管理有限公司 银泰盛达 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司 金源鑫泰 指 内蒙古金源鑫泰矿产勘查有限责任公司 上海颐源 指 上海颐源房地产开发有限公司 上海盛蔚、盛蔚矿业 指 上海盛蔚矿业投资有限公司 报告期 指 2018年1月1日-2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 银泰资源 股票代码 000975 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 银泰资源股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银泰资源 公司的外文名称（如有） Yintai Resources Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） YTR 公司的法定代表人 杨海飞 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘黎明 李铮 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中 心C座5103/5104 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中 心C座5103/5104 电话 010-85171856 010-85171856 传真 010-65668256 010-65668256 电子信箱 975@ytr.net.cn 975@ytr.net.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更；同一控制下企业合并 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 2,095,835,620.98 430,597,507.26 810,100,739.21 158.71% 归属于上市公司股东的净利润（元） 272,680,627.96 104,102,976.01 105,929,377.59 157.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 260,575,011.41 96,217,632.06 95,617,746.51 172.52% 经营活动产生的现金流量净额（元） 348,478,300.15 192,601,805.95 373,517,174.31 -6.70% 基本每股收益（元/股） 0.1375 0.0962 0.0656 109.60% 稀释每股收益（元/股） 0.1375 0.0962 0.0656 109.60% 加权平均净资产收益率 3.30% 2.71% 2.25% 1.05% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 10,746,608,586.57 5,195,742,117.51 11,325,991,472.36 -5.12% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,156,445,761.29 3,890,515,356.65 5,030,569,634.07 62.14% 1、会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 根据第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司会计政策变更及会计估计变更的议案》，为保持新增矿山公司与原有矿 山公司的采矿权及地质成果摊销核算方法的一致性，公司自2018年1月1日起将采矿权及地质成果摊销核算方法由原来全 部计入当期管理费用变更为计入相关矿石成本，按照合理的方法在当期销售成本与期末留存存货成本进行分配，本次核算方 法的变更采用追溯调整法处理。 2、同一控制下合并 2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2017〕2365号），向沈国军等8名交易对方发行股份购买上海盛蔚89.38%股权。所有交易对方于2018年1月10日就其持有 的上海盛蔚股份办理了转让手续，上海盛蔚成为公司全资子公司。由于公司与上海盛蔚在合并前后均受沈国军实际控制且该 控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并，本期初纳入合并报表范围。根据《企业会计准则》及其相关指南、 解释等规定编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,287,950.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 550,057.74 委托他人投资或管理资产的损益 17,352,269.97 银行理财收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,673,185.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,684,338.10 减：所得税影响额 3,893,962.61 少数股东权益影响额（税后） 603,645.44 合计 12,105,616.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务 公司主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。报告期内，公司共拥有4个矿山企业，分别为 玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦。玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，黑河洛克、吉林板庙 子、青海大柴旦为金矿矿山。其中，玉龙矿业、黑河洛克和吉林板庙子均为在产矿山；青海大柴旦因采矿 系统由露天转地下开采正在进行基建暂时停产，预计2019年上半年恢复生产。除此之外，公司下属子公司 银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客 户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。 2、主要产品及用途 公司产品主要有3种，涉及金属4种。分别为合质金（含银）、含银铅精矿（银单独计价）和锌精矿。 黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦的主要产品均为合质金，其中黑河洛克为高银合质金，吉林板庙子、 青海大柴旦均为低银合质金，在销售时金银均单独计价。玉龙矿业的主要产品为含银铅精矿（银单独计价） 和锌精矿（伴生银计价）。 合质金主要销售给金精炼冶炼企业，经金精炼冶炼企业分离精炼作为标准金银锭销售或销售给首饰加 工企业。铅锌精矿分别销售给贸易商和冶炼企业，银金属主要富含在铅精矿中，由冶炼厂在冶炼环节综合 回收。 黄金主要用作首饰、器皿和建筑装饰；用于投资，规避人民币汇率波动的风险；用作国际储备；用于 工业与科学技术等。 电解铅的重要用途为各种电池产品（汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池）， 次要用途为生产各种合金、电力材料等。 锌的主要用途为抗氧化材料，用于钢铁构件、板材的镀锌，其次为生产合金（如黄铜）、其它锌基合 金以及用作不活泼元素的冶炼还原剂，还有部分锌以氧化锌、锌盐的形式用作化工材料。 银作为最优的导电材料广泛用于电子电力以及核工业等，此外生活消费装饰、医药等都有使用。银作 为贵金属，各国央行都有一定存储。 3、主要经营模式 玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流 水线生产。银泰盛鸿是以贵金属和有色金属贸易为基础，通过整合集团的矿产品销售，参考上海有色金属 网和上海黄金交易所的金属价格确定销售价格，以期货等金融工具为风险控制手段开展经营活动。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期进行定向增发完成对上海盛蔚的同一控制下的企业合并；本期增加了对银泰盛鸿的投资 固定资产 未发生重大变化 无形资产 未发生重大变化 在建工程 本期增加主要是青海大柴旦探矿工程、吉林板庙子井下工程和玉龙矿业技改工程增加的投入 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）资金优势 公司资产负债率仅为13.15%，具有较强的融资能力，与银行等金融机构有良好的合作关系。公司作为 上市公司，资产质地良好，法人治理结构完善。公司将会根据业务发展的需要，采取多种方式开辟更多的 资金渠道，以保证公司在资源类市场上做大做强。 （二）人才优势 玉龙矿业拥有一批经验丰富、长期从事地质勘探和开发工作的技术人员和管理人员，其参股股东内蒙 古地质矿产（集团）有限责任公司、内蒙古第十地质矿产勘查开发有限责任公司拥有十分熟悉中国区域地 质基础资料的勘查专家和技术力量，能为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益、提供支持。 公司新收购的黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦是加拿大埃尔拉多公司在中国的部分资产。埃尔拉 多经营的黄金矿山，秉承了国际矿业公司的先进生产管理理念和管理经验，矿山的数字化管理水平和安全 环保管理水平在国内处于领先水平，其培养了一大批各类技术管理人才，尤其是矿山地质、测量、生产计 划、设备管理、安全环保管理等人才。在收购和重组中，最大限度地保留了矿山的优秀人才。 （三）资源优势 1、矿产资源储量丰富 玉龙矿业拥有的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿的保有矿石储量、银金属量、铅金属量、锌金属量均达 到大型矿山标准，根据内蒙古自治区锡林郭勒盟国土资源局备案的矿产资源储量年度检测报告备案证明， 截止到本报告期末，花敖包特银铅矿采矿权证内保有（111b+122b+333）银铅锌资源储量（矿石量）2,704.63 万吨，其中银金属量4,644.26吨、铅金属量45.66万吨、锌金属量57.06万吨；花敖包特山矿段采矿权证内保 有资源储量（矿石量）（332+333）511.9万吨，其中银金属量480.37吨、铅金属量49,214.98吨、锌金属量 94,099.47吨。 根据各公司矿产资源储量年度检测报告证明，截止到本报告期末，吉林板庙子保有资源储量矿石量 727.80万吨，金金属量31.88吨；青海大柴旦保有资源储量矿石量约1,102万吨，金金属量45.00吨；黑河洛 克保有资源储量矿石量约232.86万吨，金金属量22.04吨。（上述资源储量部分尚未经评审） 2、矿产资源品位高 矿石平均品位高，在有色金属价格受国际经济环境影响剧烈波动的情况下，能够确保公司业绩稳定， 具有很强的抗风险能力。2018年上半年，玉龙矿业的平均入选品位铅为1.70%、锌为2.81%、银为201g/t； 黑河洛克东安金矿的平均入选品位金为16g/t、银为98g/t；吉林板庙子金英金矿的平均入选品位为3.35 g/t。 （四）勘探前景广阔 玉龙矿业拥有4宗银铅锌矿探矿权证，探矿权的勘探范围达41.11平方公里。玉龙矿业矿区处在大兴安 岭有色金属成矿带和华北地区北缘多金属成矿带，该地带蕴藏着丰富的有色金属资源，具备了产出银、铜、 铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，是国内外瞩目的寻找大型、特大型有色金属矿床重 点地区，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。 吉林板庙子和青海大柴旦一共有8宗金矿探矿权证，探矿权的勘探范围约为260平方公里。青海大柴旦 位于青海省滩间山贵金属有色金属矿重点成矿区，成矿条件优越，在两个采矿权周边有多处物化探异常， 找矿潜力巨大。吉林板庙子投产以来，持续进行的生产勘探成效显著，公司保持了良好的探采平衡，保有 资源持续稳定，公司发展潜力巨大。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）总体经营情况 2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资 产的批复》。2018年1月10日，上海盛蔚股权过户的相关工商变更登记手续办理完毕，银泰资源通过持有 上海盛蔚100%股权间接控制黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦3个金矿企业。2018年1月26日，本次非公 开发行的新股全部上市。 2018年上半年，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，主要经济体增长放缓、通胀上升，紧缩货币政 策周期开启，与此同时，贸易保护主义抬头。我国在外部不利因素增多的情况下，上半年经济形势整体保 持稳健。 有色行业方面，2018年上半年有色景气有所回落，有色价格表现较为疲软，锌银价格下跌。黄金矿山 企业面临的情况不容乐观，受自然保护区等生态功能区内清理矿权、矿业权出让收益改革等政策措施的影 响，部分黄金矿山企业减产、关停整改或无法延续矿权，致使我国黄金产量延续了去年的下降趋势，各重 点产金省、重点产金企业矿产金均出现不同程度的下跌。但银泰资源因黑河洛克自去年底投产后平稳运行， 产量大幅增长，已跻身全国矿产金产量前列。 面对复杂多变的经济环境，公司管理层认真做好现有矿山的经营管理、资源勘查、技术改造，立足现 有矿山为投资者带来持续稳定的回报。2018年上半年,公司实现营业收入209,583.56万元，比去年同期增长 158.71%，主要是由于本期上海盛蔚纳入合并范围和银泰盛鸿贸易收入大幅增长。归属于上市公司股东的 净利润27,268.06万元，比去年同期增长157.42%。 （二）子公司的生产经营情况 1、内蒙古玉龙矿业股份有限公司 2018年上半年，玉龙矿业实现营业收入19,736.10万元，净利润约11,140.98万元。玉龙矿业本期重点工 作的完成情况如下： （1）勘查工作 2018年玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，在上年度工作的基础上继续对花敖包特矿区及外围 探矿区域进行勘查。探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探工作完成了工程工作，正在进行勘探报告的编制与评审， 1118高地勘查工作取得重大进展，预计在2019年上半年完成勘探报告编制工作。采矿区内生产勘探加大了 705m以上矿体综合评价工作，为保障矿山三级矿量平衡提供了坚实基础。 （2）采矿系统技术改造 为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，进一步提高安全生产管理水平， 玉龙矿业2015年8月开始对现有采矿生产系统全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设 计，设计新建三条竖井，改造两条竖井，设计最大井深600m左右，最大提升能力3,500吨/日，设计概算投 资4.02亿元。截至本报告期末，所有井筒均已落底，并完成四条竖井的井架安装及井筒装备安装。预计2018 年年底完成主竖井井塔施工及井筒装备安装，2019年下半年完成安全验收投入使用。 2、黑河洛克矿业开发有限责任公司 黑河洛克拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时伴生白银。2009年，埃尔 拉多购买东安金矿后，一直未能办理采矿权证，矿山建设处于半停滞状态。2016年11月上海盛蔚现金收购 完成，公司积极推进东安金矿的各项工作，历时十个月的时间，完成资源储量核实、储量占用登记、领取 采矿许可证、办理征林征地手续、完成选矿厂补充建设、尾矿库设计、招标、建设以及采矿设计和基建剥 离工作，并于2017年9月29日正式生产出第一批合质金。2018年上半年，为适应新阶段的管理要求，公司 大力加强组织和制度建设，保证了东安金矿各项生产经营活动的正常运行。2018年上半年生产黄金1.93吨， 销售黄金1.427吨，平均入选品位16克/吨，实现净利润约22,502.96万元。 3、吉林板庙子矿业有限公司 吉林板庙子拥有的金英金矿黄金品位良好，金金属量约32吨。2018年上半年，公司加强地质勘查探矿 工作，井下和探矿权区域勘探均有新的发现，为公司增加新的资源储备。同时积极推进各项工程建设，狠 抓安全生产，进行复垦和环境绿化，细化管理，降低成本，本报告期生产黄金1.19吨，平均入选品位3.35 克∕吨，实现净利润约10,435.74万元。 4、青海大柴旦矿业有限公司 青海大柴旦开矿条件较好，同时拥有广阔的勘探权，具有很好的增储前景。2017年度滩间山通过勘探 新增金金属量约12.66吨，平均品位4.5克/吨，目前青海大柴旦累计黄金资源量已达45吨。2017年青海大柴 旦停产进行开采方式的转变，由露采转地下开采，预计将于2019年上半年恢复生产。 5、银泰盛鸿供应链管理有限公司 2018年上半年，银泰盛鸿实现业务新品种开拓，由2017年的4个品种铅、锌、白银、锡扩展到目前铅、 锌、白银、锡、镍、铝、铜、黄金，涵盖了上海期货交易所全部金属品种。并且银泰盛鸿通过营业范围的 更改和税务局登记备案，具备了买卖现货黄金的业务资质。另外，银泰盛鸿完成子公司银泰盛鸿新加坡公 司和银泰永亨贸易公司的设立，为海外业务拓展和扩大业务规模奠定基础。2018年上半年，银泰盛鸿实现 营业收入13.28亿元，比去年同期增长1,458%；净利润425.25万元，比去年同期增长473%。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,095,835,620.98 810,100,739.21 158.71% 收入的增长主要来自于 银泰盛鸿开展的贸易收 入以及黑河洛克的合质 金销售收入 营业成本 1,516,342,183.69 434,075,533.43 249.33% 原因同上 销售费用 875,443.73 442,345.44 97.91% 管理费用 132,363,964.38 130,696,599.04 1.28% 财务费用 19,838,431.02 1,005,641.11 1,872.71% 主要是本期借款增加所 致 所得税费用 92,491,882.50 40,759,749.65 126.92% 本期利润增加所致 经营活动产生的现金流量净额 348,478,300.15 373,517,174.31 -6.70% 投资活动产生的现金流量净额 199,681,486.47 -289,644,431.58 168.94% 主要是本期赎回理财大 于理财投资金额 筹资活动产生的现金流量净额 -385,214,298.63 -44,588,919.00 -763.92% 主要是因为上市公司本 期分配普通股股利 现金及现金等价物净增加额 163,149,864.65 30,794,990.79 429.79% 综合影响 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 本报告期实现归属于上市公司股东的净利润为27,268.06万元，较去年同期增长157.52%。本期净利润的增加主要是黑河洛克 产生的净利润。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属矿采选 业 924,701,939.80 351,447,701.06 61.99% 27.64% 0.56% 10.24% 金属商品贸易 1,327,639,692.06 1,321,574,295.68 0.46% 1,458.42% 1,468.53% -0.64% 内部抵消 -159,610,111.57 -159,610,111.57 合计 2,092,731,520.29 1,513,411,885.17 27.68% 158.48% 248.92% -18.74% 分产品 合质金 709,508,329.35 290,865,716.11 59.00% 87.47% 24.47% 20.75% 合质金含银 17,832,641.10 4,694,474.17 73.67% 铅锌精矿含银 50,117,664.10 13,563,017.48 72.94% -71.88% -76.86% 5.82% 锌精矿 123,802,157.29 36,393,760.38 70.60% 10.82% -8.79% 6.32% 铅精矿 23,441,147.96 5,930,732.92 74.70% -57.45% -64.98% 5.44% 锡锭贸易 473,942,365.79 471,078,380.63 0.60% 白银贸易 427,475,877.33 425,487,274.59 0.47% 778.95% 779.06% -0.01% 镍贸易 112,827,133.00 111,673,643.36 1.02% 合质金贸易 88,670,238.37 88,942,646.51 -0.31% 铅精矿贸易 68,544,980.89 68,796,915.06 -0.37% 铜贸易 68,450,864.04 68,213,383.13 0.35% 锌锭贸易 44,561,364.58 44,560,958.24 0.00% 271.05% 271.26% -0.06% 铅锭贸易 30,981,532.12 30,813,537.10 0.54% 26.21% 29.20% -2.29% 铝贸易 12,185,335.94 12,007,557.06 1.46% 内部抵消 -159,610,111.57 -159,610,111.57 合计 2,092,731,520.29 1,513,411,885.17 27.68% 158.48% 248.92% -18.74% 分地区 上海 1,327,639,692.06 1,321,574,295.68 0.46% 1,458.42% 1,468.53% -0.64% 黑龙江 402,392,053.28 91,840,868.92 77.18% 吉林 324,948,917.17 203,719,321.36 37.31% 0.31% 5.20% -2.92% 内蒙古 197,360,969.35 55,887,510.78 71.68% -42.86% -51.74% 5.21% 内部抵消 -159,610,111.57 -159,610,111.57 合计 2,092,731,520.29 1,513,411,885.17 27.68% 158.48% 248.92% -18.74% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 19,539,947.60 4.93% 主要为理财产品投资收益 否 公允价值变动损益 485,508.13 0.12% 交易性金融资产公允价值 变动 否 资产减值 -1,202,104.90 -0.30% 按照会计政策计提或冲回 的坏账准备 否 营业外收入 249,410.21 0.06% 主要为罚没收入和违约金 收入 否 营业外支出 2,933,748.31 0.74% 主要为罚款滞纳金和对外 否 捐赠等 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 320,868,596.60 2.99% 549,325,657.67 4.93% -1.94% 应收账款 10,623,826.83 0.10% 470,669.30 0.00% 0.10% 存货 597,240,776.65 5.56% 453,262,996.32 4.07% 1.49% 主要包括黑河洛克2017年 投产后增加的存货和银泰 盛鸿贸易量增长而新增的 存货 固定资产 1,919,416,060.06 17.86% 1,681,119,725.36 15.73% 2.13% 在建工程转固所致 在建工程 554,379,187.39 5.16% 512,672,498.70 4.80% 0.36% 无形资产 5,671,715,659.84 52.78% 5,823,703,099.67 52.29% 0.49% 其他流动资产 884,431,257.92 8.23% 725,201,307.45 6.51% 1.72% 主要是理财产品投资的大 幅增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 衍生金融资产 0.00 485,508.13 92,914,381.99 54,257,040.01 38,657,341.98 上述合计 0.00 485,508.13 92,914,381.99 54,257,040.01 38,657,341.98 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 货币资金中11,941,451.05元为受限制的资金：2,538,890.79元为子公司玉龙矿业根据西乌珠穆沁旗国土资源局《关于执行<内 蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理办法>涉及采矿权登记有关问题的补充通知》(西国土资字〔2008〕143号)，在中行 锡林浩特分行专户存储的保证金；9,002,560.26元为子公司青海大柴旦存放在银行的环境治理保证金；400,000.00元为子公司 银泰盛鸿开具银行承兑汇票的保证金。存货中有38,258,612.95元使用权受限，为银泰盛鸿融资而进行的质押。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,676,477,634.37 85,000,000.00 5,401.74% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海盛 蔚 矿产勘 探、开 采与销 售 收购 4,574,477,634.37 100.00% 自有资 金和定 向增发 无 30年 股权 已完 成收 购 0.00 224,759,319.54 否 2018年 01月25 日 银泰资 源股份 有限公 司发行 股份购 买资产 暨关联 交易实 施情况 暨新增 股份上 市公告 书 银泰盛 鸿 贸易及 供应链 管理 增资 90,000,000.00 90.00% 自有资 金 河南豫 光金铅 股份有 限公 司、上 海有色 网信息 科技股 份有限 20年 股权 已完 成投 资 0.00 3,827,284.78 否 公司 上海思 晋企业 管理有 限公司 企业管 理 增资 12,000,000.00 2.00% 自有资 金 俞敏 洪、范 昕、文 德忠、 深圳盈 信资本 一期投 资合伙 企业 （有限 合伙）、 朱峰、 童乐 申、上 海景林 景惠股 权投资 中心 （有限 合伙）、 信耀 远、上 海多重 奏投资 管理中 心（有 限合 伙） 未定期 限 股权 已完 成投 资 0.00 0.00 否 合计 -- -- 4,676,477,634.37 -- -- -- -- -- -- 0.00 228,586,604.32 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联 关系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 报告期 内购入 金额 报告期 内售出 金额 计提减 值准备 金额 （如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 报告期 实际损 益金额 东证期货 无 否 白银 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 742.81 668.8 74.01 0.01% 748.76 金创黄金 无 否 白银 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 1,990.54 936.71 1,053.83 0.13% -238.18 东证期货 无 否 铅 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 168.52 168.52 0.00% -24.09 东证期货 无 否 锌 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 49.46 49.46 0.00% 32.9 东证期货 无 否 锡 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 1,229.28 701.47 527.81 0.06% 533.68 东证期货 无 否 镍 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 2,528.45 1,411.52 1,116.93 0.14% -150.2 无锡不锈 钢 无 否 镍 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 1,229.43 579.94 649.49 0.08% 311.56 东证期货 无 否 铝 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 155.67 155.67 0.00% 51.93 东证期货 无 否 铜 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 632.52 632.52 0.00% 28.03 东证期货 无 否 金 2018年 01月01 日 2018年 06月30 日 564.75 121.09 443.66 0.05% 9.5 合计 0 -- -- 0 9,291.43 5,425.7 3,865.73 0.47% 1,303.89 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告披露日 期（如有) 2017年12月30日 衍生品投资审批股东会公告披露日 期（如有) - 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 1、 市场风险，由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，在进行套期保值 操作时，需要对价格走势做出合理有效的预判。一旦价格预测发生偏离，可能会影响 套期保值业务的效果。2、资金风险，交易保证金逐日结算制度可能会给公司带来一定 的资金流动性风险，公司可能面临或出现未能及时补足交易保证金而被强行平仓造成 实际损失的风险。3、信用风险，交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易 对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。4、技术风险，由于无法控 制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现 延迟、中断或数据错误等问题可能会给公司造成损失。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 - 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说明 公司根据财政部《商品期货套期业务会计处理暂行规定》等相关规定进行会计处理， 对公司套期保值业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 独立董事对公司衍生品投资及风险 控制情况的专项意见 1、公司及控股子公司开展衍生品投资业务，能有效利用金融衍生品市场的套期保值功 能，合理规避公司生产经营和贸易的相关产品因价格波动给公司经营带来的不利影响， 锁定主营产品的预期利润，从而控制公司经营风险； 2、公司已建立较为完善的《衍 生品投资业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系； 3、该衍生品投资业务的 相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海盛蔚 子公司 矿产勘 探、开采 与销售 4,510,000,000.00 6,090,442,495.90 5,099,602,732.46 730,445,071.14 313,446,705.52 235,030,708.32 玉龙矿业 子公司 矿产勘 探、开采 与销售 401,520,000.00 3,878,188,581.31 2,858,901,660.99 197,360,969.35 108,292,127.49 89,190,932.92 银泰盛鸿 子公司 金属贸易 及供应链 管理 200,000,000.00 244,198,824.37 205,606,766.13 1,327,639,692.06 5,403,472.31 4,252,538.65 银泰盛达 子公司 股权投资 100,000,000.00 116,897,343.21 116,882,343.21 0.00 1,722,359.09 970,240.50 注：上述公司的主要财务信息为合并报表时按照该公司的可辨认资产、负债等在购买日的公允价值为基础，对个别财务报表 进行调整后的金额。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海盛蔚 同一控制下企业合并 有利于整体调配和整合资源，有利于业 绩的提高 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅上升 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 38,000 -- 42,000 12,790 增长 197.11% -- 228.38% 基本每股收益（元/股） 0.1916 -- 0.2118 0.0792 增长 141.92% -- 167.42% 业绩预告的说明 收购完成上海盛蔚后，其下属矿山生产运行良好，按照其生产计划预计对上市公司的业绩增 长将产生积极影响。上年同期按照同一控制下合并对上年同期比较报表进行调整，并考虑本 期股本变动的影响。本业绩预告仅为管理层根据生产计划进行的估计，受实际销售和市场价 格影响，与实际数据可能会存在差异。 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业周期性风险 公司的经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。 2、有色金属价格波动风险 金属品种的价格波动及供需关系变化对公司的盈利能力产生重要影响。 3、安全生产风险 安全生产是公司发展的根本保证，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。 公司将加强日常生产经营管理，做好成本控制，提高风险控制意识，完善各项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力 度，实时监控、分析所属有色金属行业的市场行情变化，及时调整营销策略，防范经营风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时股 东大会 临时股东大会 41.38% 2018年01月15日 2018年01月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2018年第 一次临时股东大会 决议公告 2017年年度股东大会 年度股东大会 35.38% 2018年05月17日 2018年05月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2017年年 度股东大会决议公 告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所 作承诺 中国银泰投 资有限公司、 沈国军 关于无股份减 持计划的承诺 函 自本承诺函出具之日起至本次 交易实施完毕期间，本公司/本 人对其所持银泰资源股份不存 在减持意向和计划，不会以任何 方式减持。本承诺函自签署之日 起对本公司/本人具有法律约束 力，本公司/本人愿意对违反上 述承诺给银泰资源造成的经济 2017年10月 20日 2017年10月 20日至2018 年1月26日 履行完毕 损失、索赔责任及额外的费用支 出承担相应法律责任。本说明自 出具日始生效，为不可撤销的法 律文件。 持有公司股 票的董事、监 事和高级管 理人员 董监高无减持 计划的说明 自本承诺函出具之日起至本次 交易实施完毕期间，本人对其所 持银泰资源股份不存在减持意 向和计划，不会以任何方式减 持。本承诺函自签署之日起对本 人具有法律约束力，本人愿意对 违反上述承诺给银泰资源造成 的经济损失、索赔责任及额外的 费用支出承担相应法律责任。 2017年10月 20日 2017年10月 20日至2018 年1月26日 履行完毕 承诺是否及时 履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2004年12月28 日，公司与受让方 1,030 否 2006年3月 20日公司 2006年6月1日， 上海仲裁委员会 公司自收到第 一笔30万元的 2004年09月 29日 巨潮资讯网 第二届董事 上海颐源股东陈 鹏、张军签订了 《上海颐源房地 产开发有限公司 股权转让协议》， 公司按原价出让 原投资人民币 1,500万元持有的 上海颐源42.86% 的股权。受让方于 2004年和2005年 分别向公司支付 股权转让款合计 人民币470万元， 但余款未能按合 同规定于2005年 1月15日之前付 清。 向上海市仲 裁委员会提 出仲裁申 请，并获受 理。 开庭，双方经多次 协商，于2006年 8月7日达成《调 解协议》，受让方 承诺将在2007年 5月31日前分期 支付完毕剩余欠 款，合计人民币 1,030万元。 股权转让款后， 受让方未能按 照《调解协议》 约定时间履约。 2006年12月7 日上海市第一 中级人民法院 受理了我方要 求强制执行的 申请。由于未能 查找到对方可 执行的资产，上 海市第一中级 人民法院已于 2007年10月17 日中止强制执 行，待该院查找 到可执行资产 后，公司将再另 行申请强制执 行。2007年度， 受让方又向公 司支付股权转 让款人民币 32.39万元。截 至报告日，其余 款项未收回，公 司已累计对其 计提减值准备 967.61万元。 会第十五次 会议决议公 告。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及其第一大股东中国银泰、实际控制人沈国军先生诚信状况良好，均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 北京银 泰置业 有限公 司 同一实 际控制 人控制 的企业 租赁房 产 租赁房 产 市场价 格 - 296 100.00% 0 否 按月结 算 - - - 合计 -- -- 296 -- 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资产 的评估价 值（万元） （如有） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 沈国军 等 实际控 制人、5% 以上股 东等 股权收 购 收购上 海盛蔚 89.38% 股权 定价基 准日前 20个交 易日的 上市公 司股票 交易均 价的 90% 404,503.07 387,840.87 403,100 发行股票 0 2018年 01月25 日 巨潮资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 银泰资源 股份有限 公司发行 股份购买 资产暨关 联交易实 施情况暨 新增股份 上市公告 书 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次重组完成后，能够使上市公司完成产业结构升级，有利于经营收入和净利润的 增加，能够提高公司的盈利能力，更好的为股东创造价值。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 内的业绩实现情况 重组完成后，上海盛蔚下属各矿山运行状况良好，生产如期进行，经营业绩良好， 公司合并报表口径上海盛蔚实现营业收入73,044.51万元，实现净利润23,503.07万 元。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 内蒙古玉龙 矿业股份有 限公司 铅、锌、镉 间歇 1 车间总排放 口1个 0.003mg/l 《铅锌工业 污染物排放 标准》 尾矿库 62.69万立 方米 尾矿库96 万立方米 无 内蒙古玉龙 矿业股份有 限公司 烟尘、二氧 化硫、氮氧 化物 周期性连续 排放 1 废气排放口 1个 - 《锅炉大气 污染物排放 标准》 - - 无 防治污染设施的建设和运行情况 已按照设计要求和环评要求建设尾矿库，运行正常。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 已通过环境影响评价及验收。 突发环境事件应急预案 已制定应急预案。 环境自行监测方案 委托检测。 其他应当公开的环境信息 根据国家环保部31号令《企业事业单位环境信息公开办法》相关要求，玉龙矿业在其公司网站上进行信息公示。每月将玉龙 矿业选矿厂车间总排放口监测数据在内蒙古自治区环境保护厅网站上进行信息公开，监测结果均符合《铅锌工业污染物排放 标准》。 其他环保相关信息 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 203,858,552 18.85% 335,078,964 215,575,006 73,500 550,727,470 754,586,022 38.05% 其他内资持股 203,858,552 18.85% 335,078,964 215,575,006 73,500 550,727,470 754,586,022 38.05% 其中：境内法人持股 37,500,000 3.47% 205,569,407 97,227,762 302,797,169 340,297,169 17.16% 境内自然人持股 166,358,552 15.38% 129,509,557 118,347,244 73,500 247,930,301 414,288,853 20.89% 二、无限售条件股份 877,757,518 81.15% 351,103,007 -73,500 351,029,507 1,228,787,025 61.95% 人民币普通股 877,757,518 81.15% 351,103,007 -73,500 351,029,507 1,228,787,025 61.95% 三、股份总数 1,081,616,070 100.00% 335,078,964 566,678,013 0 901,756,977 1,983,373,047 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2018年1月26日，公司发行股份购买资产的新增股份335,078,964股发行上市。 2018年6月1日，公司2017年度权益分派方案中以资本公积金向全体股东每10股转增4股发行上市，共发行566,678,013股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可（未完）  |