[中报]红阳能源:2018年半年度报告
公司代码：600758 公司简称：红阳能源 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人赵光、主管会计工作负责人巩方海及会计机构负责人（会计主管人员）刘洪涛声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节经营情 况讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .............................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................ 4 第三节 公司业务概要 ...................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 .............................................................. 7 第五节 重要事项 ......................................................................... 10 第六节 普通股股份变动及股东情况 ......................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ................................................................. 22 第十节 财务报告 ......................................................................... 23 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 103 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、红阳能源 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司 沈煤集团、控股股东 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司 沈阳焦煤、沈焦股份 指 沈阳焦煤股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 锦天投资 指 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 红阳热电 指 辽宁沈煤红阳热电有限公司 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司，锦天投资、锦瑞投资与锦强投资 的普通合伙人，负责上述三家企业的运营管理 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 辽宁红阳能源投资股份有限公司 公司的中文简称 红阳能源 公司的外文名称 LIAONING HONGYANG ENERGY RESOURCE INVEST CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HYNY 公司的法定代表人 赵光 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李飚 田英东 联系地址 辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号1座29层 辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号1座29层 电话 024-86131586 024-86131586 电子信箱 hongyang600758@126.com hongyang600758@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号1座29层 公司注册地址的邮政编码 110000 公司办公地址 辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号1座29层 公司办公地址的邮政编码 110000 电子信箱 hongyang600758@126.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 红阳能源 600758 金帝建设 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 3,694,713,216.69 4,004,279,148.21 -7.73 归属于上市公司股东的净利润 47,295,903.15 450,339,049.04 -89.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 76,252.71 420,319,440.82 -99.98 经营活动产生的现金流量净额 48,983,898.44 208,667,657.83 -76.53 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,431,677,610.77 5,562,516,623.81 -2.35 总资产 16,346,088,045.31 16,686,105,786.22 -2.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.04 0.34 -88.24 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.34 -88.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0001 0.32 -99.97 加权平均净资产收益率（%） 0.86 8.34 减少7.48个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0 7.78 减少7.78个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东净利润本期比上期减少89.50%。主要原因是：本期红阳三矿分公司处于陆续恢复 生产过程及产能核减影响。 2、经营活动产生的现金流量净额变动:本期现金净流入同比减少76.53%。主要原因是：本期购买商品接受 劳务支付的现金增加以及支付关联单位款项增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 21,572,139.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,853,453.37 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 3,578,651.38 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,292,515.78 对外委托贷款取得的损益 12,568,456.71 受托经营取得的托管费收入 1,336,415.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,906,408.97 所得税影响额 - 8,888,389.95 合计 47,219,650.44 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要业务是煤炭、电力的生产和销售，城市供暖及提供工业蒸汽等。 公司下辖6个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙西煤矿、蒲河煤矿，核定生产能力 达到1080万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。 公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力总装机容 量为708MW，其中包括2×330MW燃煤发电机组，4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。 公司城市供暖的接网面积为3,694万平方米，其中辽阳市供暖的接网面积为3,120万平方米，灯塔市供暖 的接网面积为574万平方米。 公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1000万 吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。 2018年上半年公司总体完成商品煤销量296万吨、经营总收入36.95亿元。 2018年上半年煤炭市场起伏较大。2018年上半年港口动力煤市场煤价格整体呈现先涨后跌，然后又涨再次 出现小幅下跌；随后，反弹上涨后再下行的态势；炼焦煤价格则整体维持高位震荡态势。焦化厂盈利状况好转， 对炼焦煤采购需求回升，部分煤种供应紧张，价格有所上涨。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区位优势。公司主力矿井位于辽宁省沈阳市周边地区，同时配备自用的铁路专用线。煤炭产品种类以炼 焦煤为主，是辽宁省及周边钢铁企业运距最短的大型煤炭供应商。地域优势极大的降低了公司运输成本。公司 下属热电企业分别是辽阳市是最大的热电联产企业和灯塔市是唯一的热电联产企业，具有典型的区位优势特征， 当地没有竞争对手。 2、产品优势。公司主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和 褐煤。苏家屯矿区主产的优质肥煤和焦煤具有高发热量、高化学活性、低硫、低灰等特点，是良好的化工及冶 金用煤。灯塔矿区主产的焦煤、贫瘦煤和无烟煤，具有灰分和硫分低、粘结性高的特点，是市场稀缺的炼焦配 煤和高炉喷吹煤。 3、人才优势。公司高管团队具有资深背景和丰富的管理经验，具有业务创新、技术创新的能力，在生产经 营过程中，实施精细化管理，对煤矿、电厂的管理能够高效地整合内部资源，提高组织效能。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 年初以来，按照公司“两会”确定的总体思路，公司严细管理、聚力改革，抢抓机遇、乘势而上，企业经济 运行平稳有序，圆满实现时间任务“双过半”目标。 报告期内完成商品煤产量298万吨、销量296万吨，发电量16亿度、上网电量14亿度，供暖接网面积3,694 万平方米，供暖收费面积2,604万平方米，工业蒸汽供应3.95万吨，实现营业总收入36.95亿元。 回顾上半年，主要取得了以下几个方面的工作成效： 1、安全生产管理扎实深入。 深刻汲取红阳三矿“11.11”重大事故教训，痛定思痛狠抓重大灾害防治，红阳三矿能够迅速从事故后的重 重压力中振作起来，严格落实防冲、防突灾害治理方案和措施，实现全面恢复生产；林盛煤矿升级为突出矿井 管理，相关改造工程基本完工。 2、产业运营质量稳中有升。 公司多措并举、积极应对因红阳三矿“11.11”重大事故给企业效益带来的冲击，主要经济指标均超额完成 预算。 3、经营管控能力不断增强。 针对生产经营、生产辅助等单位的各自实际，区别制定经营绩效考核政策，使考核的要素设置更加清晰、权 重分配更加突出。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,694,713,216.69 4,004,279,148.21 -7.73 营业成本 3,102,204,116.94 2,975,591,766.66 4.26 销售费用 70,742,827.99 69,556,914.65 1.70 管理费用 223,043,504.41 214,024,067.75 4.21 财务费用 164,494,030.43 205,592,675.56 -19.99 经营活动产生的现金流量净额 48,983,898.44 208,667,657.83 -76.53 投资活动产生的现金流量净额 -371,148,851.90 155,970,743.68 -337.96 筹资活动产生的现金流量净额 -46,738,728.14 29,605,460.72 -257.87 经营活动产生的现金流量净额变动:本期现金净流入同比减少76.53%。主要原因是：本期购买商品接受劳 务支付的现金增加以及支付往来款项增加； 投资活动产生的现金流量净额变动:本期现金流量净流出为37,115万元（同期：净流入15,597万元）同比 变化337.96%。主要原因是：同期收回理财产品的投资本金及投资收益影响同期流入增加；本期支付购买蒲河 煤矿净资产款及委托贷款影响本期流出增加； 筹资活动产生的现金流量净额变动:本期现金流量净流出4674万元（同期：净流入2961万元）同比变化 257.87%。主要原因是：本期支付银行承兑汇票保证金较同期增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 2,689,627,912.85 16.45 2,808,781,137.09 16.83 -4.24 应收票据 1,481,377,045.16 9.06 2,131,443,384.03 12.77 -30.50 主要是销售收入减少及应收 账款增加，销售回款减少影响 应收账款 1,264,891,780.84 7.74 995,186,088.36 5.96 27.10 预付款项 506,859,315.49 3.10 513,148,528.52 3.08 -1.23 应收利息 465,000.00 465,000.00 其他应收款 312,153,828.11 1.91 155,640,277.91 0.93 100.56 主要是往来款增加 存货 261,530,950.71 1.60 462,606,768.91 2.77 -43.47 主要是贸易业务销售前期库 存及报告期燃煤消耗影响 其他流动资产 616,942,377.46 3.77 456,971,786.60 2.74 35.01 委托贷款增加 长期股权投资 26,911,176.47 0.16 26,360,320.86 2.09 固定资产 6,887,648,250.61 42.14 6,899,188,507.94 41.35 -0.17 在建工程 119,674,657.26 0.73 108,593,660.21 0.65 10.2 工程物资 3,922,507.24 0.02 3,484,485.00 0.02 12.57 无形资产 1,817,656,483.66 11.12 1,769,289,249.97 10.6 2.73 商誉 2,318,751.09 0.01 2,318,751.09 0.01 长期待摊费用 186,924,403.00 1.14 190,829,276.65 1.14 -2.05 递延所得税资产 167,183,605.36 1.02 161,798,563.08 0.97 3.33 短期借款 5,960,860,000.00 36.47 5,544,318,131.92 33.23 7.51 应付票据 799,733,658.58 4.89 587,899,902.85 3.52 36.03 应付票据结算增加 应付账款 1,194,737,269.29 7.31 1,284,938,840.10 7.7 -7.02 预收款项 169,860,332.16 1.04 880,745,334.20 5.28 -80.71 公司采暖期预收采暖费及贸 易业务预收煤款在本报告期 结算 应付职工薪酬 383,512,791.33 2.35 305,629,778.26 1.83 25.48 应交税费 86,364,285.66 0.53 49,804,886.21 0.3 73.41 增值税增加 应付利息 9,645,306.11 0.06 10,064,099.07 0.06 -4.16 应付股利 68,094,802.83 0.42 14,476.80 470,271.92 应付2017年度红利款增加 其他应付款 213,612,989.85 1.31 393,898,187.25 2.36 -45.77 应付往来款减少 一年内到期的非 流动负债 585,000,000.00 3.58 590,000,000.00 3.54 -0.85 其他流动负债 23,412,778.90 0.14 23,037,010.06 0.14 1.63 长期借款 1,210,000,000.00 7.40 1,240,000,000.00 7.43 -2.42 长期应付款 10,379,000.00 0.06 10,379,000.00 0.06 预计负债 48,511,388.70 0.30 44,375,732.50 0.27 9.32 递延收益 150,011,219.01 0.92 157,752,851.11 0.95 -4.91 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本公司不存在主要资产被查封、抵押的情况。截至本报告期末，本公司受限资产余额为14.13亿元。受限 资产主要为银行承兑汇票保证金、房改职工购房款、职工伤亡补助及为获得银行借款提供质押的应收票据、应 收账款等。受限资产信息详见本报告报表附注七、50有权或使用权受到限制的资产。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 子公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 持股比例（%） 灯塔市红阳热电有限公司 24,000 61,244 27,466 -1,303 100.00 沈阳焦煤股份有限公司 235,000 1,581,757 303,272 8,779 100.00 辽宁红阳资本投资有限公司 3,000 6,857 2,352 -195 85.00 联营企业名称 辽宁辽能配售电有限责任公司 30,000 11,892 11,878 -5.6 20.00 红阳瑞能碳源资产管理有限公司 3,000 4,211 1,024 -14.7 43.75 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 √适用 □不适用 由于本期红阳三矿处于陆续恢复生产过程及产能核减影响，本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年 同期大幅减少。预计年初至下一个报告期末的累积净利润与上年同期相比将出现较大幅度减少。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 一是安全生产风险。随着所属矿井服务年限的增长和开采深度的不断加大，各类灾害越来越重，煤矿灾害 治理的难度不断加大；同时，热电设备、线路的长期运行，也给安全生产带来了诸多隐患，安全管理难度和安 全生产风险与日俱增。 对策：全面排查治理煤矿重大灾害和隐患，狠抓各项安全防范责任和措施落实，突出安全重点管理，坚持 技术、管理、装备、培训“四并重”原则，深入研究符合矿井实际的防冲、防突和瓦斯治理措施，全面抓好重 大灾害防治，确保公司安全形势稳定。 二是价格波动的风险。受宏观经济增速放缓、市场供需变化等因素影响，公司主要产品煤炭价格存在波动 风险，对公司业绩影响较大。 对策：公司将以需求为导向，积极通过调整产品结构、提升 产品质量、发展直供用户、创新营销模式等措 施抵御市场风险 三是行业政策风险。作为煤炭生产企业，企业安全生产及环保等方面行业监管要求较高，政府 部门出台相 关产业政策对公司的发展将产生较大影响。 对策：公司将加 强对国家产业政策的研判，坚持以提升供给质量为核心，及时调整生产计划与销售策略， 确保产 能最大限度的释放。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股东大会 2018年3月6日 http://www.sse.com.cn/ 2018年3月7日 2017年度股东大会 2018年5月29日 http://www.sse.com.cn/ 2018年5月30日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及时履行应说明下 一步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 沈煤集团 1除在本承诺函生效前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的 企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次重大资产重组中，沈煤集 团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤 集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给 红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大资产重组完成后五年内转让给 无关联第三方或注入红阳能源。3、沈煤集团(包括沈煤集团控制的企业)违反 以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。 重大重组完 成后五年内 是 解决关 联交易 沈煤集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司（以下统称“本公司及本公司其他关联企业”）将尽量避免或减少与 红阳能源及其子公司之间发生关联交易。如发生不可避免且必要的关联交易， 本公司及本公司其他关联企业将按照公平、公允、等价有偿等原则与红阳能源 及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害红阳能源及其子公司利益 的行为。2、本公司不利用股东地位及影响谋求红阳能源及其子公司在业务合 作等方面给予本公司及本公司其他关联企业优于市场第三方的权利或达成交 易的优先权利。3、就本公司及本公司关联企业与红阳能源及其子公司之间将 来可能发生的关联交易，将督促红阳能源履行合法决策程序，按照相关法律、 法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则和红阳能源章程的相关要求，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，防止通过关联交易损害 红阳能源、红阳能源子公司及红阳能源其他股东合法权益的情形发生。 否 是 解决土 地等产 权瑕疵 沈煤集团 1、后续沈阳焦煤就该等土地、房产等办理权属证书的相关费用，由沈煤集团 承担。2、对于沈阳焦煤因该等土地、房产等未能及时取得相关权属证书可能 导致的行政处罚等相关责任，全部由沈煤集团承担。3、沈煤集团将全力配合 和协助沈阳焦煤就上述土地、房产等办理权属证书上，确保在2016年12月31 日前完善相关手续。4、如沈阳焦煤因规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或 被要求承担行政处罚等相关责任，全部由沈煤集团承担。 2016年12 月31日 是 否 相关房屋均为 厂区内自建房， 缺少相关规划 审批手续，因此 短时间内难以 取得政府审批。 沈煤集团会积极组织专人 协调政府相关部门抓紧办 理相应土地及房产权属证 书办理工作，并保证上述存 在瑕疵土地、房产不会对公 司生产经营造成任何影响。 其他 沈煤集团 保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 否 是 其他 沈煤集团 1、为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。2、本企业及主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券 未来12个月 内 是 是 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本公司及主要管理人员不存在 不良诚信记录，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。4、本公司及其董事、监 事、高管和核心技术人员在2012年、2013年以及2014年1-9月沈阳焦煤前五 名供应商及客户中不存在占有权益的情况。5、除本次交易外，本公司未来12 个月内暂无对红阳能源主营业务的改变或调整计划。6、除本次交易外，本公 司未来12个月内暂无对红阳能源及其子公司的资产、业务进行出售、合并、 分立的计划，或红阳能源进行重大资产重组的计划。7、本次交易完成后，本 公司不排除对红阳能源现任董事、监事和高级管理人员依法进行调整的可能。 8、本公司暂无对红阳能源公司章程中可能阻碍收购红阳能源控制权的条款进 行增补的计划。9、本次交易完成后，本公司将对红阳能源的组织结构进行适 当调整，以达到提高运作效率，发挥出资源整合的协同效应的作用。除上述事 项之外，本公司暂无其他对红阳能源现有业务和组织结构有重大影响的其他调 整计划。10、本公司暂无对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 11、截止本承诺函出具之日，沈阳焦煤（包括其控股子公司、分公司）尚有部 分土地、房产等未取得相关权属证书，对于上述未取得的权证，本公司承诺资 产权属清晰，不存纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移 不存在法律障碍，也不存在违反法律法规情形。 其他 沈煤集团 1、关于沈阳焦煤下属煤矿办理矿产资源评审备案的费用承担。截至本承诺函 出具之日，沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储 量评审备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案 时间较早。为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量 重新向国土资源部履行备案手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承 担沈阳焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。2、关 于沈阳焦煤部分煤矿完善环保手续。截至本承诺函出具之日，沈阳焦煤下属红 阳二矿、西马煤矿未办理环境影响评价手续，红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、 西马煤矿尚未办理环保竣工验收，就该等事宜，本公司承诺如下：自本次重大 资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦 煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤 因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。 否 股份限 售 沈煤集团 1、本公司因本次交易取得的红阳能源股份，自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，但按照与红阳能源及相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产 之补偿协议》进行股份补偿的股份除外。2、本次交易完成后6个月内，如红 阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完 成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本公司持有红阳能源股票的锁定 期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在红阳能源拥有权益的股 2018年11 月17日 是 份。4、本公司因本次交易取得的红阳能源股份的解锁以其履行完毕其前一年 度股份补偿义务为前提。5、本次交易完成后，本公司由于红阳能源送股、转 增股本等原因增加的红阳能源股份，本公司亦将遵守上述约定。6、若前述限 售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律法规、规章、证券监管部门及 证券交易所的有关规定不相符，或证券监管部门、证券交易所提出新要求的， 根据当时有效的法律法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定 或要求执行。 股份限 售 中国信达、锦 天投资、锦瑞 投资、锦强投 资 1、本公司因本次交易取得的红阳能源股份，自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。2、自本次发行结束之日起算每满12个月、24个月、36个月，本 公司因本次交易取得的红阳能源股份分别解锁三分之一。3、上述股票的解锁 以履行完毕与红阳能源等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿 协议》下上一年度股份补偿义务为前提。本次发行结束后，由于红阳能源送股、 转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。4、若前述限售期 及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律法规、规章、证券监管部门及证券 交易所的有关规定不相符，或证券监管部门、证券交易所提出新要求的，根据 当时有效的法律法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定或要 求执行。 2018年11 月17日 是 盈利预 测及补 偿 沈煤集团、中 国信达、锦天 投资、锦瑞投 资、锦强投资 2015至2017会计年度，煤炭资产（特指红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）归 属于母公司股东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及 24,196.90万元，辽宁热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、 12,955.64万元以及14,916.17万元。 2015-2017 会计年度 是 是 置入资 产价值 保证及 补偿 沈煤集团、中 国信达、锦天 投资、锦瑞投 资、锦强投资 根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一 年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿。 2015至2017 会计年度 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2018年5月29日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议并通过了《关于续聘2018年度财务审计 机构及内控审计机构的议案》，公司决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务报告 和内部控制的审计工作。内容详见公司2018-037号公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司不存在应披露而未披露的重大诉讼事项，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 关联交易结算方式 呼伦贝尔呼盛矿业有限 责任公司 其他 购买商品 煤炭 市场价格 24,660,464.05 按实际发生金额结算 其他流入 出租机器设备 市场价格 1,917,120.00 按合同开具发票后结算 辽宁东煤基本建设有限 责任公司 其他 接受劳务 工程 市场价格 3,330,512.00 验收合格后按合同价款分期结算 沈煤鸡西隆丰矿山机械 制造有限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 材料 市场价格 5,892,831.44 按实际发生金额结算 沈阳煤业（集团）安全 设备检测检验有限公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 检测费 市场价格 1,176,952.79 按合同开具发票后结算 沈阳煤业（集团）国源 物流有限责任公司 母公司的全 资子公司 购买商品 材料 市场价格 7,878,840.52 按实际发生金额结算 出售商品 煤炭 市场价格 10,214,289.03 按实际发生金额结算 沈阳煤业（集团）机械 制造有限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 材料 市场价格 16,742,344.48 按合同开具发票后结算 接受劳务 修理费 市场价格 13,593,889.50 验收合格后按合同价款分期结算 沈阳煤业（集团）有限 责任公司 母公司 接受劳务 绿化费 市场价格 358,000.00 验收合格后按合同价款分期结算 沈阳煤业集团多种经营 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 材料 市场价格 18,992,134.20 按合同开具发票后结算 接受劳务 修理费 市场价格 23,931.62 按合同开具发票后结算 出售商品 电费 市场价格 25,264.93 按实际发生金额结算 沈阳煤业集团后勤服务 有限公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 服务费 市场价格 2,155,727.33 按实际发生金额结算 沈阳煤业集团总医院 其他 接受劳务 体检费 市场价格 8,830,643.12 按实际发生金额结算 沈阳沈北煤矿有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 煤炭 市场价格 52,514,585.29 按合同开具发票后结算 其他流入 资产托管 协议价格 393,018.87 每年结算一次 出租机器设备 市场价格 2,415,001.49 按合同开具发票后结算 鞍山盛盟煤气化有限公 司 母公司的控 股子公司 购买商品 材料 市场价格 332,264.68 按合同开具发票后结算 出售商品 煤 市场价格 137,885,811.15 按合同开具发票后结算 辽宁盛盟焦化有限公司 母公司的控 股子公司 其他流出 承租土地使用权 市场价格 407,610.68 每年结算一次 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业 有限责任公司 母公司的控 股子公司 其他流入 资产托管 协议价格 943,396.23 每年结算一次 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 市场 价格 交易价格与市场 参考价格差异较 大的原因 沈阳沈北煤矿有 限公司 母公司的 控股子公 司 提供 劳务 运输 市场价格 1,929.52 按合同开具 发票后结算 沈阳煤业（集团） 机械制造有限公 司 母公司的 全资子公 司 销售 商品 设备 市场价格 2,122,603.44 按合同开具 发票后结算 辽宁沈煤龙盟新 型环保材料有限 公司 母公司的 控股子公 司 销售 商品 材料 市场价格 2,055,107.37 按实际发生 金额结算 合计 / / 4,179,640.33 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 1、公司2018年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原材料、 公用工程及产品，交易价格采用国家定价及市场化原则，公允、公平、公 正，不存在损害公司中小股东利益的行为，且不影响上市公司独立性。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施有变化的事项说明：公司根据实际经营 情况，调整了部分关联方的交易数额，交易价格采用国家定价及市场定价 原则，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。 3、关 于日常关联交易临时公告未披露的事项说明：根据《上海证券交易所股票 上市规则》要求，临时公告未披露的日常关联交易金额较小，未达到披露 标准。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 根据辽国资煤炭[2018]51号文件批复以及公司2018年5月15日召开的第九届董事会第十二次会议、2018 年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司沈阳焦煤股份有限公司拟现金购买沈阳 沈北煤矿有限公司蒲河煤矿净资产暨关联交易的议案》，交易双方以2018年5月31日为资产交割日进行资产 交割，交易完成后， 2018年6月设立沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿（分公司，负责人单位），承接原蒲河 煤矿的矿权、资产。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方名 称 受托方名 称 托管资 产情况 托管资产涉 及金额 托管起始 日 托管终止日 托管收益 托管收益确 定依据 托管收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 沈阳沈北 煤矿有限 公司 沈阳焦煤 股份有限 公司 煤矿的 经营管 理权 2017-4-6 2018-5-31 393,018.87 托管协议 是 母公司的控 股子公司 沈阳焦煤 鸡西盛隆 矿业有限 责任公司 沈阳焦煤 股份有限 公司 煤矿的 经营管 理权 2017-4-6 2020-4-5 943,396.23 托管协议 是 母公司的控 股子公司 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资 产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联 关系 辽宁盛盟焦 化有限公司 沈阳焦煤股 份有限公司 土地 2017-12-18 2018-12-31 407,610.68 租赁合 同 是 母公司的 控股子公 司 沈阳焦煤股 份有限公司 沈阳沈北煤 矿有限公司 设备 2018-1-1 2,415,001.49 租赁合 同 是 母公司的 控股子公 司 沈阳焦煤股 份有限公司 呼伦贝尔呼 盛矿业有限 责任公司 设备 2018-1-1 1,917,120.00 租赁合 同 是 母公司的 全资子公 司 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾期金额 是否 存在 反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 辽宁红 阳能源 投资股 份有限 公司 公司本 部 上海汇丰 港务发展 有限公司 3,000,000.00 2001-06-27 2001-06-27 2002-04-20 连带责 任担保 否 是 3,000,000.00 否 否 其他 辽宁红 阳能源 投资股 份有限 公司 公司本 部 辽宁省建 设集团公 司 4,000,000.00 1996-11-14 1996-11-14 1997-02-06 连带责 任担保 否 是 4,000,000.00 否 否 其他 辽宁红 阳能源 投资股 份有限 公司 公司本 部 上海新绿 复兴城市 开发有限 公司 15,000,000.00 1998-08 1998-08 1999-03 连带责 任担保 否 是 7,500,000.00 否 否 其他 辽宁红 阳能源 投资股 份有限 公司 公司本 部 上海金碲 新型建材 有限公司 2,683,191.66 2001-06-27 2001-06-27 2002-04-20 连带责 任担保 否 是 2,683,191.66 否 否 其他 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 17,183,191.66 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 268,446,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,838,781,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,855,964,191.66 担保总额占公司净资产的比例(%) 52.57 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (1)公司本部对上海汇丰港务发展有限公司担保：该担保是2001年6 月27日至2002年4月20日上海汇丰港务发展有限公司与中国工商银 行上海市松江支行发生的借款合同。 (2)公司本部对辽宁省建设集团公司担保：该担保是1996年11月14 日至1997年2月6日辽宁省建设集团公司与交通银行沈阳分行南湖支 行发生的借款合同。 (3)公司本部对上海新绿复兴城市开发有限公司担保：该担保是 1998年8月至1999年3月上海新绿复兴城市开发有限公司与上海国际 信投投资公司发生的借款合同。 (4)公司本部对上海金碲新型建材有限公司：该担保是2001年6月 27日至2002年4月20日上海金碲新型建材有限公司与中国工商银行 上海市松江支行发生的借款合。 报告期末，公司对外担保已经全部逾期并且全部由公司的前身辽 宁金帝建设集团股份有限公司遗留。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 67,730 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份状 态 数量 沈阳煤业（集团）有限责任公司 626,694,078 47.07 540,847,226 质押 624,513,170 国有 法人 中国信达资产管理股份有限公司 140,188,806 10.53 48,413,982 无 未知 西藏山南锦天投资合伙企业（有 限合伙） 64,532,296 4.85 32,266,148 无 未知 西藏山南锦强投资合伙企业（有 限合伙） 32,266,148 2.42 16,133,074 无 未知 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有 限合伙） 32,266,148 2.42 16,133,074 无 未知 中国工商银行股份有限公司－南 方大数据100指数证券投资基金 972,700 6,811,300 0.51 无 未知 中国银行股份有限公司－招商中 证煤炭等权指数分级证券投资基 金 3,289,500 5,554,631 0.42 无 未知 刘宝才 791,600 3,774,020 0.28 无 未知 辽宁省投资集团有限公司 3,373,400 0.25 无 未知 何冬海 300,000 3,310,000 0.25 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国信达资产管理股份有限公司 91,774,824 人民币普通股 91,774,824 沈阳煤业（集团）有限责任公司 85,846,852 人民币普通股 85,846,852 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） 32,266,148 人民币普通股 32,266,148 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 16,133,074 人民币普通股 16,133,074 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） 16,133,074 人民币普通股 16,133,074 中国工商银行股份有限公司－南方大数据100 指数证券投资基金 6,811,300 人民币普通股 6,811,300 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指 数分级证券投资基金 5,554,631 人民币普通股 5,554,631 刘宝才 3,774,020 人民币普通股 3,774,020 辽宁省投资集团有限公司 3,373,400 人民币普通股 3,373,400 何冬海 3,310,000 人民币普通股 3,310,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资同受中信锦绣控制，为一致行动人。 2、沈煤集团与前十名股东及前十名无限售条件股东之间无关联关系或一致行动 关系。 3、未知公司其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否具有关联关系或 一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 沈阳煤业（集团）有限责任公 司 540,847,226 2018年11月17日 540,847,226 重组后新增加股份自本次发 行结束之日起锁定36个月 2 中国信达资产管理股份有限 公司 48,413,982 2018年11月17日 48,413,982 自本次发行结束之日起每满 12个月、24个月和36个月分 别解锁1/3 3 西藏山南锦天投资合伙企业 （有限合伙） 32,266,148 2018年11月17日 32,266,148 自本次发行结束之日起每满 12个月、24个月和36个月分 别解锁1/3 4 西藏山南锦强投资合伙企业 （有限合伙） 16,133,074 2018年11月17日 16,133,074 自本次发行结束之日起每满 12个月、24个月和36个月分 别解锁1/3 5 西藏山南锦瑞投资合伙企业 （有限合伙） 16,133,074 2018年11月17日 16,133,074 自本次发行结束之日起每满 12个月、24个月和36个月分 别解锁1/3 6 沈阳畅达物资经销处 195,000 2008年2月7日 195,000 其持有的有限售条件的股份 上市流通时，应先向公司控股 股东补偿股改垫付对价。 7 沈阳和平区物资局金属材料 公司 195,000 2008年2月7日 195,000 其持有的有限售条件的股份 上市流通时，应先向公司控股 股东补偿股改垫付对价。 8 沈阳市政工程养护第二施工 队 130,000 2008年2月7日 130,000 其持有的有限售条件的股份 上市流通时，应先向公司控股 股东补偿股改垫付对价。 9 沈阳飞天贸易商行 130,000 2008年2月7日 130,000 其持有的有限售条件的股份 上市流通时，应先向公司控股 股东补偿股改垫付对价。 10 沈阳寒区特种油料实验厂 130,000 2008年2月7日 130,000 其持有的有限售条件的股份 上市流通时，应先向公司控股 股东补偿股改垫付对价。 10 福建省晋江市青阳益兴机械 配件有限公司 130,000 2008年2月7日 130,000 其持有的有限售条件的股份 上市流通时，应先向公司控股 股东补偿股改垫付对价。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资同受中信锦绣控制，为一致行动人。 2、沈阳煤业（集团）有限责任公司与前十名有限售条件股东之间无关联关系或一致 行动关系。 3、未知公司前十名有限售条件股东中其他股东之间是否具有关联关系或一致行动关系。（未完）  |