[中报]舜喆B:2018年半年度报告
广东舜喆（集团）股份有限公司 2018年半年度报告 2018-037 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人丁立红、主管会计工作负责人陈金才及会计机构负责人(会计主 管人员)曾志华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席 董事姓名 未亲自出席 董事职务 未亲自出席 会议原因 被委托人姓名 陈鸿海 董事 工作原因 丁立红 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对 措施”，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................ 16 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 29 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 30 第十节 财务报告 ............................................................ 31 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 131 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 广东舜喆（集团）股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 升恒昌惠富 指 深圳升恒昌惠富实业有限公司 日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司 中金一品 指 深圳中金一品珠宝有限公司 云朋科技 指 上海云朋网络科技有限公司 天瑞 指 天瑞（香港）贸易有限公司 深国融担保 指 深圳深国融融资担保有限公司 联华惠仁 指 深圳联华惠仁实业有限公司 未来产业基金 指 深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 舜喆B 股票代码 200168 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东舜喆（集团）股份有限公司 公司的中文简称（如有） 舜喆 公司的外文名称（如有） GUANGDONG JADIETE HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） JHG 公司的法定代表人 丁立红 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐巍 陈菲菲 联系地址 深圳市南山区西丽一本电子商务大厦 990号9Q 深圳市南山区西丽一本电子商务大厦 990号9Q 电话 0755-82250045 0755-82250045 传真 0755-82251182 0755-82251182 电子信箱 xw@200168.com xw@200168.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 94,049,651.75 190,460,084.85 -50.62% 归属于上市公司股东的净利润（元） -5,004,199.91 -7,997,104.78 -37.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -6,591,658.84 -3,280,270.04 100.95% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,205,691.43 3,132,874.45 -138.49% 基本每股收益（元/股） -0.016 -0.025 -36.00% 稀释每股收益（元/股） -0.016 -0.025 -36.00% 加权平均净资产收益率 -1.43% -2.20% 0.77% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 541,997,469.73 723,587,997.04 -25.10% 归属于上市公司股东的净资产（元） 347,487,457.89 352,491,657.80 -1.42% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 536.00 处置交易性金融资产取得投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,942,220.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 410,992.85 减：所得税影响额 764,267.57 少数股东权益影响额（税后） 1,002,022.54 合计 1,587,458.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 珠宝相关业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 报告期内公司的主要业务为黄金珠宝业务，由公司控股的子公司中金一品负责运营。该 公司从事黄金珠宝行业流通领域多年，主要经营范围为黄金、白银、铂金、钻石，翡翠、珠 宝首饰等及其销售业务。 （一）宏观经济与行业发展 宏观经济增长继续下行，2季度GDP增速降至6.7%，重新降至2016年以来本轮经济反弹的 最低点，在过去10年当中仅高于金融危机时2009年1季度的6.4%的增速。从三架马车来看，均 在减速。其中代表外需的出口增速从17.6%降至12.3%，内需中的投资增速从7.6%降至5.2%， 消费增速从9.8%降至9%（7月份降至8.8%），而且无论投资还是消费增速都是多年新低。同时， 2018年上半年税收增速14.4%，其中增值税同比增长16.6%，企业所得税增长12.8%，个人所得 税增长20.3%，均高于10%的GDP名义增速。 2018年上半年，全国居民人均可支配收入14063元，比上年同期实际增长6.6%。其中，城 镇居民人均可支配收入19770元，实际增长5.8%；农村居民人均可支配收入7142元，实际增长 6.8%。2018年上半年，全国居民人均消费支出9609元，比上年同期实际增长6.7%。其中，城 镇居民人均消费支出12745元，实际增长4.7%；农村居民人均消费支出5806元，实际增长10.1%。 国家统计局数据显示，社会消费品零售总额2018年7月和1-7月的同比增长为8.8%和9.3%， 而金银珠宝类2018年7月和1-7月的同比增长为8.2%和7.5%。中国黄金协会最新公布的统计数 据显示,2018年上半年，全国黄金实际消费量541.22吨，与去年同期相比增长0.31%。其中： 黄金首饰351.84吨，同比增长6.37%；金条133.61吨，同比下降15.65%；金币4.10吨，同比下 降18.00%。黄金首饰消费继续保持增长势头主要是由于黄金首饰行业供给侧改革初显成效， 传统的依靠低端扩展、粗放发展的方式已经转变为高附加值、个性化、品牌化的精品黄金首 饰路线，同时，利用“互联网+”创新营销模式，缩短中间环节也实现了黄金首饰业者对需求 端的快速响应。而国内金条、金币消费双双下跌15%以上，一方面，是随着金融去杠杆的深入， 人们对各类投资理财均持观望态度，手握现金成为大众首选；另一方面，是黄金价格长期窄 幅震荡，特别是美元指数的强势表现，导致投资者对金价上涨缺乏信心。 （二）公司行业地位及竞争优势 中金一品地处中国最大的珠宝产业聚集地——深圳，中金一品以“中金一品”品牌为依 托，以市场需求为导向，以批发与零售相结合的方式，采取线上线下多渠道的经营模式，通 过设立天猫旗舰店、手机APP终端、微商平台等渠道，满足消费者的多元化需求。随着消费者 的消费习惯由过往的黄金转向镶嵌类珠宝、钻石，更加注重品牌，身份以及体验，珠宝行业 品牌分化趋向明显，市场竞争愈演愈烈。中金一品由于在资金、品牌、人员等方面相对薄弱， 行业地位相对较低，受到竞争的冲击十分明显。 （三）主要经营情况 报告期内公司主要销售模式为批发，无直营门店销售，报告期内主营业务营业收入 9,284.27万元，营业成本9,258.50万元，毛利率0.28%。 1. 主要销售模式的收入情况如下(单位：元)： 主要销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 批发 92,377,534.55 92,127,278.87 0.27% 零售 465,156.40 457,750.72 1.62% 合计 92,842,690.95 92,585,029.59 0.28% 2、生产及采购情况： 报告期内控股子公司主要生产模式为委托加工，生产量1092千克，占比100.00%。主要采 购模式为现货交易，采购量为2110千克，采购金额10526.80万元，采购金额占比100.00%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 珠宝相关业 报告期公司核心竞争力没有发生变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期公司实现营业收入9,404.97 万元，与上年同期19,046.01 万元减少50.62%；营 业利润-415.03 万元，与上年同期-289.33 万元增加43.45%；归属于母公司净利润-500.42 万 元，比上年同期-799.71 万元减少37.42%，主要系报告期内受整体经济环境及行业日益激烈 的竞争等因素的影响，中金一品营收和利润大幅下降所致。 报告期内至本报告披露日，公司重点完成的工作如下： (一)业务方面 公司积极推进业务升级和业务结构调整。黄金珠宝业务积极寻求业务升级，即在维持现 有业务模式的情况下，稳妥的寻求向与K金材料相关领域延伸，以提高业务的盈利能力和抗风 险能力。鉴于宏观经济增长下行的形式，暂停了镍金属贸易业务，并谋求培育中的电商业务 的调整。 (二)积极推进2017年度审计保留意见涉及事项的解决工作 1、关于深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）的股权： 经过公司多次洽谈，与深国融担保的实际控制人曾波签署了股权转让意向书，意向书主 要内容包括：（1）曾波或曾波指定主体拟以现金的方式收购公司持有的深国融担保30%股权。 （2）交易基准日为2017年12月31日。（3）根据深国融担保截止交易基准日的经营情况协商 确定标的股权的交易价格。（4）受让主体应符合融资性担保公司相关法律法规规定，应具备 信誉良好、经济实力雄厚的条件。（5）由曾波或曾波指定主体与公司签署正式股权收购协议。 意向书签署后，公司继续积极推进深国融担保股权转让的工作，就交易方案的设计、交 易标的估值、交易的方式、交易款项的支付等内容进行了多次的洽谈和协商，双方在原则方 面基本达成共识，尚待部分细节确认后即可签署正式的转让文件。 2、关于深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称“未来产业基金”）的份 额： 公司补充披露未来产业基金”收购相关股权的具体情况。公司积极与未来产业基金的管 理人协商，就未来产业基金的相关问题达成了共识，并完善了相关手续。公司正积极推进公 司持有未来产业基金的份额的出售事宜，已经与意向方进行了多次的沟通并基本达成共识， 待相关细节和相关条件达到后，即可签署有关协议。 3、关于普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易有限公司反担保款项： （1）公司持续关注被担保人的情况及反担保履行进展，定期收集被担保人最近一期财务 资料或审计报告，定期分析其财产状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保 以及分立合并、法定代表人变化等情况，并建立相关财务档案。 （2）公司加强了对相关款项的催收，并取得了一定的成效。普宁市华丰强贸易有限公司 于2018年5月16日向公司支付了剩余反担保款合计人民币1,485万元。公司应收普宁市华丰强 贸易有限公司的反担保款人民币1,700万元已全部收到。普宁市莱利盛贸易有限公司于2018 年8月1日向公司支付了剩余反担保款合计人民币2,325万元。公司应收普宁市莱利盛贸易有限 公司的反担保款人民币2,400万元已全部收到。 4、关于普宁市燕利来贸易有限公司款项： 公司与普宁市燕利来贸易有限公司的交易已经履行完毕，相关款项已经全部收回。 （三）完善相关机构设置和制度的修订: 公司根据日常经营的实际情况对现有制度进行补充和优化，于2018年6月07日召开的第七 届董事会第十八次会议审议通过了修订公司相关制度的议案，并根据自身的实际情况，对管 理架构进行调整，设立相应的风险管理部门和风险管理委员会，并形成相应的运作机制，以 弥补内部控制存在的不足。 （四）加强成本控制，减少不必要开支，压缩业务规模，调整人员结构，共渡时艰。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的 披露要求 （一）线上销售经营情况 报告期内，公司线上销售来源于第三方销售平台，交易额105,184.60元，营业收入 89,901.37元。 （二）报告期公司存货情况 截至2018年6月30日，公司各类产品存货情况如下（单位：元）： 类别 原材料 库存商品 余额 7,020,602.31 151,895,962.56 其中：黄金类 6,966,157.53 151,058,678.49 钻石类 0.00 776,949.52 K金 0.00 60,334.55 其他 54,444.78 0.00 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 94,049,651.75 190,460,084.85 -50.62% 受整体经济环境及行业 日益激烈的竞争等因素 的影响所致 营业成本 93,356,686.67 178,534,654.04 -47.71% 控股子公司中金一品销 售减少 销售费用 1,129,119.53 1,434,407.39 -21.28% 管理费用 6,096,595.06 7,324,503.57 -16.76% 财务费用 63,714.32 310,534.11 -79.48% 报告期内公司利息支出 减少 所得税费用 768,741.42 2,307,032.61 -66.68% 报告期内控股子公司中 金一品利润减少，所得 税费用对比上期减少 经营活动产生的现金流 量净额 -1,205,691.43 3,132,874.45 -138.49% 本期支付的经营活动现 金流出增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -558,362.37 -120,001,252.72 -99.53% 本期投资减少所致 现金及现金等价物净增 加额 -1,764,039.74 -116,868,768.94 -98.49% 本期投资减少所致 应付账款 76,046,059.98 206,507,636.62 -63.18% 本期采购额减少 其他应付款 41,177,516.07 88,422,479.70 -53.43% 调整应付香港天瑞分红 保证金导致其他应付款 减少 固定资产 40,543,929.42 29,961,223.62 35.32% 本期厂房未出租，投资 性房地产转回固定资产 投资性房地产 0.00 15,057,817.47 -100.00% 本期厂房未出租，投资 性房地产转回固定资产 长期待摊费用 443,216.29 298,544.88 48.46% 子公司上海云朋装修增 加导致 应付职工薪酬 1,337,530.57 788,844.58 69.56% 本期生产经营导致应付 职工薪酬增加 其他应付款 41,177,516.07 88,422,479.70 -53.43% 调整应付香港天瑞分红 保证金导致其他应付款 减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服装 1,206,960.80 771,657.08 36.07% 34.96% 23.61% 5.88% 黄金珠宝 92,842,690.95 92,585,029.59 0.28% -44.71% -41.02% -6.23% 分产品 服装 1,206,960.80 771,657.08 36.07% 34.96% 23.61% 5.88% 黄金珠宝 92,842,690.95 92,585,029.59 0.28% -44.71% -41.02% -6.23% 分地区 服装销售 1,206,960.80 771,657.08 36.07% 34.96% 23.61% 5.88% 深圳黄金珠宝销 售 92,842,690.95 92,585,029.59 0.28% -44.71% -41.02% -6.23% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,192,159.64 0.22% 7,018,207.88 1.27% -1.05% 应收账款 23,890,210.76 4.41% 18,387,843.59 3.32% 1.09% 存货 162,187,727.56 29.92% 114,555,062.41 20.67% 9.25% 长期股权投资 269,998,221.71 49.82% 270,015,275.93 48.73% 1.09% 固定资产 40,543,929.42 7.48% 42,702,470.53 7.71% -0.23% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 121,376,785.52 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 境内外 股票 603398 邦宝益 智 8,292.00 公允价 值计量 6,316.00 -960.00 -960.00 0.00 6,852.00 536.00 0.00 交易性 金融资 产 自有资 金 合计 8,292.00 -- 6,316.00 -960.00 -960.00 0.00 6,852.00 536.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳中金一 品珠宝有限 公司 子公司 黄金珠宝 黄金珠宝 33,333,300.00 77,852,801.27 92,842,690.95 1,694,962.57 1,013,206.27 深圳市雷伊 实业有限公 司 子公司 投资及进出 口贸易 投资及进出 口贸易 50,000,000.00 29,748,239.24 5,003.08 -417,599.21 -3,412.84 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 具体详见“第十节、九、在其他主体中的权益、1、在子公司中的权益”。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）未来经营性盈利具有较大不确定性的风险 报告期公司实现归属于母公司净利润-500.42 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利 润为-659.17万元。由于宏观经济增长下行，在当前市场资金投放方式不变的情况下，公司 各项业务面临较大的竞争压力，如2018年下半年主营业务无重大改善，则未来经营性盈利具 有较大的不确定性。公司正积极推进业务的升级和业务结构的调整。 （二）本年度存在计提商誉减值的风险 报告期商誉的期初和期末值为239.58 万元，该商誉系2015年溢价增资中金一品所形成。报 告期，中金一品的营收和利润受经济形势的影响大幅下降，如下半年中金一品的业务无重大 改善，则公司于年末对商誉进行减值测试时，存在测试结果为包含商誉的资产组的可收回金 额小于包含商誉的资产组账面价值的情况，存在计提减值的风险。 公司积极推进中金一品业务的升级，以期在下半年改善经营状况。 （三）2017年度审计报告、内部控制审计报告被出具“非标意见”的风险 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年审计报告出具了保留意见的 审计报告，对公司2017年度内部控制审计报告出具了否定意见，公司在内部控制方面存在重 大缺陷。具体措施详见“第五节之重要事项之六、董事会对上年度“非标审计报告”相关情 况的说明”。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 二〇一七 年度股东大会 年度股东大会 51.56% 2018年06月29日 2018年06月30日 刊登在、《证券时 报》、《大公报》、巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《二○一七年度 股东大会决议公告》 （2018-030） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 公司第一大 股东升恒昌 惠富、第二大 股东日昇创 沅 将尽量避免 或减少其及 控制的企业 与公司股份 之间的关联 交易。若与公 司股份发生 无法避免的 2015年05月 21日 永久 正在履行 关联交易，则 此种关联交 易必须按公 平、公允、等 价有偿的原 则进行，交易 价格应按市 场公认的合 理价格确定， 并按照公司 股份《广东雷 伊（集团）股 份有限公司 章程》规定的 关联交易决 策程序回避 股东大会对 关联交易事 项的表决，或 促成关联董 事回避董事 会对关联交 易事项的表 决。 公司第一大 股东升恒昌 惠富、第二大 股东日昇创 沅 除公司股份 外，其不在任 何地域以任 何形式，从事 法律、法规和 中国证券监 督管理委员 会规章所规 定的可能与 公司股份及 其子公司构 成竞争或可 构成竞争的 产品生产或 业务经营的 情形。 2015年05月 21日 永久 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 部分董事、监 公司部分董 2015年07月 股票复牌后6 履行完毕 事、高级管理 人 事、监事、高 级管理人员 将在公司股 票复牌后6 个月内且股 票价格低于4 港元/股时择 机增持公司 股票 09日 个月 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具了保留意见 审计报告，现将保留意见涉及事项的进展情况说明如下： 一、事项“公司对深圳深国融融资担保有限公司投资，采用权益法核算，账面价值为 149,998,221.71元，由于审计范围受到限制，我们无法就该长期股权投资的账面价值获取充 分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进行调整。” 公司采取如下措施： 1、经过公司多次洽谈，与深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）的 实际控制人曾波签署了股权转让意向书，意向书主要内容包括：（1）曾波或曾波指定主体拟 以现金的方式收购公司持有的深国融担保30%股权。（2）交易基准日为2017年12月31日。（3） 根据深国融担保截止交易基准日的经营情况协商确定标的股权的交易价格。（4）受让主体应 符合融资性担保公司相关法律法规规定，应具备信誉良好、经济实力雄厚的条件。（5）由曾 波或曾波指定主体与公司签署正式股权收购协议。 意向书签署后，公司继续积极推进深国融担保股权转让的工作，就交易方案的设计、交 易标的估值、交易的方式、交易款项的支付等内容进行了多次的洽谈和协商，双方在原则方 面基本达成共识，尚待部分细节确认后即可签署正式的转让文件。 2、公司实际控制人出于保护公司和中小投资者的考虑，特承诺如果未来出售深国融担保 30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足。如 2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定 的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低 于人民币1.5亿元。 二、事项“公司对深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）投资，采用权益法核算， 账面价值为120,000,000.00元。由于2017年度该被投资合伙企业与广东舜喆公司关联方发生 股权交易，报告期内未见广东舜喆公司相关公告信息，且审计范围受到限制，我们无法就该 长期股权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该长期股权 投资减值准备的金额进行调整。” 公司采取如下措施： 1、补充披露深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称“未来产业基金”） 收购公司关联方股权的具体情况。 2、公司积极与未来产业基金的管理人协商，就未来产业基金的相关问题达成了共识，并 完善了相关手续。 3、公司正积极推进公司持有未来产业基金的份额的出售事宜，已经与意向方进行了多次 的沟通并基本达成共识，待相关细节和相关条件达到后，即可签署有关协议。 4、公司实际控制人出于保护公司和中小投资者的考虑，特承诺如公司从未来产业基金份 额回收的金额低于人民币1.2亿元的部分，由实际控制人在该事项发生之日起1个月内补足。 如2018年11月30日前，公司尚未回收投资或尚未签署协议出售公司持有的深圳市未来产业发 展基金企业份额，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的转让协议，2018年12月31日 前应收到该部分份额的转让款不低于人民币1.2亿元。 三、事项“公司分别为普宁市华丰强贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司揭阳榕 城支行借款、普宁市莱利盛贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司揭阳分行借款提供房 产抵押担保，根据公司分别与普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易有限公司签订 的反担保协议，普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易有限公司应该以借入的款项 为公司提供反担保，截止2017年12月31日上述公司未按协议执行，将向银行借入款项转入广 东舜喆公司。由于审计范围受到限制，我们无法就该预计负债的影响获取充分、适当的审计 证据。” 公司采取如下措施： 1、公司持续关注被担保人的情况及反担保履行进展，定期收集被担保人最近一期财务资 料或审计报告，定期分析其财产状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以 及分立合并、法定代表人变化等情况，并建立相关财务档案。 2、公司加强了对相关款项的催收，并取得了一定的成效。 （1）普宁市华丰强贸易有限公司于2018年5月16日向公司支付了剩余反担保款合计人民 币1,485万元。公司应收普宁市华丰强贸易有限公司的反担保款人民币1,700万元已全部收到。 （2）普宁市莱利盛贸易有限公司于2018年8月1日向公司支付了剩余反担保款合计人民币 2,325万元。公司应收普宁市莱利盛贸易有限公司的反担保款人民币2,400万元已全部收到。 四、事项“其他应收款中普宁市燕利来贸易有限公司作为广东舜喆公司关联方，期末余 额为1200万元，按账龄组合计提坏账准备，报告期内未见广东舜喆公司对该关联交易事项作 出及时披露。” 公司采取如下措施： 公司与普宁市燕利来贸易有限公司的交易已经履行完毕，相关款项已经全部收回。 同时，公司还采取如下措施，进一步完善内部控制建设： 1、强化内部审计工作，加强内部审计部门的建设，进一步完善内审流程，严格要求各部 门按照公司的制度开展工作。审计部开展了关联交易、反担保方关联关系的专项核查。为防 止再次发生交易控制不到位、重大事项后续进展管控缺失的问题，公司审计部及财务部门将 密切关注和跟踪公司大额资金使用情况，对交易对手方进行事前、事中和事后的有效监督， 及时将发现的问题向董事会汇报。 2、组织学习了《上市公司违法违规案例汇编》，加强了证券法律法规相关知识的学习， 提升守法合规意识。 3、通过设立投资管理部和风险控制部进一步完善相关机构设置，通过对相关制度的修订 进一步加强现有制度的执行和优化。 董事会将继续跟进尚未解决的事项，早日消除保留意见涉及事项对公司的影响，切实维 护广大投资者尤其是中小投资者的利益。 特此说明。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 普宁市华丰强贸 易有限公司 2014年11 月14日 1,700 2017年5月22 日 1,700 抵押 2014年11月 11日至2019 年11月11日 是 否 普宁市莱利盛贸 易有限公司 2017年09 月08日 2,400 2017年9月8 日 2,400 抵押 2017年9月8 日至2022年 9月8日 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 4100 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 2400 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 4100 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计 2400 计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.91% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 164,025,000 51.48% 0 0 0 0 0 164,025,000 51.48% 1、发起人股份 164,025,000 51.48% 0 0 0 0 0 164,025,000 51.48% 其中：国家持有股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内法人持有股 份 164,025,000 51.48% 0 0 0 0 0 164,025,000 51.48% 境外法人持有股 份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、募集法人股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、已上市流通股份 154,575,000 48.52% 0 0 0 0 0 154,575,000 48.52% 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、境内上市的外资股 154,575,000 48.52% 0 0 0 0 0 154,575,000 48.52% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 318,600,000 100.00% 0 0 0 0 0 318,600,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 广东舜喆（集团）股份有限公司2018年半年度报告全文 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 □适用√不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数11,367 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期 末持有 的普通 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有未 上市流 通普通 股数量 持有已 上市流 通普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态数量 深圳升恒昌惠 富实业有限公 司 境内非国有法人36.99% 117,855,0000117,855,000 冻结117,855,000 质押117,855,000 深圳日昇创沅 资产管理有限 公司 境内非国有法人10.68% 34,020,000034,020,000 质押34,020,000 冻结34,020,000GUOTAIJUNAN SECURITIES( HONGKONG) LIMITED 境外法人8.09% 25,772,950025,772,950 深圳联华惠仁 实业有限公司 境内非国有法人3.81% 12,150,000012,150,000 质押12,150,000 冻结12,150,000 申万宏源证券 (香港)有限公 司 境外法人2.07% 6,600,34688,7006,600,346 粟有和 境内自然人 1.34% 4,282,262 -1,622,007 4,282,262 中国光大证券 （香港）有限公 司 境外法人 1.33% 4,226,600 865,300 4,226,600 樊炯阳 境内自然人 0.58% 1,843,000 54,500 1,843,000 陈剑星 境内自然人 0.42% 1,349,958 194,171 1,349,958 NGAI KWOK PAN魏国斌 境外自然人 0.36% 1,145,816 0 1,145,816 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 深圳升恒昌惠富实业有限公司、深圳日昇创沅资产管理有限公司、深圳联华惠仁实业有 限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人，其他关联情况未知。 前10名流通普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有已上市流通普通股数量 股份种类 股份种类 数量 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 25,772,950 境内上市外资股 25,772,950 申万宏源证券(香港)有限公司 6,600,346 境内上市外资股 6,600,346 粟有和 4,282,262 境内上市外资股 4,282,262 中国光大证券（香港）有限公司 4,226,600 境内上市外资股 4,226,600 樊炯阳 1,843,000 境内上市外资股 1,843,000 陈剑星 1,349,958 境内上市外资股 1,349,958 NGAI KWOK PAN魏国斌 1,145,816 境内上市外资股 1,145,816 曲辰 860,000 境内上市外资股 860,000 陈锦明 765,500 境内上市外资股 765,500 韩亮 711,458 境内上市外资股 711,458 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 上述关联关系未知 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 不适用 注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 丁立红 董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈鸿成 副董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈鸿海 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈东伟 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 潘晓春 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 庄卫东 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘勇 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 颜铭斐 监事会主 席 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄艳芳 监事 现任 0 2,000 0 2,000 0 0 0 李 宁 监事 现任 0 8,700 0 8,700 0 0 0 陈金才 财务总监 兼副总裁 现任 0 0 0 0 0 0 0 徐 巍 董事会秘 书兼副总 裁 现任 5,000 0 0 5,000 0 0 0 合计 -- -- 5,000 10,700 0 15,700 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2017年年报。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东舜喆（集团）股份有限公司 2018年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,192,159.64 2,956,199.38 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 6,316.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款 23,890,210.76 153,954,425.28 预付款项 2,520,536.01 2,436,902.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,055,749.16 51,173,077.48 买入返售金融资产 存货 162,187,727.56 161,350,742.00 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,258,479.69 23,930,553.25 流动资产合计 216,104,862.82 395,808,215.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 269,998,221.71 269,998,221.71 投资性房地产 15,057,817.47 固定资产 40,543,929.42 29,961,223.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,939,525.00 5,742,427.70 开发支出 商誉 2,395,820.87 2,395,820.87 长期待摊费用 443,216.29 298,544.88 递延所得税资产 3,571,893.62 4,325,725.13 其他非流动资产 非流动资产合计 325,892,606.91 327,779,781.38 资产总计 541,997,469.73 723,587,997.04 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 76,046,059.98 206,507,636.62 预收款项 11,209,141.53 11,433,013.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,337,530.57 788,844.58 应交税费 23,617,067.14 23,317,798.05 应付利息 应付股利 其他应付款 41,177,516.07 88,422,479.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 153,387,315.29 330,469,772.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 （未完）  |