[中报]华谊嘉信:2018年半年度报告
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2018年半年度报告 2018-143 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人黄小川、主管会计工作负责人柴健及会计机构负责人(会计主管 人员)杨秀丽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公 司从事互联网营销业务》的披露要求 （1） 应收账款的回收风险 公司的行业特点及服务结算方式决定了应收账款余额较大，公司部分业务 前期需要为客户垫付经费，再按照服务进度分期收回包括垫付款在内的全部服 务费用。随着业务不断拓展，公司应收账款额度不断增加。受国内经济环境、 政策、行业竞争加剧的影响，以及公司部分大客户回款较慢，相应应收账款账 期较长。针对报告期内的应收账款，管理层已经采取每周召开应收账款专项催 收跟进会议、专人负责、加强考核等方式加大催款力度；同时，将密切关注超 期应收账款的客户情况，一旦出现应收账款无法收回的迹象，公司将立即采取 法律手段维护自身权益，并在财务上进行相应计提准备。 （2） 现金流风险 公司部分业务多为先期垫款业务，随着业务量不断增加，公司经营性现金 需求也不断增加。同时前期公司以现金的方式投资并购了多家企业，导致公司 财务费用攀升，整体资金压力增大。针对上述问题，公司通过向银行或其他机 构借款等多种方式缓解公司现金流压力。 （3） 重大资产重组风险 2017年11月30日公司于开市起停牌，并于12月1日发布了《关于重大资 产重组停牌公告》。公司拟通过收购直接标的上海秋古投资合伙企业（有限合伙） 79.6%的份额，完成收购海外资产Smaato，并最终达到公司持有Smaato99.6% 的股权；公司已于2018年5月30日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股 票复牌的公告》。目前具体交易方案仍在商谈中，尚未最终确定。 以上事项涉及重大资产重组，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。 （4） 多元化营销业务经营管控风险 近年来公司已经发展成为业务布局广泛、营销产品多元化的集团。为提高 公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行协同整合。公司在 互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在 一定的风险和挑战。基于上述因素，公司通过引进复合型人才，增加公司管理 能力。报告期内管理成本有所提升。 （5） 人才流失风险 人力资源是营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。 营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展 和业绩。已并购子公司结束业绩对赌期，可能存在人员离任风险。目前为避免 核心团队成员流失造成不利影响，公司未来会在原有股票期权的基础上继续施 行其他股权激励方式，确保核心团队成员的稳定。 （6） 控股股东股票质押、被冻结风险 截止报告披露日，公司控股股东共计持有本公司股份211,942,624股，占公 司总股本的31.24%；控股股东累计质押公司股份179,008,138股，占其所持公 司股份的84.46%，占公司总股本的26.38%；控股股东累计被冻结公司股份 85,100,000股，占其所持公司股份的40.15%，占公司总股本的12.54%。公司将 持续关注控股股东股份被冻结事项的及可能的平仓事项，公司将严格按照有关 法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 14 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 62 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 67 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 68 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 69 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 75 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 185 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 寰信投资 指 上海寰信投资咨询有限公司(原名北京博信智创投资咨询有限公司)， 华谊嘉信之股东 华谊伽信 指 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊信邦 指 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊葭信 指 北京华谊葭信营销管理有限公司（原名北京华谊葭信劳务服务有限公 司），华谊嘉信之全资子公司 上海波释、波释广告 指 上海波释广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司 东汐广告、上海东汐 指 上海东汐广告传播有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华氏行 指 北京华氏行商贸有限公司，华谊嘉信之全资子公司 精锐传动 指 北京精锐传动广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海宏帆 指 上海宏帆市场营销策划有限公司，华谊嘉信之全资子公司 霖漉、霖漉投资 指 霖漉投资（上海）有限公司 美意互通 指 北京美意互通科技有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海风逸 指 上海风逸广告有限公司，上海东汐之全资子公司 上海威浔 指 上海威浔文化传播有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海嘉为 指 上海嘉为广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司 易臻科技 指 江西易臻科技有限公司，华谊嘉信之参股子公司 执惠旅游 指 北京执惠旅游文化传播有限公司，华谊嘉信之参股子公司 迪思、天津迪思、迪思传媒 指 天津迪思文化传媒有限公司，华谊嘉信之全资子公司 迪思投资 指 天津迪思投资管理有限公司，华谊嘉信之股东 迪思公关 指 北京迪思公关顾问有限公司，天津迪思之全资子公司 浩耶、浩耶上海、好耶 指 浩耶信息科技（上海）有限公司，华谊嘉信之全资子公司 新七天 指 北京新七天电子商务技术股份有限公司，华谊嘉信之参股子公司 华谊恒新 指 贵阳华谊恒新信息咨询服务有限公司，华谊嘉信之控股子公司 鹏锦投资 指 北京鹏锦投资中心（有限合伙） 好耶数字 指 新好耶数字技术（上海）有限公司，浩耶之全资子公司 好耶广告 指 上海好耶广告有限公司，浩耶之全资子公司 诠释广告 指 上海诠释广告有限公司，浩耶之全资子公司 好耶趋势 指 上海好耶趋势广告传播有限公司，浩耶之全资子公司 快友世纪 指 北京快友世纪科技股份有限公司，华谊嘉信之参股子公司 上海演娱 指 上海演娱文化传媒有限公司，华谊嘉信之参股子公司 Smaato 指 Smaato Holding AG，华谊信邦参与投资的参股公司 YOKA、凯铭风尚 指 北京凯铭风尚网络技术有限公司 上海秋古 指 上海秋古投资合伙企业（有限合伙） 天津华谊葭信 指 天津华谊葭信营销管理有限公司，华谊葭信之全资子公司 中和傳媒 指 嘉信中和傳媒有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华商文化 指 贵州华商文化投资管理有限公司，华谊嘉信之控股子公司 华谊嘉仁 指 天津华谊嘉仁营销策划有限公司，华谊嘉信之参股子公司 华谊新天 指 北京华谊新天电商营销科技有限公司，华谊信邦之参股子公司 行棋公关 指 杭州行棋公关策划有限公司，迪思传媒之全资子公司 合胜雍丰 指 北京合胜雍丰数字技术有限公司，新好耶数字之全资子公司（已于 2018年7月2日注销完毕） 七彩鹅湾 指 上海七彩鹅湾影视传媒有限公司，华谊嘉信之控股子公司 沧州华谊葭信 指 沧州华谊葭信人力资源服务有限公司，华谊葭信之全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国金证券 指 公司聘请的财务顾问-国金证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 公司聘请的会计师-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司《公司章程》 新《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具 体准则 申报财务报表 指 本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 华谊嘉信 股票代码 300071 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华谊嘉信 公司的外文名称（如有） Spearhead Integrated Marketing Communication Group 公司的外文名称缩写（如有） Spearhead 公司的法定代表人 姚晓洁 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李鎔伊 常威 联系地址 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术 产业区39B 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术 产业区39B 电话 010-58039145 010-58039145 传真 010-58039088 010-58039088 电子信箱 investor@spearhead.com.cn investor@spearhead.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 1、 董事长、总经理变更 2018年5月，原董事长、总经理刘伟先生因个人原因请求辞去公司第三届董事会董事、董事长职务，辞去总经理职务， 同时一并辞去公司第三届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会相应职务。2018年5月7日，经第三届董事会第五十八次 会议审议通过，选举黄小川先生为公司董事长，聘任姚晓洁先生为公司总经理。详见公司2018年5月7日披露在巨潮资讯 网上的公告（公告编号：2018-081）。 2、 董事会秘书变更 2018年7月，原公司董秘黄鑫先生由于公司工作调动原因辞去董事会秘书职务，继续担任董事、副总经理职务。2018 年7月10日，经第三届董事会第六十二次会议审议通过，聘任李鎔伊女士为公司副总经理、董事会秘书。详见公司2018 年7月10日披露在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-118）。 3、 增加董事 经第三届董事会第五十八次会议审议并提议，并经2017年年度股东大会审议，同意补选姚晓洁先生为公司董事。详见 公司2018年5月21日披露在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-089）。 4、 变更法定代表人 依照2017年年度股东大会审议通过的《公司章程》，公司法定代表人改由总经理担任，公司法人相应变更为姚晓洁先生。 详见公司2018年5月21日披露在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-089）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,480,524,881.11 1,517,073,793.41 -2.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 38,916,472.64 36,727,285.21 5.96% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 22,984,065.39 17,250,681.95 33.24% 经营活动产生的现金流量净额（元） 74,169,662.06 5,341,437.28 1,288.57% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00% 加权平均净资产收益率 4.30% 3.04% 1.26% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,200,919,143.57 3,684,307,655.77 -13.12% 归属于上市公司股东的净资产（元） 923,676,779.41 886,018,218.76 4.25% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -190,274.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,347,785.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 83,428.39 减：所得税影响额 5,310,234.97 少数股东权益影响额（税后） -1,702.35 合计 15,932,407.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、公司的主要业务由以下五个部分组成： （1）体验营销：该业务板块主要由华谊信邦、上海宏帆、华谊葭信、上海波释等公司构成，业务包括：体验营销策略、 体验店/品牌形象店规划设计、商化管理、终端促销、终端销售团队管理、会议会展、产品渠道管理、O2O营销服务等从营 销策略、创意策划到执行管理的全方位体验营销服务，华谊嘉信拥有国内较大的体验营销服务网络，围绕客户的市场营销环 节，以创造独特的消费体验为策略出发点，有效整合各种营销体验手段，让消费者实际感知产品服务的品质或性能从而促成 销售，同时通过收集消费行为数据（线下大数据）进行更精准的消费者洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换， 更好地指导市场活动，提高客户的投资回报率。 该板块由此前的终端营销服务升级而来。 （2）公关广告：该业务板块主要由迪思传媒、东汐广告等公司构成，业务包括：品牌创意、公关服务和媒体传播等。 公司子公司为客户提供国际化标准管理方法引导下的"准确定制"的实效品牌传播咨询服务，包括品牌创意、公关服务和媒体 传播等服务，具体涵盖企业形象塑造与声誉管理、公关传播服务与公关活动、媒介管理及危机管理、企业社会责任、公共事 务与政府关系等领域。迪思传媒2014年成为公司的全资子公司，已成立20余年，具有4A资质，拥有专业理论体系、强大媒 体关系、广域覆盖能力及卓越的执行力。东汐广告致力于提供户外媒体、平面媒体、视频媒体、广播媒体等多个媒体平台的 广告采购和代理服务。该板块由既有的媒体传播服务与迪思传媒相关业务整合而来。 （3）数字营销：该业务板块主要由浩耶上海构成，业务包括：品牌广告、效果营销、搜索营销、网络公关及社交营销、 互动平台创意与建设、移动互联网营销、数据优化等。集团子公司浩耶上海及关联品牌为客户提供互联网和数字媒体领域、 基于用户触点的全程数字整合营销解决方案，包括品牌数字整合营销、效果营销、社会化媒体营销、跨系统数字平台建设、 移动互联网营销、新媒体公关、电子商务解决方案（电商网站搭建和电商品牌营销整体解决方案）及数字化终端渠道解决方 案等全方位服务，涵盖企业营销从"品牌到销售"的所有数字化过程。 华谊嘉信是中国商务广告协会数字营销委员会副理事长单位。新七天是公司的参股子公司，是国内领先的家电电商代运 营服务商，为客户提供电商网站搭建服务和电商品牌营销的整体解决方案。 （4）内容营销：该业务板块主要由迪思传媒等公司构成，业务包括：新媒体营销和娱乐营销等方面的服务。新媒体营 销业务主要包括垂直媒体传播和社交媒体营销两部分业务，垂直媒体营销为客户在各个行业垂直媒体上提供的广告投放、订 阅服务购买、媒体活动推广等服务，社交媒体营销为客户在社交网络媒体上提供的广告投放、网络媒体支持等。 （5）大数据营销：该业务板块主要由浩耶上海等公司构成，业务包括：精准营销、效果营销、程序化购买等方面的服 务。浩耶上海作为领先的数字整合营销解决方案提供商，基于自身在营销大数据应用领域的优势，积极介入与大数据应用相 关的数字化营销业务，引领中国大数据营销技术创新。公司子公司华谊信邦参股公司Smaato拥有实时竞价技术与全球投放数 据资源，进一步拓展与“数字营销”和“大数据营销”相关的国际业务，目前公司正在筹划收购79.6%Smaato股权的重组工作。 华谊嘉信参股子公司快友世纪，是一家专门做移动广告平台的移动大数据营销公司，AdView移动广告交易平台是由快友世 纪创立的第三方交易平台，为国内众多移动应用开发商、移动广告网络、移动广告SSP平台、移动广告DSP平台提供全方位、 高效率的移动广告流量供应与采购服务，是国内目前的独立第三方广告交易平台。 2、主要业绩驱动因素 我国整合营销传播服务行业属于较为充分的竞争行业，行业内体量不同级别的企业均具备一定的生存和发展能力。行业 较为开放，行业壁垒和管制较少，目前行业发展向专业化、精准化、细分化发展。行业内企业利用各自拥有的包括基于策略 和创意的内容优势、数字平台技术优势、独特的媒介资源优势等参与行业竞争。主要表现在： a、专业人才竞争：整合营销传播服务行业属于人力资本密集型行业，人才在行业中扮演极其重要的角色。拥有优秀的 策略及创意策划能力的专业人才成为整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一。 b、优质媒介资源竞争：整合营销业务需要整合不同的媒介资源和媒体形式开展营销活动，这就需要建立良好的媒体资 源渠道和平台，拥有丰富而优质的媒介资源。 c、技术创新竞争：近年来，互联网和移动互联网媒体迅速发展壮大，为整合营销传播活动内容和技术上不断创新提供 了优质的资源和平台，内容和技术的创新能力亦将成为企业的核心竞争力之一。 公司是在国内较早从事整合营销业务的公司之一，公司上市后，不断通过“内生”和“外延”，形成线上线下营销活动相结 合，在“大数据”、“大内容”方面深入布局，不断丰富整合营销产业链条，成为国内领先的整合营销企业之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收票据 本期新收到银行承兑汇票未到承兑期。 货币资金 本期偿还大额银行及其它金融机构贷款本息。 预付账款 本期预付供应商款部分已到结算期并收到发票。 其他应收款 本期支付大额项目保证金。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 公司自上市后积极并购整合，现拥有体验营销、公关广告、数字营销、内容营销以及大数据营销五个业务板块。横向来 看，公司已加强线上广告、公关服务以及数字营销业务实力，不断整合产业链，全方位满足客户营销需求；纵向来看，为满 足公司中长期稳健发展所需的资源，公司加大了在“大内容”及“大数据”业务方面的投资。同时公司积极布局海外市场，逐步 推进和实施国际化战略落地，努力成为世界级的大型整合营销服务集团。 1、丰富、优质的客户资源 公司是国内领先的大型整合营销服务集团，具有十多年营销经验与数据积累，通过不断创新业务模式、提高服务品质， 拥有长期稳定合作的客户群，其中包括3M中国、惠普、微软等世界500强企业，以及联想、一汽大众、东南汽车、东风本田、 雅士利、努比亚、加多宝、红牛、中粮集团、北京现代等国内知名企业，合作深度逐年加强。 2、数字化产品自主研发能力 公司全资子公司自主研发“智能一体化数字营销平台”，创新性的将数字技术与营销手段结合在一起，为用户提供更为高 效、精准且牢牢结合个性化需求的营销工具；该产品结合公司多年来线下线上所积累的数据及营销专业经验，通过自主研发 的方式形成产品且稳定试运行，开创了新的盈利模式，获得了较高的评价且有较深的拓展空间。 3、高水准的服务能力 报告期内，公司子公司的服务案例在数个业内赛事中获得12项荣誉奖项。2018年3月，公司子公司新好耶数字技术（上 海）有限公司在上海国际广告奖颁奖典礼中荣膺年度数字代理公司大奖，其案例《中国联通冰激凌套餐-场景化整合传播》 获颁实效营销类银奖；案例《2017维他柠檬茶X音悦台众情音乐项目》荣获娱乐营销类铜奖。2018年4月，新好耶在2018中 国数字媒体大奖颁奖典礼中凭借DMI智能一体化数字营销平台荣获最佳创新数字媒体技术铜奖。2018年5月，在第十届广告 主峰会暨金远奖评比中子公司迪思传媒案例获颁一金双银共三项大奖；公司参股子公司快友股份旗下AdView获颁最具价值 营销平台奖。同月，在TopDigital创新奖评比中，公司子公司迪思案例《穿过大半个中国——一汽-大众蔚领美学漫游季》获 颁TopDigital创新奖铜奖，公司子公司好耶案例《<天使之路>名爵品牌植入》获颁网络视频投放铜奖。2018年6月，公司参股 子公司华谊新天案例《天猫AWE联合直播营销》获颁“2018艾奇奖营销创新奖”银奖。在2018年度金梧奖移动广告创意节上， 公司参股子公司快友股份案例《花加X克丽缇娜—岁末惊喜好礼》荣膺“2018金梧奖大数据营销类经典案例奖”。 4、并购整合优势 公司紧紧围绕“内生”、“外延”同步发展，巩固内生式增长的同时，加强与子公司的整合，在客户、业务、管理等方面进 行全方位、深层次协同整合，全面推动外延并购发展战略产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，向着世 界级大型整合营销服务集团的目标迈进。 5、全方位数字营销优势及完善的产品线 公司能够为客户提供全方位的互联网数字营销服务，包括：品牌广告、效果营销、搜索营销、网络公关和社交营销、互 动平台创意与建设、电商服务等多种业务解决方案，具有丰富的数字网络营销数据资源，造就更精准有效的营销效果；在全 面产品线的支撑下，公司致力于为客户提供终端营销、会议会展、品牌创意、公关及媒体传播服务、网络及新媒体营销、电 商服务、娱乐营销、精准及效果营销、程序化购买等一站式、全方位服务。 6、人力资源优势 身处人力资本密集型行业，公司一直奉行“识才聚才、育才用才、荣才爱才”的宗旨并培养了一批骨干队伍，持续以各种 方式培养并激励人员，如集团层面的“高管培养计划”、子公司的“黄埔大讲堂”和“黄埔精英训练营”。在报告期内，公司子公 司新好耶的市场总经理王雯女士荣膺Campaign中国DigitalA-List数字名人堂颁发的“Motivator激励者”荣誉；公司总经理姚晓 洁荣获2017《互联网周刊》年度最具行业领导力人物奖。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，公司实现营业总收入148,052.49万元，较上年同期下降2.41%；公司营业成本118,607.74万元，较上年 同期下降3.76%；毛利润29,444.75万元，较上年同期增长3.42%；实现净利润3,817.89万元，较上年同期增长4.87%；实现归 属于母公司所有者的净利润3,891.65万元，较上年同期增长5.96%。公司本期净利润增长主要是因为公司毛利率较上年同期 有所增长，及本期应收款项回款较好，坏账损失减少所致。经营活动产生的现金流量净额为7,416.97万元，较上年同期增长 1,289%，主要是本期客户回款较上年同期有所增加。 2018年1-6月，公司在数字营销和大数据营销方面进一步开拓业务和市场，公司通过资深的网络营销策划和服务团队， 致力为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案：以广告主全方位、全覆盖网络营销需求为导向，在充分用户洞 察、调研以及用户习惯及数据分析挖掘的基础上，借力网络营销第三方集成系统解决方案（开放采用第三方广告技术提供商 的数据营销资源并以公司的标准加以优化而输出的解决方案），为客户提供包括从广告策划、媒体采买及售后分析到搜索营 销、内容营销、社会化营销、创意服务、平台建设及精准广告等在内的营销渠道整合优化服务，并最终实现消费者生命周期 价值的提升和客户忠诚度的提高。 （1）夯实业务，加强内部资源整合 报告期内，公司积极推进与并购标的公司业务协同和资源整合，充分协调公司内各全资及参股公司的业务资源，全面 整合公司及子公司范围内的客户及业务资源，专业人才和技术资源以及大数据资源，实现有效管理，高效运营，提高公司整 体增长动力。在业务协同方面，重点提出业务纵向一体化、横向多元化、战略联盟等多种企业集团整合模式。通过内生式挖 掘和外延式拓展两种路径并行的方式，推动公司业务协同工作和资源整合工作的开展。公司借助和共享企业间的优质资源， 形成互补融合的战略定位和利益共享机制，并注重以增量优化存量，将重点放在业务融合与产品创新上，不断创造新的协同 业绩。 （2）提升大数据营销板块整体实力 报告期内，为进一步强化公司在大数据营销板块的综合实力，有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争 力，公司持续跟进研发项目，对大数据工具持续投入，其中主要项目如下： ①SocialMAX社交营销系统：主要提供社交程序化投放、sCRM、O2O二维码促销卡券服务、社交会员数据管理等服务。 ②AutoLab：是指行业级SocialCRM系统，主要为汽车、教育及零售等行业提供更高效的渠道移动化及数字化营销及数 据管理优化解决方案。 目前作为新好耶腾讯企业微信认证的服务商正基于“普通微信与企业微信互通”功能来进一步研究开发更高效的数字化 社交营销解决方案及产品为潜在客户提供服务。 公司在大力推进大数据技术研发的同时，也在不断开拓线下终端活动的数字化管理模式，采用定制开发的移动远程系 统管理终端活动，以提升终端活动的执行效率和活动效果，并进行线下大数据基础数据的采集。 （3）完善内控体系，加强人才培养 公司不断完善内控管理水平，建立健全内部各项管理规章制度。报告期内，公司为了实现公司人才战略目标，激发员 工潜能，保证公司持续发展的内在动力，公司在人才储备、梯队建设、规范运作采取了积极举措；为及时准确的核算集团各 公司间的内部交易，规范公司财务信息报送和对外披露工作，规范会计稽核制度，公司依据《内部结算制度》、《财务对外 信息披露制度》、《会计稽核制度》等相关制度对财务工作进一步进行规范；为规范各子公司法律事务管理工作，合法有效 地维护公司合法权益，结合子公司实际运营情况，再次依据《子公司法务制度执行细则》对相关工作进行检查。 同时，公司在报告期内也强化培训体系，积极组织展开以内外部培训结合的方式，提升员工整体素质素养，做好专业 人才储备。 （4）信息披露与投资者关系 报告期内，公司共披露公告164份，信息披露事务涉及定期报告、股权激励、融资、重大资产重组停牌等事项；公司积 极与投资者进行沟通，在投资者互动平台上回复投资者提问27次。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到公司信息的公开、 公正、透明，切实维护投资者的知情权。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求： （1）本报告期互联网收入按照直接类客户和代理类客户，及按照移动端和非移动端分别划分如下： 单元：元 分类 收入 直接 411,362,529.34 代理类客户 138,388,129.78 合计 549,750,659.12 移动端 153,315,494.91 非移动端 396,435,164.21 合计 549,750,659.12 注：数据主要取自本公司数字营销和大数据营销业务板块。 （2）本报告期采购额在主要合作媒体的分布如下： 单位：元 合作媒体类别 采购额 网络媒体 68,071,313.81 社会化媒体 45,267,474.64 设计制作拍摄 27,338,022.65 门户网站 23,885,211.22 视频 156,303,954.22 社交 37,214,213.64 汽车 51,150,068.76 联盟/DSP 1,236,222.56 新闻客户端 36,785,412.91 搜索平台 10,418,524.11 Hero APP 1,075,471.70 新闻 6,017,587.88 财经 94,339.62 合计 464,857,817.72 注：本报告期不存在单一合作媒体采购金额占采购总额50%的情形。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,480,524,881.11 1,517,073,793.41 -2.41% 营业成本 1,186,077,395.56 1,232,374,121.52 -3.76% 销售费用 21,399,202.82 43,676,566.48 -51.01% 本期销售部门人员调整导致销售人力成本 减少 管理费用 207,266,644.63 170,535,258.34 21.54% 财务费用 31,625,455.91 31,526,463.47 0.31% 所得税费用 17,562,122.68 15,442,068.84 13.73% 研发投入 3,308,222.55 5,253,116.06 -37.02% 本期研发项目减少，相对投入较少。 经营活动产生的现金流 量净额 74,169,662.06 5,341,437.28 1,288.57% 本期客户回款较上年同期有所增加 投资活动产生的现金流 量净额 -67,845,076.05 -23,354,556.52 -190.50% 本期支付北京一丰、上海秋古公司投资款 及收购天津迪思对价款 筹资活动产生的现金流 量净额 -217,027,939.14 -132,286,098.78 -64.06% 本期偿还银行及其他金融机构的贷款较多 现金及现金等价物净增 加额 -210,715,868.35 -150,811,443.45 -39.72% 综上述情况，本期投资及筹资活动产生的 现金流量净额较上年同期减少较多。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 体验营销 701,214,448.86 629,964,793.22 10.16% 6.62% 5.20% 1.22% 公关广告 225,629,065.86 111,031,481.09 50.79% 15.38% 26.57% -4.35% 数字营销 537,060,534.50 429,874,140.85 19.96% -12.73% -14.83% 1.98% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 10,237,504.53 18.37% 资产减值 -7,919,272.81 -14.21% 营业外收入 10,066,739.23 18.06% 营业外支出 518,039.36 0.93% 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 38,605,145.60 1.21% 80,629,700.59 2.42% -1.21% 应收账款 1,380,946,199.38 43.14% 1,402,181,613.84 42.04% 1.10% 投资性房地产 126,781,583.98 3.96% 130,529,731.67 3.91% 0.05% 长期股权投资 315,412,502.99 9.85% 294,876,222.40 8.84% 1.01% 固定资产 33,846,818.39 1.06% 35,303,404.79 1.06% 0.00% 短期借款 455,757,000.00 14.24% 220,000,000.00 6.60% 7.64% 长期借款 193,000,000.00 6.03% 290,800,000.00 8.72% -2.69% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 126,781,583.98 126,781,583.98 上述合计 126,781,583.98 126,781,583.98 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制资产 项目 期末账面价值（单位：元） 受限原因 货币资金 12,136,466.50 其中银行账户冻结1,167,466.5元，三方监管账户10,000,000元， 项目预付款保证金969,000元。 固定资产 23,659,603.40 抵押取得外部借款 应收账款 225,738,229.58 质押取得银行授信额度 投资性房地产 126,781,583.98 抵押取得银行授信额度 合计 388,315,883.46 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 63,937,539.82 21,553,600.00 196.64% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 47,185.16 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 47,033.59 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,520.16 累计变更用途的募集资金总额比例 7.46% 募集资金总体使用情况说明 截止到2018年6月30日，公司已使用募集资金金额为47,033.59万元，其中2010年度使用募集资金金额为8,833.01万元， 2011年度使用募集资金金额为9,399.78万元，2012 年度使用募集资金金额6,030.01万元，2013 年度使用募集资金金额为 8,453.87万元，2014 年度使用募集资金金额为19.10万元，2015 年使用募集资金金额为14,248.05万元，2017年使用募集 资金金额为49.77万元，截至报告期末，尚未使用募集资金余额为人民币151.57万元。募集资金专户余额为人民币278.95 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为127.38万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的金额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、线下营销业务全 国网络体系建设项 目 是 4,065.2 1,923.29 1,923.29 100.00% 2012年 12月31 日 否 是 2、北京运营中心扩 展项目 否 6,080 6,080 6,080 100.00% 2013年 12月31 日 否 否 3、远程督导信息系 统平台建设项目 是 1,403.35 25.1 25.1 100.00% 2012年 12月31 日 否 是 4、内部管理信息平 台建设项目 否 500 500 465.78 93.16% 2015年 12月31 日 否 否 5、补充流动资金 否 3,520.16 3,520.16 100.00% 2013年 12月31 日 否 否 6、收购东汐、波释、 美意互通部分股权 项目 否 4,065.1 4,065.1 4,065.1 100.00% 2013年 12月31 日 是 否 7、收购迪思股权项 目 否 14,230 14,230 14,230 100.00% 2014年 12月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 30,343.65 30,343.65 30,309.43 -- -- -- -- 超募资金投向 1、购买上海地区购 否 2,822.31 2,822.31 2,726.27 96.60% 2011年 是 否 置办公用房 06月30 日 2、购买北京地区购 置办公用房 否 1,600 1,600 1,600 100.00% 2011年 06月30 日 是 否 3、子公司投资款 否 3,200 3,200 3,178.69 99.33% 2013年 12月31 日 是 否 归还银行贷款（如 有） -- 500 500 500 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 8,719.2 8,719.2 8,719.2 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,841.51 16,841.51 16,724.16 -- -- -- -- 合计 -- 47,185.16 47,185.16 0 47,033.59 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 一、线下营销业务全国网络体系建设项目：目前该项目已终止； 二、远程督导信息系统平台建设项目：该项目已终止； 三、内部管理信息平台建设项目：公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 一、远程督导信息系统平台建设项目：经过董事会对试点项目进行的阶段性评估，董事会成员认为虽 然试点项目比较成功；但因目前国内3G网络还不够稳定，通讯质量还不能为设备提供良好的支持， 尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构全面展开。为此公司将动态视频传输改为静态图 像传输，这样基本实现了预定效果，并大量的节省了3G网络使用费及维护费等。综合考虑各方面原 因，为提高募集资金使用效率，终止此募集资金项目。 二、线下营销业务全国网络体系建设项目：实际投资收益较少，进一步扩大市场的可能性较小。为提 高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目“线下营销业务全国网络体系建设项目”的进一步实施， 该项目不再投入募集资金。2013年6月6日，公司召开的第二届董事会第十七次会议及2013年6月 24日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资 金》的议案，同意公司使用上述剩余募集资金3,520.16万元及相关利息永久补充流动资金，款项使用 完毕。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 本次超募资金总额16,841.51万元。2010 年4 月28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关 于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金500 万元偿还银行贷款，2,800万元永久补充流 动资金；以上资金已全部划拨使用完毕。2010年10月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通 过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金2,822.31 万元用于上海闸北区永和路118 号东方环球企业中心6层作为上海地区办公用房；截止到本报告期末，尚有96.04万元余款未使用完 毕。2010年12月29日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置 办公场所》，本次经营场所预计投入4,600万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山区北Ⅱ区 实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金2,000万元、自有资金1,000 万元，以及超募资金1,600万元。截止到本报告期末，已使用完毕。公司于2011年5月11日召开第 一届董事会第十六次会议,通过了《关于使用部份超募资金永久补充流动资金》的议案，决定使用超募 资金3368万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。公司于2011年9月28日一届董 事会二十次会议上全票通过了关于公司使用3,200万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计 划，鉴于上海东汐2011年12月31日实现净利润1,192.62万元，根据约定，51%股权作价调整为3,041.19 万元。截止本报告期末，该账户尚有余款21.31万元未使用完毕。公司于2012年6月4日一届董事会 二十六次会议上通过了《关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 2,551.2万元永久性补充流动资金。截止2018年6月30日，上述项目已分别实际使用超募资金16,724.16 万元，剩余超募资金 117.35万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 （1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平 台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业 务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。 后经公司第一届董事会第十二次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华 谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊 信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（简称“华谊葭信”）分别执行，实施“内部管理信息平台建设 项目”。调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立 核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操 作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。 （2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统项 目”，该项目投资总额为1,403.35万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系 统以3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监 控促销活动执行的目的。后经第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准，该项目 由北京摄威科技有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项 目的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的 组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目 终止》的议案，目前该项目已终止。 （3）公司2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本 项目总投资为4,065.20 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。后经第一届董 事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目 的实施和调整》的议案。募集资金使用后续安排调整如下：A、公司前期通过北京华谊伽信整合营销 顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、 北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉 信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。B、上海 布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金12,114,103.65 元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。 C、武汉布局项目 未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司 注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,860.33元一次性投入该公司，其中490万元增加 武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资 本为540万元。D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、 成都布局项目暂不实施。经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部门 募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。 （4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080 万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金 投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方 式进行。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心 扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金 使用安排如下：A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏 行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述 全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金；B、营运资金以 及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元，其中：10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增 加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。该项目已实施完毕。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的说 明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集 资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换预先已投入募 集资金项目的自筹资金1,001.74万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 补充流动资 金 线下营销业 务全国网络 体系建设项 目、远程督 导信息系统 平台建设项 目 3,520.16 0 3,520.16 100.00% 2013年12 月31日 0 否 否 合计 -- 3,520.16 0 3,520.16 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) "远程督导系统建设项目"变更原因：经过董事会对试点项目进行的阶段性评估，董事 会成员认为虽然试点项目比较成功；但因目前国内3G网络还不够稳定，通讯质量还 不能为设备提供良好的支持，尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构全 面展开。为此公司将动态视频传输改为静态图像传输，这样基本实现了预定效果，并 大量的节省了3G网络使用费及维护费等。综合考虑各方面原因，为提高募集资金使 用效率，拟终止此募集资金项目。"线下营销业务全国网络体系建设项目"变更原因： 线 下营销业务全国网络体系建设项目目前累计投资进度为47.31%，实际投资收益较少， 进一步扩大市场的可能性较小。为提高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目" 线下营销业务全国网络体系建设项目"的进一步实施，该项目不再投入募集资金。决 策程序：2012年12月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过关于《部分募集 资金项目终止》的议案，同意公司终止募投资金项目下的"远程督导系统建设项目"、" 线下营销业务全国网络体系建设项目"。公司独立董事、公司监事会分别发表意见， 同意公司终止募投资金项目下的"远程督导系统建设项目"、"线下营销业务全国网络体 系建设项目"。公司保荐人西南证券股份有限公司和保荐人李阳、高贵雄出具《西南 证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司终止部分募投 项目的专项核查意见》，认为公司的本次终止部分募投项目事宜符合相关规定。信息 披露情况说明：详情见2012年12月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站公 布《第二届董事会第八次会议决议公告》等相关公告及2013年1月15日公布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 远程督导系统建设项目：因当时国内3G网络还不够稳定，通讯质量还不能为设备提 供良好的支持，尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构全面展开。线下 营销业务全国网络体系建设项目：上海布局项目--上海布局项目实施主体为上海嘉为 广告有限公司，由于公司已在上海收购了上海波释广告有限公司及上海东汐广告传播 有限公司,引入了较多新的优质客户,并从其中切入了线下营销业务，未来公司也将会 进一步寻求新的合作伙伴，形成规模和客户资源的扩张。鉴于此，为了提高募集资金 运作效率，更好的使用该笔募集资金，终止此募投项目，剩余资金转入公司募集资金 专户。武汉布局项目--武汉布局项目实施主体为武汉浩丰整合营销顾问有限公司，一 直以来只做接单中心，业务量不大。为提高募集资金使用效率，终止此募投项目。广 州、成都布局项目--根据公司2011年第一次临时股东大会决议，广州、成都两区域因 新生客户需求较小，独立运作意义不大，因此广州、成都布局项目暂不实施。而根据 公司的业态，通常是业务先行、实际设点随后，通过近一年多的市场调研，未识别到 新的市场机会及市场空隙。为了提高募集资金运作效率，终止此募投项目。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 于2013年6月6日召开的二届董事会十七次董事会及2013年6月24日召开的2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金及相关利息永久补充流动 资金》的议案，此部分剩余募集资金3,520.16万元永久补充流动资金。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津迪思文 化传媒有限 公司 子公司 公关策划、 市场调查 11,388,400.00 704,078,309.83 201,109,502.44 475,778,122.92 56,406,997.80 45,576,928.74 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （1）应收账款的回收风险 公司的行业特点及服务结算方式决定了应收账款余额较大，公司部分业务前期需要为客户垫付经费，再按照服务进度分 期收回包括垫付款在内的全部服务费用。随着业务不断拓展，公司应收账款额度不断增加。受国内经济环境、政策、行业竞 争加剧的影响，以及公司部分大客户回款较慢，相应应收账款账期较长。针对报告期内的应收账款，管理层已经采取每周召 开应收账款专项催收跟进会议、专人负责、加强考核等方式加大催款力度；同时，将密切关注超期应收账款的客户情况，一 旦出现应收账款无法收回的迹象，公司将立即采取法律手段维护自身权益，并在财务上进行相应计提准备。 （2）现金流风险 公司部分业务多为先期垫款业务，随着业务量不断增加，公司经营性现金需求也不断增加。同时前期公司以现金的方式 投资并购了多家企业，导致公司财务费用攀升，整体资金压力增大。针对上述问题，公司通过向银行或其他机构借款等多种 方式缓解公司现金流压力。 （3）重大资产重组风险 2017年11月30日公司于开市起停牌，并于12月1日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司拟通过收购直接标的上 海秋古投资合伙企业（有限合伙）79.6%的份额，完成收购海外资产Smaato，并最终达到公司持有Smaato99.6%的股权；公 司已于2018年5月30日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。目前具体交易方案仍在商谈中，尚未最终 确定。 以上事项涉及重大资产重组，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （4）多元化营销业务经营管控风险 近年来公司已经发展成为业务布局广泛、营销产品多元化的集团。为提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相 关业务需进行协同整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和 挑战。基于上述因素，公司通过引进复合型人才，增加公司管理能力。报告期内管理成本有所提升。 （5）人才流失风险 人力资源是营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直 接影响公司数字营销业务的发展和业绩。已并购子公司结束业绩对赌期，可能存在人员离任风险。目前为避免核心团队成员 流失造成不利影响，公司未来会在原有股票期权的基础上继续施行其他股权激励方式，确保核心团队成员的稳定。 （6）控股股东股票质押、被冻结风险 截止报告披露日，公司控股股东共计持有本公司股份211,942,624股，占公司总股本的31.24%；控股股东累计质押公司 股份179,008,138股，占其所持公司股份的84.46%，占公司总股本的26.38%；控股股东累计被冻结公司股份85,100,000股，占 其所持公司股份的40.15%，占公司总股本的12.54%。公司将持续关注控股股东股份被冻结事项的及可能的平仓事项，公司 将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 33.53% 2018年01月02日 2018年01月02日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204298778?announceTime=2018-01-02 18:29，公告编号： 2018-001 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 33.51% 2018年01月15日 2018年01月15日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204332571?announceTime=2018-01-15 19:01，公告编号： 2018-006 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 33.51% 2018年02月23日 2018年02月23日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204429654?announceTime=2018-02-23 16:49，公告编号： 2018-023 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 33.51% 2018年03月15日 2018年03月15日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204479828?announceTime=2018-03-15 18:28，公告编号： 2018-035 2018 年第五次临时 临时股东大会 33.51% 2018年04月12日 2018年04月12日 http://www.cninfo.co 股东大会 m.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204621494?announceTime=2018-04-12 17:24，公告编号： 2018-049 2017年年度股东大 会 年度股东大会 33.52% 2018年05月21日 2018年05月21日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204980902?announceTime=2018-05-21 20:13，公告编号： 2018-089 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 霖漉投资 （上海） 有限公司 股份限售 承诺 1）本公司本次认购的上市公司新增股份的 限售期，即不得通过证券市场公开交易或协 议方式转让的期限，为股份发行结束之日即 本公司认购的上市公司股份完成登记之日 起36 个月内不转让；2）上述限售期届满 之时，若因东汐广告未能达成本公司与上市 公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下 约定的业绩目标而致本公司须向上市公司 履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚 未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务 履行完毕之日。 2013年10 月14日 3年 截止报告 期末，该承 诺正在履 行中。相关 股份后续 将回购注 销。 霖漉投资 （上海） 有限公司 业绩承诺 及补偿安 排 1、净利润指标：承诺期（2013年、2014 年、2015年）内，东汐广告扣除非经常性 损益后的净利润应分别不低于2,605万元、 2,878万元、3,189万元（以下简称"承诺净 利润"）；且每年净利润率不低于6%；非经 常性损益根据《企业会计准则》的相关定义 界定；净利润率=扣除非经常性损益后的净 利润÷营业收入。2、应收账款指标：（1）应 收账款周转率不低于3次/年；且（2）截止 每年7月末，上一年度末的应收账款回款率 不低于90%；且（3）每年坏账率不高于 0.2%；且（4）全部股份解锁前应收账款回 收率达到95%；应收账款周转率=营业收入 ×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余 额）；坏账率=实际发生的坏账/当年应收账 款发生额。3、客户指标：（1）2013年发生 业务往来的客户数量不低于15家；2014年 发生业务往来的客户数量不低于20家； 2015年发生业务往来的客户数量不低于30 家；且（2）承诺期第一大最终客户毛利润 占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、 30%；且（3）前三大最终客户毛利润占总 毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%；（未完）  |