[中报]徕木股份:2018年半年度报告
公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人朱新爱、主管会计工作负责人刘静及会计机构负责人（会计主管人员）袁建芳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配及公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析” 中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、徕木股份、徕木电子 指 上海徕木电子股份有限公司 报告期 指 2018年1月1日至6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计机构、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 徕木科技 指 上海徕木电子科技有限公司，公司全资子公司 湖南徕木 指 湖南徕木电子有限公司，公司控股子公司 康连电子 指 上海康连精密电子有限公司，公司控股子公司 九亭分公司 指 上海徕木电子股份有限公司九亭分公司，公司分公司 洞泾分公司 指 上海徕木电子股份有限公司洞泾分公司，公司分公司 深圳分公司 指 上海徕木电子股份有限公司深圳分公司，公司分公司 贵维投资 指 上海贵维投资咨询有限公司，公司股东 上海科投（SS） 指 上海科技创业投资股份有限公司（SS），公司股东 海洋创投 指 浙江海洋经济创业投资有限公司，公司股东 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 久奕一期 指 上海久奕一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 科鑫领富 指 上海科鑫领富投资合伙企业（有限合伙） 久奕睿丰 指 上海久奕睿丰创业投资企业（有限合伙） 星通创投 指 上海星通创业投资管理中心（有限合伙） 桥石投资 指 上海桥石投资中心（有限合伙） 《公司章程》 指 《上海徕木电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 连接器 指 连接器是一种为电子产品的器件、组件、子系统或电子 设备之间传送能量和信号，并在连接后不易对各子系统 的运作产生信号退化或者能量损失等影响的电子元件 屏蔽罩 指 屏蔽罩是贴装电子主板上的一种金属壳体，通过自身的 屏蔽体将元部件、电路、组合件、电缆或整个系统的干 扰源包围起来，防止干扰电磁场向外扩散并通过将板上 器件隔离，达到屏蔽各种电磁装置的功效，使其在不影 响系统运行速度的同时把串扰和敏感性降至最低 信息中心 指 中国电子元件行业协会信息中心 智多星 指 北京智多星信息技术有限公司 平台化 指 汽车厂商使用核心平台生产多种车型，节约开发成本， 缩短开发周期 模块化 指 汽车产业的模块化将汽车分为几大模块，几大模块分为 多个二级模块，能够实现在同一平台下生产更多型号汽 车，满足多元化客户需求，显著提高生产效率 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海徕木电子股份有限公司 公司的中文简称 徕木股份 公司的外文名称 Shanghai Laimu Electronics Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Laimu Electronics 公司的法定代表人 朱新爱 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 朱小海 联系地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号 电话 021-67679072 传真 021-67679725 电子信箱 ir@laimu.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市闵行区中春路7319号 公司注册地址的邮政编码 201101 公司办公地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号 公司办公地址的邮政编码 201619 公司网址 http://www.laimu.com.cn 电子信箱 ir@laimu.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报 》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 徕木股份 603633 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号 签字的保荐代表人姓名 孙炜、韩丽 持续督导到期间 2016年11月17日-2018年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 212,870,602.68 169,313,402.70 25.73 归属于上市公司股东的净利润 22,373,047.15 23,006,070.34 -2.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 20,905,781.77 20,806,343.68 0.48 经营活动产生的现金流量净额 38,230,633.94 40,766,591.85 -6.22 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 710,382,830.37 703,053,533.22 1.04 总资产 1,153,514,470.82 1,095,876,699.76 5.26 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.19 - 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.19 - 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.17 0.17 - 加权平均净资产收益率（%） 3.13 3.38 减少0.25个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.93 3.06 减少0.13个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,623,248.28 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 69,199.61 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -225,182.51 合计 1,467,265.38 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务情况说明 公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用 领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精 密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。 （二）公司主要经营模式 1、公司的采购模式 公司采购的主要原材料包括金属材料（主要为精密电子铜带）、塑胶粒子等。除少部分原材 料供应商由客户指定外，其余均由公司自主采购。 公司一般根据订单的数量以及预测客户的需求情况进行原材料的需求测算，考虑到一定的周 期性和突发性概率，在保障合理的安全库存水平前提下，进行原材料的采购。 2、公司的生产模式 公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，同时客户对产品 的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结合的生产模式：一方面根据客户所下 订单的数量和具体要求来统筹安排机器设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场 的需求情况，定期预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。 3、公司的销售模式 公司的销售模式为直销模式。具体销售流程为：客户提出产品方案及订单，公司参与下游客 户的同步产品研发、设计制造等，产品通过下游客户的多项测试和验证后，公司根据订单排定生 产计划、采购相关物料，产品生产完成后最终发货至客户。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节一、经营情况的讨论与分析之（三）资产、负债情况分析 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技 术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业 地位，同时积极打造先进的研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司 的可持续发展。公司的竞争优势包括以下几方面： （一）研发实力和技术优势 公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专业化企业，目前 配备有185人的专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。截至报告期末，公 司形成专利技术122项，其中发明专利14项。公司具备了与国外汽车整车厂商与汽车电子模块集 成商同步研发新产品的能力。 （二）先进的模具开发技术优势 公司先后突破了连续冲压模具技术、精冲模具技术、异型拉伸模具技术、深拉伸模具技术、 精密注塑模具技术等技术难关。公司目前已具备屏蔽罩模具、精密连接器冲压模具、连接器注塑 模具及自动化设备和治具的设计、加工、制造、组立和试模能力。公司强大的模具开发能力使其 同时确保了连接器和屏蔽罩产品的快速交货和良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也 为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。 （三）公司以技术驱动为导向，具备汽车电子产品的先发优势 一方面，经过长期技术积累，公司积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验，公司 紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部件行业全球供应链重组的机会，开 发了方向盘模块、方向安全气囊模块、BCM模块、ECU模块等多个电子模块的连接器，典型的产品 包括嵌入式注塑连接器及新型免焊接连接器。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线 连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格多种类的 汽车零部件产品系列。 另一方面，汽车电子元件行业属于资金密集型行业，公司目前已经投入大量的资金用于汽车 领域中高端产品的开发，为未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。 （四）客户优势 在汽车领域，公司一开始就确定了与大客户合作的经营模式，目前公司已与如法雷奥集团、 科世达集团、伟世通公司、比亚迪股份有限公司、贝洱海拉公司、哈曼公司、大陆汽车电子公司、 天合汽车集团、电装公司等企业建立稳定合作关系，将产品应用在大众、通用、奔驰、日产等国 际大牌整车厂商的车型中。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入21,287.06万元，同比增长25.73%；主营业务收入20,182.87万 元，同比增长25.27%。汽车类产品保持较快增长，其中汽车精密连接器及组件、配件销售收入 12,358.29万元，同比增长24.66%，占主营业务收入的61.23%；报告期内，公司实现归属于母公 司所有者的净利润2,237.30万元，同比减少2.75%。报告期内，按照产品类别划分公司的主营业 务收入情况如下： 单位：人民币元 分产品 2018年1-6月 2017年1-6月 同比增减比率（%） 汽车精密连接器及组件、配件 123,582,855.91 99,132,038.79 24.66 汽车精密屏蔽罩及结构件 6,373,917.52 6,252,621.91 1.94 手机精密连接器 12,141,688.39 9,187,514.18 32.15 手机精密屏蔽罩及结构件 44,806,554.27 40,687,186.86 10.12 模具治具 14,923,719.81 5,861,899.67 154.59 主营业务合计 201,828,735.90 161,121,261.41 25.27 报告期内，公司重点完成以下工作： （1）有序推进募集资金投资项目的投资建设 公司根据募投项目规划及轻重缓急程度，合理使用募集资金，并对募投项目进行调整：取消 了精密屏蔽罩及结构件技术改造及投产项目，并适当缩减募投项目的总投资规模。报告期内使用 募集资金2,681.80万元，截止至本报告期末，累计投入募集资金投资项目的金额为8,557.10万元。 （2）提升研发能力和创新能力，加速产品升级 在汽车电子领域，公司不断推出高质量的满足国内外市场需求的产品，从过去的替代性研发 （如仪表盘连接器等）转为与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，如车身控 制模块连接器、车灯及转向模块连接器、中央配电盒、新能源汽车动力系统连接器等，应用在大 众、通用、比亚迪等整车厂的核心平台及新能源汽车。在手机领域，公司适时调整经营发展战略， 选择市场前景更为明朗，适用性更广泛，符合未来技术发展前沿的产品进行适度投入。 （3）实施利润分配，重视对投资者的合理回报 公司兼顾自身发展目标和全体股东的整体利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司2017年年度权益分派预案，经公司于2018年6月15日召开的2017年年度股东大会审议通 过，以2017年12月31日公司总股本120,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 1.25元（含税），共计人民币15,043,750.00元（含税），占公司2017年度合并报表归属于上市 公司股东净利润的30.48%，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积转增股本的方式，向 全体股东每10股转增3股，共计转增36,105,000股。上述权益分派事项已于2018年8月7日实 施完毕。 （4）加强法人治理，强化内控体系 报告期内，公司依法有效地召开了1次股东大会、1次董事会、1次监事会。公司保持良好的 运营构架，不断完善和强化内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性、持续经营提供更 切实可行的内控管理支持，保障经营活动的有序进行，提质增效，促使公司治理水平不断提高。 （5）依法规范地执行信息披露事务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强应披露信息的管理和 披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，努力提高信息披露质量，增强 信息披露透明度。报告期内，公司共披露定期报告2个，临时公告19个。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 212,870,602.68 169,313,402.70 25.73 营业成本 144,848,543.76 109,908,699.48 31.79 销售费用 8,743,401.98 6,753,030.61 29.47 管理费用 23,452,486.14 20,211,098.45 16.04 财务费用 9,014,115.94 6,891,782.58 30.80 经营活动产生的现金流量净额 38,230,633.94 40,766,591.85 -6.22 投资活动产生的现金流量净额 -95,813,309.46 -65,407,439.22 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 28,114,335.14 9,715,357.51 189.38 研发支出 11,123,328.56 10,059,242.91 10.58 营业收入变动原因说明:主要是本公司销售额增加所致。 营业成本变动原因说明:主要是营业收入的增长带动营业成本的相应增长。 销售费用变动原因说明:主要是报告期内人员薪酬增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是报告期内人员薪酬及研发支出增加所致所致。 财务费用变动原因说明:主要是银行贷款利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本公司购买商品接受劳务支付现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:不适用 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:不适用 研发支出变动原因说明:主要是研发人员薪酬及实验检测费增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收 票据 16,976,004.67 1.47 26,443,629.12 2.41 -35.80 主要是本期收 到客户银票贴 现增加。 预付 款项 33,765,312.76 2.93 21,539,828.38 1.97 56.76 主要是本期增加 预付设备款。 长期 待摊 费用 7,221,522.12 0.63 5,434,361.53 0.50 32.89 主要是本期增加 装修及工艺配 套。 应付 票据 55,654,049.48 4.82 37,764,527.00 3.45 47.37 主要是本期票据 支付增加。 预收 款项 71,558.49 0.01 19,207.76 0.00 272.55 主要是本期增加 预收账款。 应交 税费 1,530,312.42 0.13 3,764,405.69 0.34 -59.35 主要是增值税减 少及2017年多缴 企业所得税未退 回。 应付 股利 15,043,750.00 1.30 不适用 主要是分红未支 付。 其他 应付 款 2,222,753.17 0.19 3,329,189.45 0.30 -33.23 主要是商业票据 已贴现未到期减 少。 长期 应付 款 98,063.70 0.01 3,451,486.30 0.31 -97.16 主要是已支付融 资租赁款。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 28,901,660.59 银行票据保证金 固定资产 72,914,512.02 厂房借款抵押 无形资产 20,178,382.32 土地借款抵押 合计 121,994,554.93 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、上海徕木电子科技有限公司 公司名称 上海徕木电子科技有限公司 成立时间 2007年9月28日 注册资本 200.00万元 注册地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号3幢401室 主营业务 电子科技领域内的技术开发，汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 100% 主要财务数据 （万元） 项目 2018年6月30日 总资产 1939.83 净资产 512.69 净利润 13.76 2、湖南徕木电子有限公司 公司名称 湖南徕木电子有限公司 成立时间 2008年1月18日 注册资本 500.00万元 注册地址 湖南常德市汉寿经济开发区黄福居委会麒麟路88号 主营业务 模具及配件、电子产品（不含无线广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设 备）、五金机电配件的设计、制造、销售；冲压制品、注塑制品的设计、制造、 销售；电子连接器、汽车零配件制造、销售。（以上经营范围涉及行政许可的， 凭许可证经营） 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 90% 徕木科技 10% 主要财务数据 （万元） 项目 2018年6月30日 总资产 7,038.02 净资产 1,224.54 净利润 117.06 3、上海康连精密电子有限公司 公司名称 上海康连精密电子有限公司 成立时间 2009年5月13日 注册资本 1,300.00万元 注册地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号1栋4楼 主营业务 电子产品、模具及配件、五金机电生产、加工、销售；偏光片、液晶模块、触摸 屏的生产；电子产品领域内的技术开发；从事货物及技术的进出口业务，自有房 屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 98.08% 徕木科技 1.92% 主要财务数据 （万元） 项目 2018年6月30日 总资产 8,956.32 净资产 1,864.25 净利润 82.21 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 （1）市场需求波动风险 公司产品主要面向手机与汽车市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以 手机、汽车为代表的市场扩展迅速。但如果手机或汽车的需求减缓或发生大幅波动，则可能会对 公司的经营活动造成不利影响。同时，手机、汽车行业受到宏观经济运行状况的影响和制约，从 而对公司生产经营造成间接影响。当宏观经济整体向好时，投资和消费均会增加，而宏观经济整 体向下时，企业和个人消费者会缩减支出。一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现 系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响。尽管公司 主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果公司下游客户的经营情况受到宏观经济波动 的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。 （2）市场竞争加剧的风险 目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等 精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企 业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度 专注于细分市场。尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势， 但如果公司不能不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能 力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。 2、经营风险 （1）拓展风险 尽管目前公司已经开发并能够生产上千种料号的产品，并拥有了科世达、比亚迪、中兴、法 雷奥等知名客户，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新产品和新客户的拓展。由于 新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在 未来取得经营业绩没有达到预期，可能对公司经营业绩增长造成不利影响。 （2）技术创新风险 公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向电 子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨 行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快 速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富 产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽 车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进 而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。 （3）技术人才流失和技术外泄的风险 公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技术团队。公司历 来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对稳定研发队伍采取了多种措施， 但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项 核心技术进行知识产权保护，并且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术泄密的风险。 （4）未来毛利率波动风险 报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续 推 出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平、在湖南新设生 产基地建立装配车间等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。但是一方面， 在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的 下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，如 果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也将受到影响。最后， 如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。 （5）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材 料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。精密电子铜带、 塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价 格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方 式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并取 得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控 制带来一定压力。 （6）专用设备投入短期无法实现效益的风险 公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提折旧，在汽车行业， 新产品实现大批量出货存在一个较长的过程，目前公司处于业务的扩张期，在新产品大规模出货 前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公司的短期业绩产生不利影响。 （7）业务较快发展带来的管理风险 虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、 质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，但是公司仍面 临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应 用领域广泛有效增强公司的竞争力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次， 为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。 公司在上海、湖南、深圳三地建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产基地，而湖南地 区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任务。深圳分公司辐射了整个华南 地区业务，有效推动公司手机业务的发展。虽然三地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司 业务规模的扩大，公司的运营也愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和 人员将进一步膨胀。如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式 和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展。 3、财务风险 （1）应收账款管理风险 公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主要客户均为信誉 良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这些客户资产规模较大，经营业绩 稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较 小，并且公司已制定了符合会计准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。 公司应收账款一般随着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审 慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流 量，给公司的营运资金带来一定的压力。 （2）存货跌价风险 公司订单具有小批量，多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排 集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计 制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损 失，从而影响公司的经营业绩。 （3）税收优惠政策和政府补助变化的风险 2017年10月公司通过了国家高新技术企业复审（证书编号：GR201731000064），持续获得 国家高新技术企业称号，自2017年1月1日起三年内享受15%的企业所得税税率优惠政策。如果 未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类 优惠，则公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。 根据国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国 税发〔2008〕116号）的规定，公司发生的用于“新产品、新技术、新工艺”的研发费用享受50% 加计扣除所得税优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或者公司的研发费用不再符合“新产 品、新技术、新工艺”的条件，则公司将不再享受研发费用的50%加计扣除所得税优惠政策，从 而对净利润产生一定影响。 （4）人民币升值风险 公司出口产品以美元、欧元等外币价、结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将 会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在订单报价上会充分考虑汇率变 动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公 司的原有预期，则可能存在对公司未来业绩不利影响的汇率风险。 （5）出口退税政策波动的风险 公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，目前公司部分产品执行 17%的出口退税率，若未来出口退税率下调，将会导致公司营业成本波动，可能存在对公司未来业 绩的不利影响。 （6）专用设备减值损失风险 公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能 力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期期末对专用设备进行分析，若存 在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通 过直接将其净值清理的方式处理。公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定， 对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其 可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司 已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因 其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其 账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年6月15日 http://www.sse.com.cn/ 2018年6月16日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同业 竞争 控股股东及实际控制 人方培教、股东贵维投 资 关于避免与徕木股份同业 竞争的承诺（备注1） 自公司首次公开发行之 日至不再成为公司控股 股东及实际控制人 是 是 不适用 不适用 股份限售 控股股东及实际控制 人方培教、股东贵维投 资、担任董事及高级管 理人员的股东方培喜、 股东方永涛 关于持股流通限制的承诺 （备注2） 自公司股票上市之日起 36个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 担任董事、监事、高级 管理人员的股东、公司 公开发行前的股东 关于持股流通限制的承诺 （备注3） 自公司股票上市之日起 12个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 发行前持股5%以上股 东 关于持股流通限制期满后 两年内股份减持意向及减 持价格（备注4） 自持股流通限制期满后 24个月 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、全体 董事及高级管理人员 关于徕木股份上市后3年内 稳定股价的相关承诺（备注 5） 自公司股票上市之日起 36个月 是 是 不适用 不适用 其他 全体董事及高级管理 人员 关于填补首次发行被摊薄 即期回报措施切实履行的 承诺（备注6） 自公司股票上市之日起 否 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东及实际 控制人 关于虚假披露情形下回购 股份及赔偿投资者的承诺 自公司股票上市之日起 否 是 不适用 不适用 （备注7） 其他 全体董事、监事及高级 管理人员 关于虚假披露情形下赔偿 投资者的承诺（备注8） 自公司股票上市之日起 否 是 不适用 不适用 备注1： 公司控股股东、实际控制人方培教、股东贵维投资向公司承诺如下： 本人/本公司目前不存在、将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与徕木电子及 其合并报表范围内的公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 本人/本公司直接或间接控制的企业、经济实体，本人/本公司将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利） 促使该等企业履行本承诺函中与本人/本公司同等标准的避免同业竞争义务，保障其与徕木电子及其合并报表范围内的公司无同业竞争。 如政策法规变动或者其他不可归责于本人/本公司的原因不可避免地导致本人/本公司控制的其他企业、经济实体或者本人/本公司可以施加重大影响的企业、经济实体构成或 者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，徕木电子享有同等条件下的优先权。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给徕木电子造成任何经济损失的，本人/本公司将对徕木电子、徕木电子的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足 额的赔偿。 在本人/本公司及本人/本公司控制的企业与徕木电子存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 备注2： 1、公司控股股东、实际控制人、董事方培教承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接和间接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接和间接持有的发 行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 2、公司控股股东、实际控制人方培教控制的贵维投资承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 4、股东方永涛承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 备注3： 1、担任公司董事、高级管理人员的股东朱新爱、刘静、朱小海承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 2、担任公司监事的股东沈建强、杨小康承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 3、上海科投（SS）、海洋创投等31名公司公开发行股票前持有股份股东承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有 权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 备注4： 1、方培教、朱新爱及贵维投资承诺： 若本人/本公司在锁定期满后24个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，在锁定期满后每年（即第1至第12个月末以及第13至第24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的10%。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的收益及时 上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、上海科投（SS）及海洋创投承诺：若本公司在锁定期满后12个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的股份 总数不得超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的60%。若本公司在锁定期满后第13至24个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于 发行价，且在上述期间累计减持的发行人首次公开发行前已发行股份总数不得超过本公司在锁定期满后第12个月末持有的发行人首次公开发行前已发行股份数量。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人 的，发行人有权将应付本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 备注5： 如公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（简称每股净资产，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末 公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况（以下简称“启动条件”），则公司应按 下述规则启动稳定股价措施。 1、控股股东方培教和贵维投资关于稳定股价承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺： ①公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币1,000万元； ②单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如达到本项要求的，可不再执行第①项。 稳定股价措施启动程序： （1）方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等 信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 约束措施： 方培教和上海贵维投资咨询有限公司负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，方培教和上海 贵维投资咨询有限公司仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 最低增持金额（即人民币1,000万元）—其实际用于增持股票金额（如有）。 如其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向其支付的分红。若方培教和上海贵维投资咨询有限公司多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司关于稳定股价承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺就该等回购事宜在股 东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元或最近一年实现的可供分配利润的20%； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的5%；如达到本项要求的，可不再执行第②项。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 （5）在公司符合回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社 会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以及稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 稳定股价措施启动程序： （1）公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布 召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 约束措施： 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的 补救及改正情况。就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 3、董事、高级管理人员关于稳定股价承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后，下同）的20%，但不超过该等董 事、高级管理人员上年度的薪酬的40%以及上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）。 备注6： 公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施； （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明 未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 稳定股价措施启动程序： （1）董事、高级管理人员在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知 公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、 高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 约束措施： 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、 高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度税后薪酬总和的20%）与其上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）—其实际用于增持股票金额（如 有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的分红、报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘 相关高级管理人员。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 备注7： 1、公司承诺： 若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国 证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价孰高（公 司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购数量作相应调整，下同），并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将 及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 2、股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺： 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在 中国证监会认定有关违法事实后30天内依法收购已转让的发行人原限售股份，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价 孰高，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本人/公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范 围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 备注8： 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内 容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司2017年年度股东大会审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》，同意续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债 务到期未清偿等情况 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,930 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,930 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.72 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 1,930 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,930 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、2014年8月22日，子公司上海康连精密电子有限公司与上海银 行股份有限公司闵行支行签订了编号为23214031601的《固定资产 借款合同》及《固定资产借款合同补充协议》，借款金额为人民币 500万元整，期限自2014年8月22日至2019年8月22日。同日， 公司与上海银行股份有限公司闵行支行签订了编号为 DB2321403160101《借款保证合同》及《借款保证合同补充协议》， 为其提供担保。 2、2015年1月12日，子公司上海康连精密电子有限公司与上海银 行股份有限公司闵行支行签订了编号为23214031602的《固定资产 借款合同》及《固定资产借款合同补充协议》，借款金额为人民币 1,500万元整，期限自2015年1月12日至2019年8月22日。同 日，公司与上海银行股份有限公司闵行支行签订了编号为 DB2321403160201《借款保证合同》及《借款保证合同补充协议》， 为其提供担保。 上述两笔公司为子公司康连电子提供担保的固定资产借款，按合 同约定的还款计划，在报告期内还款合计95万元，截止至2018年 6月30日，累计还款590万元，借款余额为1430元。 3、2018年6月21日，子公司湖南徕木电子有限公司与中国工商银 行股份有限公司汉寿支行签订了编号为0190800223-2018（汉寿） 字00042号的《小企业借款合同》，借款金额为人民币500万元整， 期限自2018年6月21日至2019年6月21日。2018年6月21日， 公司与中国工商银行股份有限公司汉寿支行签订了编号为 0190800223-2018汉寿（担保）0001号《最高额保证合同》为其提 供担保。 该借款为公司为子公司湖南徕木电子有限公司提供担保的借款， 按合同约定的还款计划，在报告期内尚未还款，借款余额为500万（未完）  |