[关联交易]飞力达:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：300240 证券简称：飞力达 上市地点：深圳证券交易所 江苏飞力达国际物流股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书摘要（修订稿） 交易对方 交易对方名称 发行股份购 买资产交易 对方 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 二零一八年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有 关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本 次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次飞力达发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问东吴证券股 份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以 下合称“中介机构”）承诺：保证为本次飞力达发行股份购买资产暨关联交易出 具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................. 3 相关证券服务机构声明................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 6 第一节 重大事项提示 .................................................................................................................... 9 第二节 重大风险提示 .................................................................................................................. 46 第三节 本次交易概述 .................................................................................................................. 50 一、本次交易的背景、目的和必要性 ................................................................................... 50 二、本次交易的决策和批准过程 ........................................................................................... 56 三、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 57 四、交易标的评估及作价及其合理性 ................................................................................... 59 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 65 六、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 65 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 66 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 释义项 释义内容 本公司、公司、上市公 司、飞力达 指 江苏飞力达国际物流股份有限公司 独立财务顾问、主承销 商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 本报告书 指 飞力达发行股份购买资产暨关联交易报告书 巴巴多斯普洛斯、业绩 承诺方 指 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL，本次发行股 份购买资产交易对方之一 颢成投资 指 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行股份购 买资产交易对方之一 本次交易、本次重组 指 飞力达向巴巴多斯普洛斯、颢成投资发行股份购买其持有的 苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100%股权 望亭普洛斯、标的公司 指 苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司 GLP、普洛斯、普洛斯 集团 指 GLP Pte. Limited，全球领先物流解决方案提供商和服务商 上海普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司，原普洛斯投资管理（中国） 有限公司 普洛斯企业管理 指 普洛斯企业管理服务（上海）有限公司 昆山高新普洛斯 指 昆山高新普洛斯仓储有限公司 东莞普洛斯 指 东莞市虎门港普洛斯现代物流有限公司 中宝物流 指 中宝物流（深圳）有限公司 川石光电 指 昆山川石光电科技有限公司 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中天评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 审计报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2018]A397号和苏公W[2018]A1079号《审计报告》 备考审阅报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2018]E1336号《审阅报告》 评估报告 指 江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字 （2018）第6010号《江苏飞力达国际物流股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的苏州普洛斯望亭物流园开发有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 益友天元 指 江苏益友天元律师事务所 中信证券 指 中信证券股份有限公司，交易对方聘请的财务顾问 锦天城 指 锦天城律师事务所，交易对方聘请的法律顾问 亚通汽修 指 昆山亚通汽车维修服务有限公司，原昆山市汽车大修厂 飞达投资 指 昆山飞达投资管理有限公司 吉立达投资 指 昆山吉立达投资咨询有限公司 创业控股 指 昆山市创业控股集团有限公司 国嘉创投 指 苏州国嘉创业投资有限公司，原苏州东吴投资有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 报告期/最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年和2018年1-6月 最近两年及一期 指 2016年度、2017年和2018年1-6月 业绩承诺期 指 如标的资产在2018年度完成交割，则业绩承诺期为2018年、 2019年、2020年；如标的资产未能在2018年完成交割，则 利润承诺年度相应顺延一年，即业绩承诺期为2019年、2020 年、2021年 品牌商 指 拥有自主品牌的IT厂商，负责向制造商下代工订单，要求制 造商贴牌生产指定产品，并支付代工费 制造商 指 负责按品牌商要求进行代工生产，在最终成品上贴上品牌商 的品牌，并收取代工费的厂商 供应商 指 负责向品牌商、制造商提供零部件的IT厂商 VMI模式 指 Vendor Managed Inventory模式，即供应商管理库存模式 DC模式 指 Define Dcontribution模式，即缴费确定型模式 FTL 指 Faster-Than-Light ，整车运输 CKD 指 Completely Knokc Down ，全散装件 货运代理 指 接受进出货物收货人、发货人或其代理人委托，以委托人或 自己名义办理有关业务，收取代理费或佣金的行为 快进快出 指 境内货物通过保税物流园区出口复进口业务 关务外包 指 公司为存在关务需求企业提供的关务代理或业务咨询服务 模式 备品备件管理 指 第三方物流服务商提供的，实现品牌商良品与坏品服务备件 的仓储管理、物流配送和检测维修的服务模式 戴德梁行 指 国际房地产顾问“五大行”之一，凭借驻各地专业人员组成 的跨国网络及其对当地市场的透彻认识，为客户提供一站式 房地产咨询及顾问服务 德邦物流 指 江苏德邦物流有限公司和常熟德邦物流有限公司，均为德邦 物流股份有限公司的全资子公司 百世物流 指 百世店加科技（杭州）有限公司和百世物流科技（中国）有 限公司，均为百世物流科技有限公司的全资子公司 远成快运 指 苏州世豪快运有限公司和远成快运（上海）有限公司，其中 世豪快运为远成快运的全资子公司 万隆华宇物流 指 苏州万隆华宇物流有限公司 安能物流 指 上海安能物流有限公司 恒莱国际 指 苏州恒莱国际货运有限公司 南通二建集团 指 江苏南通二建集团有限公司 天翔物业 指 苏州市天翔物业管理有限公司 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案的内容 飞力达拟发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的望亭普洛斯 100%的股权。本次交易完成后，望亭普洛斯将成为飞力达的全资子公司。 本次交易标的资产的交易价格参考望亭普洛斯资产评估结果，经交易双方协 商确定交易价格为43,100万元，本公司预计向望亭普洛斯全体股东支付的对价 股份为47,103,824股。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量 如下表所示： 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 巴巴多斯普洛斯 38,100.00 41,639,344 颢成投资 5,000.00 5,464,480 合计 43,100.00 47,103,824 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议 公告日，每股发行价格为9.15元，不低于该定价基准日前120个交易日飞力达A 股股票交易均价的90%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日（本次发行股份购买资产的 新增股份登记至交易对方名下之日）期间，飞力达如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则 对发行价格进行相应调整。 （二）本次交易方案调整情况 1、本次交易方案的调整 为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第四届董事会第 十一次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议 案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及募集配套资金事宜。 2、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序 除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公 司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》，若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要 求发生变化或市场条件发生变化，董事会可根据授权对本次重组的方案进行相 应调整。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提 交公司股东大会审议。 2018年8月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消 公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，同意取消本次资产重组募集配 套资金方案，独立董事发表了明确同意意见。 3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整 根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决 议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交 易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时 公告相关文件。 根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的 重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或 取消配套募集资金。 因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。 4、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问认为：飞力达本次取消募集配套资金已履行了必要的决 策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。 二、本次交易标的评估值 根据公证天业出具的《审计报告》（W[2018]A028号）和中天评估出具的《资 产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6010号），截至评估基准日2017年9月30 日，标的公司100%股权价值的评估值为39,500万元，标的公司经审计的股东持 有所有者权益合计22,858.26万元，增值16,641.74万元，评估增值率为72.80%。 本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评 估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。 同时，结合望亭普洛斯于审计、评估基准日后已收增资金额3,600万元，经 飞力达和交易对方共同协商，各方一致同意，标的股权的交易价格为43,100万 元。 交易评估具体情况参见本报告书“第七节 标的公司评估情况”和中天评估 出具的相关评估报告。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方 发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前120个 交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场 参考价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交 易总量。 据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为9.15元/ 股，不低于市场参考价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如飞力达出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 根据中天评估出具的评估报告并经各方协商，本次望亭普洛斯100%股权的 交易价格确定为43,100万元，全部由上市公司发行股份作为对价股份支付，上 市公司购买标的公司需发行股份总数量为47,103,824股。由于计算发行股份数量 时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价 格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确 定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产的具体发行股份情况如下： 序号 交易对方名称 发行数量（股） 1 巴巴多斯普洛斯 41,639,344 2 颢成投资 5,464,480 合计 47,103,824 （三）锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增 股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。 如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披 露，则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。 股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生 送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安 排。 （四）标的公司过渡期期间损益安排 评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。 过渡期间，因望亭普洛斯生产经营所产生的所有者权益增值将由飞力达享 有，因望亭普洛斯生产经营所产生的所有者权益减值将由原望亭普洛斯股东承 担。资产交割日后，上市公司和望亭普洛斯将聘请审计机构对望亭普洛斯进行审 计并出具过渡期损益专项审计报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其 于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原望亭普洛斯股东应以现金方 式向上市公司全额补足。 四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和 重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为标的公司股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。本次交易 完成后，巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.09%的股份，超过5%；根据上市公司第 四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁，耿昊先生为颢 成投资有限合伙人。根据《创业板上市规则》的相关规定，巴巴多斯普洛斯和颢 成投资成为上市公司关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买望亭普洛斯100%股权。根据飞力达及望亭普洛 斯2017年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 飞力达 望亭普洛斯 财务指标占比 财务数据 交易对价 重组办法规定的孰 高值 资产总额 225,411.03 24,721.41 43,100.00 43,100.00 19.12% 营业收入 306,518.70 3,135.19 - 1.02% 资产净额 124,126.44 23,164.10 43,100.00 34.72% 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组委审核。 （三）本次交易不构成重组上市 自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交 易完成后，上市公司共同实际控制人仍然系沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生， 控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上 市的情形。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺及其可实现性 本次交易，巴巴多斯普洛斯承诺标的公司未来三年的净利润如下：2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,004 万元、1,103万元、1,201万元。如果标的公司未能在2018年完成交割，则利润 承诺年度相应顺延一年，即2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰 低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。 1、在手合同稳定，基本能覆盖承诺期及承诺业绩 本次交易业绩承诺的期限为2018年、2019年和2020年，若延后一年则为 2019年、2020年和2021年。根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公 司的主要仓储资产均处于租赁状态，租赁到期日分布于2018年、2020年、2022 年，基本覆盖业绩承诺期间。2018年到期的合同是德邦物流A2库，由于是定制 化仓库，到期更换或搬迁的可能性较小。标的公司正加快与德邦物流协商续签租 赁合同。各仓库租赁面积情况具体如下： 仓库编号 租赁面积/㎡ 承租客户 租赁期 A1 24,933.19 德邦物流 2017/03/15-2022/03/14 A2 17,720.28 德邦物流 2013/10/20-2018/09/30 A3 14,592.56 德邦物流 2017/09/01-2022/08/31 A4 3,600.48 德邦物流 2017/03/15-2022/03/14 B1 11,196.00 万隆华宇物流 2017/09/01-2020/08/31 B2 12,281.34 万隆华宇物流 2017/09/01-2020/08/31 B3 10,110.54 远成快运 2016/05/01-2020/11/30 2、仓储行业租赁合同稳定性较好，有利于保持业绩稳定 物流企业在确定拟签约的租赁仓库时，会综合考虑物流起运地、终端客户所 在地、交通便利、仓储设施、服务质量等，一旦确定后不会轻易变更，因此物流 企业的粘性普遍较高，签订的租赁合同期限一般为3-5年，短期内就搬迁的可能 性较小。目前，标的公司在手的合同期限均在3-5年，后续补充签订的租赁合同 将维持较长期限，有利于标的公司业绩稳定。 3、承诺净利金额根据评估数据审慎得出，预测较为稳健和合理。 本次交易，承诺净利润的数据依托现有租赁合同，根据评估数据审慎测算得 出，具体包括营业收入、营业成本、费用等，预测的过程及内容具有合理性。本 次交易评估系基于市场实际情况对标的资产进行评估，综合考虑了资产收益年 限、区域环境、租赁合同、CPI指数、房屋空置等因素，审慎合理评估预测收入 增长。 对标的公司未来业绩的盈利情况预测如下： 单位：万元 项目 2017年10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业收入 839.47 3,434.13 3,600.39 3,762.64 3,965.47 其中:主营业务收入 839.47 3,434.13 3,600.39 3,762.64 3,965.47 其他业务收入 - - - - - 减:营业成本 394.52 1,583.16 1,600.03 1,616.80 1,584.29 其中：主营业务成本 394.52 1,583.16 1,600.03 1,616.80 1,584.29 其他业务成本 - - - - - 税金及附加 90.77 381.39 398.14 412.77 431.41 营业费用 - - - - - 管理费用 33.23 131.89 132.28 132.66 133.11 财务费用 - - - - - 减:资产减值损失 - - - - - 加:公允价值变动净收益 - - - - - 投资收益 - - - - - 其他 - - - - - 二、营业利润 320.94 1,337.68 1,469.94 1,600.40 1,816.66 加：营业外收入 - - - - - 减：营业外支出 - - - - - 项目 2017年10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 三、利润总额 320.94 1,337.68 1,469.94 1,600.40 1,816.66 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 减：所得税费用 80.23 334.42 367.49 400.10 454.16 净利润 240.70 1,003.26 1,102.46 1,200.30 1,362.49 对照盈利预测目标，标的公司已完成2017年10-12月的净利润目标；2018 年1-6月，标的公司已完成2018年全年盈利预测目标的60%，承诺业绩的实现 不存在重大不确定性。 （二）补偿措施 利润承诺期内，在每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请并经业绩承 诺方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实 现情况出具审计报告，并以经审计的标的公司扣除非经常性损益后孰低的净利润 数额作为标的公司的实际实现的净利润数额。 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内 实现净利润未达到下述承诺净利润条件的，巴巴多斯普洛斯同意在业绩承诺期内 前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市 公司进行补偿、在业绩承诺期届满后，在双方充分协商后，对实际净利润不足承 诺净利润的部分进行现金补偿或回购。 1、利润承诺期第一年结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出 当年应补偿金额。 如果截至当期期末标的公司实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数 的80%，则第一年应补偿金额的计算公式如下： 第一年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末 累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总 价 2、利润承诺期第二年结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出 当年应补偿金额。 如果截至当期期末标的公司两年累计实际净利润数小于截至当期期末两年 累计承诺净利润数的90%，则第二年应补偿金额的计算公式如下： 第二年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末 累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总 价－累计已补偿金额 利润承诺期间，如经计算业绩承诺方需履行补偿义务，则上市公司有权在前 述《审计报告》和《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后十日内，以书面方 式通知业绩承诺方，要求其履行补偿义务。 3、盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经上市公司 聘请并经业绩承诺方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并 出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、资产减值测试报 告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润未达到承诺利润总和的100%；或 者②经减值测试，标的公司期末减值额大于业绩承诺方累计已补偿的金额；则上 市公司有权要求业绩承诺方以现金进行补偿或者要求其对标的公司进行回购。 如上市公司选择要求业绩承诺方进行现金补偿，则补偿金额计算公式为： 第三年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末 累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总 价－累计已补偿金额 如上市公司选择要求业绩承诺方对标的公司进行回购，则回购价格计算公式 为： 回购价格＝标的资产本次交易价格＋以标的公司本次交易价格为基数按照 同期银行贷款利率计算的利息－已经支付的现金补偿金额 如上述回购行为触发重大资产重组标准的，则由各方按照届时的法律法规及 公司章程规定履行相应的重大资产重组程序后实施回购。 （三）业绩补偿上限 业绩承诺方因未实现利润承诺而承担的补偿金额合计不超过本次标的资产 的交易总价格。 如利润承诺期届满后业绩承诺方需履行回购义务，则回购之前标的公司自 2017年9月30日至承诺期届满日所产生的可分配利润归上市公司所有，应在利 润分配实施完毕后方可实施回购。 （四）超出业绩承诺的奖励 1、本次交易业绩奖励安排的原因、依据及合理性 本次交易的业绩奖励安排如下：“盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承 诺期第三年结束后净利润经审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承 诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利 润总和的100%；且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方（飞力达） 同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以 人民币现金的方式一次性奖励给乙方一（巴巴多斯普洛斯）。” 2018年7月31日，交易各方共同签署了《发行股份购买资产协议之补充协 议》，约定“若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%； 且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方同意将利润承诺期内累计实现 的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励 给乙方一，乙方一获得的该项奖励总额不超过本次交易作价的20%”。 本次超额业绩奖励设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，业绩奖 励条件成就的前提是标的公司在业绩承诺期内实现超额业绩。上市公司在保护全 体投资者利益的前提下，为保证标的公司经营管理方的经营动力和战略合作积极 性，避免其为了满足业绩承诺指标而违背双方战略合作目标和干预标的公司业务 经营理念，双方约定在利润承诺期届满后将累积实现净利润超过累积承诺净利润 的一定比例奖励给交易对方，符合本次交易的初衷。 2、业绩奖励的会计处理和影响 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并 交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员 未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并 成本”。 根据本次交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》 及其补充协议约定：为确保望亭普洛斯经营的稳定性，望亭普洛斯同意在收购交 易完成后，继续委托上海普洛斯提供经营管理服务。本次交易业绩奖励与股权收 购协议的签订系“一揽子交易安排”，被奖励方是否能够获得奖励，除了实现约 定业绩目标以外，还须以未来期间内受托管理方持续管理标的公司为前提，故该 业绩奖励安排不属于企业合并的或有对价，该奖励应作为劳务费用处理。 根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定， 上市公司应在2018年度、2019年度、2020年底结合标的公司实际经营业绩对该 超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2018年度、2019年度、2020 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和其他应付款。由于标的公 司能否实现承诺的盈利或实现盈利的金额存在不确定性，标的公司应根据获取的 最新信息在承诺期内每个会计期末对该项估计进行复核，必要时进行调整。如果 确需调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由 此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期的损益。 （五）业绩承诺方履行承诺的能力及约束措施 本次交易完成后，业绩承诺方巴巴多斯普洛斯的主要资产为所持有的飞力达 股票，其承诺业绩承诺期内不转让所持上公司股票，同时，巴巴多斯普洛斯出具 承诺函，承诺在承诺期内除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润补偿义务 （如有）而将目标股份质押用于获取融资外，不向任何第三方质押或者转让届时 持有的上市公司股份。 另外，为进一步保证业绩承诺方的履约能力，上海普洛斯出具《业绩补偿担 保承诺》，承诺为巴巴罗斯普洛斯在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担 保责任。 1、上海普洛斯《业绩补偿担保承诺》的主要内容 根据上海普洛斯2018年4月23日出具的《业绩补偿担保承诺》，上海普洛 斯作为巴巴多斯普洛斯的关联方对其业绩补偿义务承担担保责任，具体承诺如 下： “1、本公司承诺为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 在业绩补 偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。 “2、本承诺自本公司签章之日起生效，飞力达可据此向本公司主张权利。” 2、业绩补偿的可实现性以及保障交易对方和上海普洛斯履约的相关措施 本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产为持有的上市公司股权，为保证 业绩补偿的可实现性，巴巴多斯普洛斯出具承诺：“在本公司与飞力达以及宁波 颢成签署的《发行股份购买资产协议》所约定的利润承诺期内，除为履行《发行 股份购买资产协议》项下的利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融 资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。” 为进一步确保巴巴多斯普洛斯业绩承诺的可实现性，巴巴多斯普洛斯关联方 上海普洛斯出具了《业绩补偿担保承诺》，由上海普洛斯就本次交易中巴巴多斯 普洛斯的业绩补偿义务承担连带担保责任。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《发行股 份购买资产协议》中约定了违约责任条款，“任何一方违反本协议的任何条款均 应视为该方在本协议项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则 违约方应向非违约方赔偿损失”。 此外，根据巴巴多斯普洛斯出具的承诺，“本公司所持有的江苏飞力达国际 物流股份有限公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内将不以任何方式 转让。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发 行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日 期安排。”因此，本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯持有飞力达的股份自本次发 行的股份上市之日起36个月不能转让，该股份资产可作为巴巴多斯普洛斯履行 业绩补偿的一种保障。 上海普洛斯为普洛斯集团在中国上海设立的经营实体，经营状况和资产状况 较好，拥有较强的盈利能力和履约能力。 2017年度、2018年1-6月，上海普洛斯的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 货币资金 67,126.83 63,964.77 流动资产 479,099.88 268,580.53 实收资本 263,541.06 116,780.91 营业收入 32,968.58 57,099.30 注：上述2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位 与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面， 为客户提供一站式物流解决方案。近几年我国消费类电子产品的市场格局发生明 显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电 脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同 时，随着国内人力成本的上升，中国大陆电子制造业已慢慢失去竞争优势，随着 IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小。因此近 年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创 新和新的业务模式，2016年公司投资1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完 善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的 竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。 标的公司望亭普洛斯隶属于普洛斯集团。普洛斯是全球领先的现代物流设施 和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合 作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标 准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造 商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。 本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布 局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场 的竞争能力。 （二）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为365,559,750股。通过本次交易， 上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份47,103,824股，本次交易完成后， 上市公司总股本为412,663,574股。 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 股东类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控股股东 /一致行 动人 昆山亚通汽车维修服务有限公司 53,210,000 14.56% 53,210,000 12.89% 昆山飞达投资管理有限公司 53,210,000 14.56% 53,210,000 12.89% 昆山吉立达投资咨询有限公司 47,443,625 12.98% 47,443,625 11.50% 交易对方 巴巴多斯普洛斯 - - 41,639,344 10.09% 颢成投资 - - 5,464,480 1.32% 其他非公 众股东 高管及其一致行动人 699,594 0.19% 699,594 0.17% 公众股东 其他股东 210,996,531 57.72% 210,996,531 51.13% 本次交易完成后，沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生仍为上市公司共同实 际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会 公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致飞力达不符合股票上市条件。 （三）对上市公司经营和法人治理结构的影响 飞力达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构 和人员独立。本次交易完成后，飞力达将依据相关法律、法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性， 切实保护全体股东的利益。 （四）对上市公司主要财务指标的影响 根据公证天业审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指 标变动情况如下： 项目 2018年6月30日 /2018年1-6月 2018年6月30日 /2018年1～6月（备考） 变动 总资产（万元） 234,576.21 280,041.21 19.38% 总负债（万元） 106,431.14 112,271.12 5.49% 股东权益（万元） 128,145.07 167,769.99 30.92% 营业收入（万元） 154,604.06 156,416.69 1.17% 利润总额（万元） 6,030.53 6,594.76 9.36% 净利润（万元） 4,502.71 4,926.17 9.40% 项目 2018年6月30日 /2018年1-6月 2018年6月30日 /2018年1～6月（备考） 变动 归属母公司所有者的净利润（万元） 3,847.69 4,271.15 11.01% 资产负债率（合并） 45.37% 40.09% -5.28% 流动比率 1.46 1.55 6.16% 速动比率 1.11 1.20 8.11% 应收账款周转率 2.89 2.91 0.69% 存货周转率 25.17 25.36 0.75% 毛利率 12.02% 12.38% 0.36% 净利润率 2.91% 3.15% 0.24% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 -9.09% 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） 0.08 0.08 0.00% 注：1）备考数据假设2017年1月1日起望亭普洛斯系公司全资子公司，下同； 2）财务指标变动分析中资产负债率、毛利率、净利润率的变动以备考数据减去上市公司原始数据分析， 其他指标均以备考数据相对原始数据的变动百分比分析。 七、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年10月26日，飞力达因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不 确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准， 公司股票自2017年10月26日开市起停牌。 2、2018年4月10日，望亭普洛斯召开董事会，决议同意与飞力达的发行 股份购买资产方案；望亭普洛斯全体股东同意以持有的望亭普洛斯股权参与本次 交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。 3、2018年4月12日，飞力达第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案；同日，公司与交易相关 方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》、《商标及商号使 用许可协议》。 4、2018年5月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 5、2018年8月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》等议案，同意取消本次资 产重组募集配套资金方案；同日，公司与交易相关方签署了《委托经营管理协 议之补充协议》。 6、商务部门关于本次交易的审批情况 （1）商务部审批的主要内容及进展情况 ① 商务部审批的主要内容 本次交易为飞力达拟以向巴巴多斯普洛斯、颢成投资发行股份的方式购买其 持有的望亭普洛斯100%的股权，其中巴巴多斯普洛斯系注册在巴巴多斯的外国 投资者，在交易完成后其将持有飞力达超过10%的股份比例。该次交易需履行商 务部门的备案程序，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简 称“战投办法”）规定，备案主要审批内容如下： “投资者进行战略投资应符合以下要求： 1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他 方式取得上市公司A股股份； 2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该上市公司已 发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； 3）取得上市公司A股股份三年内不得转让； 4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业 股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述 领域的上市公司进行投资； 5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 投资者应符合以下要求： 1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成 熟的管理经验； 2）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产不 低于5亿美元； 3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； 4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（以下 简称“备案办法”）相关规定： “外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的， 适用本办法；外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备 案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续， 填报《设立申报表》。 外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综 合管理系统上传提交以下文件： 1）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照； 2）外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商 投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署 的《外商投资企业变更备案申报承诺书》； 3）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代 理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明； 4）外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括 授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）； 5）投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信 息变更的，无需提供）； 6）法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需 提供）； 7）外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企 业最终实际控制人变更的，无需提供）； 8）涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的，需提供获 得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。” 备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料 （复印件）或外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业 设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》。 ② 商务部审核进展 根据当时有效的关于外国投资者战略投资的规定《战投办法》和《备案办 法》”）的规定本次交易需要履行商务部门的备案程序，公司已于2018年6月 10日在商务部外商投资综合管理应用（备案）子应用系统中提交申报表。 前述备案过程中，商务部于2018年6月29日发布关于修改《外商投资企业 设立及变更备案管理暂行办法》的决定（商务部令2018年第6号，2018年6月 30日实施），对《备案办法》进行了修改，删除了“外国投资者战略投资非外商 投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登 记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》”的规定。针对上述修 改，根据向江苏省商务厅现场咨询以及江苏省商务厅与商务部确认后的回复，本 次交易仍适用备案程序。2018年7月18日，飞力达完成备案并取得备案回执。 2018年7月30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战 略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，将第三条修改为： “不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及 变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管 理。” 综上，本次交易飞力达已完成商务部门要求的备案程序并已取得商务部门出 具的备案回执；截至本报告书签署日，除证监会核准外，本次交易无需取得其他 政府部门审批或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准及核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）交易对方作出的承诺 1、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 （1）本公司/本企业已按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本 次发行股份收购资产涉及交易相关内容，包括但不限签署的协议、合同及其他安 排等全部交易内容，进行了详尽的信息披露，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。 （2）本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就本次 交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （3）在参与本次交易期间，本公司/本企业将严格按照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向飞力达披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 （4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在普洛斯拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于资产权属不存在瑕疵的承诺 （1）本公司/本企业持有的望亭普洛斯股权系通过合法方式取得，该等股权 的出资已以现金足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应 当承担的义务或责任的行为。 （2）本公司/本企业对望亭普洛斯的股权拥有合法、完整的权利，权属清晰 且真实、有效，不存在或潜在任何股权纠纷、争议、诉讼、仲裁等情形；本公司 /本企业是望亭普洛斯的实际股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信 托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、查封等被采取强制、 保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、 约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他司法或行政程 序。 （3）望亭普洛斯合法享有其资产的所有权和使用权，且具有独立和完整的 资产及业务体系。 （4）本公司/本企业将保证上述状况持续至上述股权登记至飞力达名下。 3、关于本次交易对方之间无关联关系承诺函 本次交易对方巴巴多斯普洛斯与颢成投资承诺其不存在任何关联关系及一 致行动关系；除已经披露的股权转让及增资等协议外，不存在其他协议或利益安 排。 4、关于股份锁定期的承诺 （1）交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让。 （2）如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表 尚未披露，承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。 （3）上述锁定期届满后，交易对方承诺拟减持本次交易项下取得的对价股 份还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股份减持实施细则》等法 律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。 （4）交易对方承诺如有关法律法规对其本次交易项下取得的对价股份的限 售另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。 5、关于业绩及补偿承诺 交易对方巴巴多斯普洛斯承诺本次交易完成后望亭普洛斯未来三年的净利 润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净 利润分别不低于人民币1,004万元、1,103万元、1,201万元。 如标的资产未能在2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承 诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低 于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内 实现净利润未达到上述承诺净利润条件的，巴巴多斯普洛斯承诺同意根据《发行 股份购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足 承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿，在业绩承诺期届满后 在双方充分协商后，对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。 6、关于规范资金占用行为的承诺 （1）除正常经营性往来外，本公司及本公司的关联方目前不存在违规占用 标的公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情 况； （2）本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将严格遵守国家有关法律、 法规、规范性文件以及标的公司、飞力达相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝 本公司和公司所控制的其他企业对标的公司的非经常性占用资金情况发生，不以 任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者 间接的方式从事损害或可能损害标的公司、飞力达及其他股东利益的行为； （3）本公司及本公司关联方将利用对所控制的其他的控制权，促使该等企 业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，将承担因此给标的公司、飞 力达造成的一切损失。 7、关于规范和减少关联交易的承诺 （1）除正常性往来外，本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用飞力达及其子公司之资金； （2）本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损 害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东 的合法权益； （3）本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与飞力达及其子公司发生 关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按 照法律法规、规范性文件及飞力达公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部 决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害飞力达及其他 股东的合法权益； （4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公 司承担赔偿责任。 8、关于未来12个不增持上市公司股份和未来60个月不谋求上市公司控制 权的承诺 根据巴巴多斯普洛斯出具的相关承诺和访谈，除本次交易外其暂时不存在增 持上市公司股份的计划，未来在不谋求上市公司实际控制权的前提下不排除合理 增持飞力达股票的可能性。 巴巴多斯普洛斯未来增持上市公司股票的可能性是基于其合理的投资和资 产管理业务的正常需求，若未来上市公司股份市场价格显著低于其内在价值，巴 巴多斯普洛斯或其一致行动人认可上市公司未来发展，存在合理增持的可能性， 该等增持行为系巴巴多斯普洛斯或其一致行动人的价值投资行为，不以谋求上市 公司控制权为目的。 根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》，巴 巴多斯普洛斯承诺：“1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/ 或关联方自本承诺函出具之日起12个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票 的计划；2、在本承诺函满12个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上 市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。” 同时，巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》和 《关于维持控制权稳定的声明和承诺》，承诺自承诺函出具之日起至本次交易完 成后60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的 实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方 式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。 9、关于业绩补偿的担保承诺 为保障业绩承诺补偿条件触发时业绩补偿方具备相应履约能力，业绩补偿方 出具限制股权质押融资承诺，“除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润补 偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方 质押或者转让届时持有的目标股份。” 另外，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》，承诺为巴巴罗斯普洛斯在业 绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。 10、关于标的公司出资瑕疵和部分资产权属证书办理的承诺 （1）截至2011年8月24日，望亭普洛斯收到全额缴纳注册资本2,980万 美元，缴费期限超过两年，不符合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意 设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中全部出资额应 在公司设立之日起两年内出资完毕的要求。针对上述情况交易对方巴巴多斯普洛 斯出具承诺：“如未来因上述出资瑕疵而受到的任何处罚或致使望亭普洛斯、上 市公司受到任何不利影响的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达 造成的全部损失。” （2）交易对方巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛 斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如 出现A3仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由此给望亭 普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。” （二）上市公司作出的承诺 1、关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 （1）本公司为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、飞力达董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会对本次重组相 关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： （一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司 不 存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 经全体交易对方确认，各交易对方及其主体控制的机构，不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，全体交易对方 不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 经独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务 所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华 中天资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重 大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与 经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁，因此，上述各参与方及其经办人员不存在 《暂行规 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、关于符合发行股份购买资产条件的承诺 （1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第 十一条的规定 ①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； ②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； ③本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； ④本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； ⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； ⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； ⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 （2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第 四十三条的规定 ①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； ②上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； ③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； ④上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续； ⑤中国证监会规定的其他条件； ⑥本次交易系为促进行业或产业整合、转型升级，在公司控制权不发生变更 的情况下，向公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行 股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且能够增强与现 有业务的协同效应。 （3）本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的 条件 ①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； ②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； ③最近二年按照公司章程的规定实施现金分红； ④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； ⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外； ⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （4）本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得发行证券的情形 ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； ③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； ④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； ⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； ⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （5）本公司本次发行股份购买资产符合现行有关法律、法规、规章、规范 性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。 （三）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 1、关于保持上市公司独立性的承诺 本次发行前，飞力达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控 制的其他企业完全分开，飞力达的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发 行不存在可能导致飞力达在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的 潜在风险，本次发行完成后，作为飞力达控股股东/实际控制人，本公司/本人将 继续保证飞力达在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 2、关于不存在内幕交易的承诺 （1）本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 （2）本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形。 （3）本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 （4）本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给飞力达及其股东造成的 一切损失。 3、关于避免同业竞争的承诺函 上市公司共同实际控制人沈黎明、姚勤、吴有毅及其直接控制的持有上市公 司股份的持股公司出具承诺： （1）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将 来也不直接或间接持有、投资、收购任何与飞力达及其子公司、普洛斯存在相同 或类似业务的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、 股权或其他任何权益； （2）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将 来也不直接或间接从事与飞力达及其子公司、望亭普洛斯相同或类似的业务构成 同类竞争的任何活动； （3）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第三方获 得的任何商业机会与飞力达及其子公司、望亭普洛斯可能构成实质性竞争的，本 人将立即通知飞力达及其子公司、望亭普洛斯，并将该等商业机会让与飞力达及 其子公司、望亭普洛斯； （4）本人/本公司承诺不利用本人作为实际控制人的地位和对飞力达的实际 控制，损害飞力达及其股东的权益； （5）本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归飞力达 所有。 4、关于规范和减少关联交易的承诺 （1）本公司/本人承诺不利用在公司的控股股东或实际控制人的地位影响飞 力达的独立性，并将保持飞力达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。 截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人以及投资或控制的 企业与飞力达不存在其他重大关联交易。 （2）本公司/本人将尽可能减少、避免与飞力达及其控股子公司之间的关联 交易。 （3）对于生产经营活动中无法避免或者因合理原因发生的关联交易、其他 持续经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人将严格遵守有关法律、法规、《上 市规则》等相关交易规则，以及《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定， 遵循公正、公平、公开交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时 协助公司充分、切实履行所必需的披露义务和相关的报批程序，保证关联交易的 公允性。 （4）本公司/本人承诺不利用自身及所控制企业在与公司关联交易中谋取不 正当利益，不通过关联交易损害飞力达及其他股东的合法权益。 （5）本公司/本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本 人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人承诺杜绝一 切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本公司/本人 提供任何形式的担保。 （6）本人上述关联交易承诺将同样适用于本公司/本人直接或间控制的其他 企业（飞力达及其子公司除外），本公司/本人将在合法权限内促使本公司/本人直 接或间接控制的其他企业履行上述关联交易承诺。 （7）如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给飞力达造成的一切损 失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。 5、关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺 就飞力达发行股份购买资产导致摊薄即期回报相关措施的切实履行，公司控 股股东、实际控制人承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害飞力达利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本公司/本人违反或不履行上述承诺，则本公司/本人： （1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未 履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉； （2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、 津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的飞力达股份（如有） 不得转让，直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； （3）若因非不可抗力原因致使本公司/本人未履行上述承诺，且又无法提供 正当合理说明的，则本公司/本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有 权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞 力达指定账户。 6、关于重组期间和重组完成后股票减持计划的说明与承诺 上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和重 组完成后12个月内减持计划的说明与承诺函》，承诺： 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股 份；本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞力达股份： 减持主体 计划减 持数量 计划减持 比例 减持期间 减持方式 减持价格 拟减持股 份来源 减持原因 亚通汽修、 飞达投资、 吉立达投 资及一致 行动人 不超过 1,800万股 不超过重 组前总股 本的5% 重组完成 后十二个 月以内 集中竞价、 大宗交易 等方式 市场价格 IPO前取 得股份 资金需求 7、关于不放弃控制权的声明和承诺 上市公司实际控制人沈黎明、吴有毅、姚勤共同签署了《不放弃控制权的 声明和承诺》，并与交易对方共同签署了《关于维持上市公司控制权稳定的声明 和承诺》，承诺自承诺签署之日起60个月内，作为飞力达的现有共同实际控制 人承诺不放弃对飞力达的控制，仍将通过一致行动关系维持对飞力达的控制权， 确保飞力达控制权的稳定性。 （四）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的承诺 1、关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 （1）本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在飞力达拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于不存在内幕交易的承诺 （1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 （2）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 （3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 （4）本人若违反上述承诺，将承担因此而给飞力达及其股东造成的一切损 失。 3、关于填补公司股票发行摊薄即期回报采取措施的承诺 就飞力达发行股份购买资产导致摊薄即期回报相关措施的切实履行，公司全 体董事、高级管理人员承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害飞力达利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： （1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未（未完）  |