[中报]国电南瑞:2018年半年度报告
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）许少蕖 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及 相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险，具体 风险内容和对策详见本报告第四节第二条第（二）款“可能面对的风险”阐述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 5 第三节 公司业务概要 .................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 .......................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 45 第九节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 46 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 182 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公司、上 市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司，为本公司控股股 东 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司，为本 公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网有限公司，为本公司最终控 股股东 重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并配 套募集资金暨关联交易 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 南京市江宁经济技术开发区诚信 大道19号 南京市江宁经济技术开发区诚信 大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢 公司注册地址的邮政编码 211106 公司办公地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告 期比上 年同期 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 10,557,607,120.86 8,791,334,086.85 4,175,965,380.52 20.09 归属于上市公司 股东的净利润 1,352,306,718.01 896,961,968.14 349,579,781.15 50.77 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 1,069,613,508.77 331,976,040.17 335,741,004.07 222.20 经营活动产生的 现金流量净额 -1,129,027,079.74 -1,010,660,638.39 -27,231,322.67 不适用 本报告期末 上年度末 本报告 期末比 上年度 末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 25,085,592,805.29 19,379,694,591.05 19,379,694,591.05 29.44 总资产 47,611,009,786.41 45,977,837,335.23 45,977,837,335.23 3.55 期末总股本 4,583,664,125.00 4,201,970,567.00 4,201,970,567.00 9.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.31 0.22 0.14 42.01 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.22 0.14 42.01 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.25 0.14 0.14 80.77 加权平均净资产收益率（%） 6.13 4.73 3.87 增加1.40个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 4.85 3.72 3.72 增加1.13个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 （1）2017 年度公司实施完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据《企业会计准则》 该事项构 成同一控制下并购，需对上表中上年同期数追溯调整并重新列报，并将重组标的资产上年同期实现的当 期净损益计入非经常性损益，见上表所示。 （2）本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。根据企业会计准规定，上述表格中基本每股收益、 稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数4,077,718,584.00股重新计算列报。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -227,726.58 本期处置电子设备等形成的净 损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 39,558,756.22 本期科研经费拨款、企业发展 专项资金等 委托他人投资或管理资产的损 益 20,070,962.34 结构性存款银行产品收益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 263,444,709.89 应收款项坏账准备会计估计变 更对当期利润总额的影响数。 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 455,633.52 本期收到的违约金、赔偿款等。 少数股东权益影响额 -5,092,811.02 所得税影响额 -35,516,315.13 合计 282,693,209.24 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 国电南瑞是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/直流输电、水利水电自动化、轨 道交通监控及工业控制、综合能源等领域技术、设备、服务和整体解决方案的供应商和电力二次设备龙 头企业。公司主要从事电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水 利环保等业务的技术和软硬件产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成和工程总包业务。公 司的电网自动化及工业控制类产品主要包括电网调度自动化、电网安全稳定分析与控制、变电站保护及 自动化、配电网自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及运营、电力市场运营技术支 持系统、综合能源服务、电动汽车充换电设备及系统、轨道交通自动化及保护、工业控制自动化等。电 力自动化信息通信类产品主要包括电力生产管理、运行监控、安全防护及相关信息通信软硬件集成服务 等。继电保护及柔性输电类产品主要包括高压继电保护及自动装置、超/特高压交/直流输电设备、柔性 交/直流输电设备等。发电及水利环保类产品主要包括电站及辅机、风电控制设备及系统、光伏发电设备 及系统、水利水电自动化、环保与气象设备及系统等。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品性能 与精度要求、定制化程度、安全可靠性等需求高。 公司主要为能源电力、轨道交通、市政、环保、石化、钢铁等行业和客户的固定资产投资和日常运 行提供技术、设备和服务及整体解决方案。公司的业务发展与相关行业的发展方向、投资规模、投资结 构和技术升级等相关。 2、经营模式 公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设 计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件 产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工 程总包、运维服务、设备租赁服务、PPP等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合 企业自身特点的经营模式。 3、行业情况 2018年上半年我国宏观经济运行总体平稳、稳中向好。据国家能源局、中国电力企业联合会有关资 料，全国全社会用电量3.23万亿千瓦时、同比增长9.4%，增速同比提高3.1个百分点，工业企业经济 效益改善、生产平稳的发展态势支撑了电力消费增长。在国家推进供给侧结构性改革、推动化解煤电过 剩产能等背景下，电源结构继续优化，非化石能源发电新增装机比重创新高。全国新增发电装机容量5211 万千瓦，同比增加160万千瓦。其中，非化石能源发电新增装机3827万千瓦、占新增总装机的73.5%， 为历年新高。风电、太阳能发电等设备利用小时同比提高，全国发电设备利用小时为1858小时、同比提 高68小时，跨区和跨省送电量快速增长，清洁能源持续大范围优化配置，在近两年多条特高压工程陆续 投产的拉动下，全国分别完成跨区、跨省送电量2001和5736亿千瓦时，同比分别增长20.3%和19.4%， 增速同比分别提高19.5和11.4个百分点，助力清洁能源实现大范围优化配置。 随着能源生产消费方式转变，再电气化进程加快推进，新能源高比例接入、新型用能设备广泛应用， 传统电网的物理特性、运行模式、市场形态发生了根本改变，正在向“广泛互联、智能互动、灵活柔性、 安全可控”的新一代电力系统加快演进，加强电网本质安全，加大电网智能化投入，加快配电网建设， 加深现代信息技术与电网技术融合，带动电力二次设备投资持续快速增长。 国家积极推进美丽中国建设，节能环保领域投资持续加大，国家出台多项环保政策，涉及水、大气、 土壤等多方面的环境综合治理，“十九大”报告更是对生态文明建设和环境保护提出了一系列新目标、 新部署、新要求，未来环保产业孕育巨大的机遇。 “中国制造2025”国家战略的发布实施，推进工业 强基、智能制造、绿色制造、工业互联网等重大工程落地实施。轨道交通行业投资景气度持续提高，在 珠三角、长三角、京津冀经济区等发达地区，城市轨道交通开始向城际轨道交通领域拓展，根据中国轨 道交通协会的数据，截止2018年6月，全国已有43座城市获批建设地铁，预计“十三五”末，全国城 市轨道交通的运营里程将超过6000公里。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司应收票据、其他流动资产、短期借款、应付股利、其他应付款、资本公积等同比变 动较大，具体变动原因详见第四节第一条第（三）款“资产、负债情况分析”所述。除此之外，公司主 要资产未发生重大变化。 其中：境外资产3.45（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为0.72%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构，是国内最早提供电力自动化产品与服 务的厂商之一，长期从事测控、保护技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于包括电网自动化及工业 控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环保等领域，拥有一大批国内国际首创 的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品 等方面，与竞争对手相比有先发优势。 2、电工装备产业体系完备：公司产品线涵盖发、输、变、配、用、调度等各领域，从电力生产、传 输到分配全过程，从传统水电、火电到风电、光伏等新能源发电，从大型发电站并网到分布式电源接入， 从特高压、超高压、高压到中低压，从特大型交直流一体化输电网到微型配电网的采集监测、调度控制、 继电保护等全系列电力二次技术、产品和服务，具备了全面支撑智能电网建设、参与国际市场竞争和引 领电力自动化技术发展方向的能力。此外不断完善电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电 保护及柔性输电、发电及水利环保等领域产业，打造更为完善的产业链。 3、技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到国 内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包括国家科技进步一、二等奖以及中 国专利金奖、优秀奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技 术研发及重大关键技术研制，参与相关主要标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品 开发制造水平。 4、人才优势：公司汇聚了一批电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、 发电及水利环保等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才 队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末，公司员工总数为6891人，其中本科及以上员 工占总数的85.89%，具备研究生及以上学历员工占总数的42.61%。 5、品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重 产品的品牌。公司是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/直流输电、水利水电自动化、 轨道交通监控领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高 的知名度，“国电南瑞”商标被认定为“中国驰名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 6、服务优势：电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环 保等领域业务需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。 与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并主导多项国 内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及 时提供迅速、灵活并且全面的服务。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 今年以来，国电南瑞全面贯彻落实年度股东大会的决策部署，紧紧围绕年度目标任务，凝心聚力、 攻坚克难，深化改革创新和转型升级，圆满完成了重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票工作， 为企业新业务拓展和战略新兴产业发展创造了良好条件，报告期内企业保持稳健快速发展的良好势头， 公司本期实现营业收入105.58亿元，同比增长20.09%，归属于母公司净利润13.52亿元，同比增长50.77%， 每股收益0.31元。本报告期内的重点工作情况如下： （一）以重组整合为契机，优化产业布局和运行机制 上半年，公司积极进行重组后企业组织架构、产业发展模式、研发平台的调整和运行机制优化，设 立南瑞研究院、电网事业部、信通事业部、发电事业部、工业事业部并实现稳定运行，同时利用重组配 套募集资金契机，积极布局战略新兴产业，为企业未来稳定快速发展奠定坚实基础。 （二）紧跟行业发展新变化，市场拓展成效显著 上半年，企业积极应对电网投资结构变化的新需求，深入拓展电网、信息通信业务，提升发电业务 核心产品的竞争力，重点关注具有影响力的重大工程，企业龙头地位进一步稳固。电网自动化及工业控 制方面，集中招标市场份额同比提升，系统保护、调控云、调配用一体化等新业务取得突破。中标南网 总调电力监控、山东交直流混合配电网、重庆租赁、徐州地铁2号线、北京地铁3号线等一批重大项目。 继电保护及柔性输电方面，积极参与张北柔直工程、山东特高压交流环网等多项示范工程，直流断路器、 高速测量等核心装备实现突破，机组保护首次应用于光热示范项目。在信息通信业务方面，大力拓展信 息通信运维、监管及咨询服务、信息安全业务，中标数据网网络管理、数据仓库一体机、电力调控分中 心自动化、海量准实时数据服务平台运行维护等重大项目。发电及水利环保方面，签约16台全球单机容 量最大的1000MW水电机组励磁系统，中标大坝安全监测自动化及强震系统维护、海上风电二次总包等项 目。国际市场方面，变电站产品首次进入欧洲高端市场，积极承建巴西440kV变电站扩建总包、新加坡 电动汽车及充电桩。 （三）加快新技术、新产品开发，创新成果丰硕 坚持技术领先战略，充分发挥统一研发平台效用，在新产品前瞻性研究和新技术开发加大投入，深 化研发项目管理和岗位激励，激发研发人员创新动能，科技创新能力显著提升。突破特高压直流故障分 析及协同处置、多端柔性直流控制保护、智能配电监控终端、新型“三跨”视频监控装置、通用型量子 VPN和加密卡等关键技术、产品研制。 （四）狠抓重大工程项目实施，确保按期保质履约 加快生产能力和安全生产标准化建设，完善生产计划管理，着重强化重大工程项目实施策划和现场 督察，有序推进滇西北-广东±800kV特高压直流输电、国网一、二、三期调相机、福建、陕西、天津、 山西等租赁项目、苏州主动配电网项目等及一批海外变电站等重大重点项目按期保质履约。 （五）以经济效益为中心，提升企业经营管理水平 优化企业负责人业绩指标体系和年度薪酬量化分配制度，大力推进增收节支和重大项目激励，有效 支撑企业发展。强化法律服务和审计监督，维护企业权益，降低企业经营风险。 下半年，我国国内外经济形势依然严峻，电力设备行业结构性调整将持续深化，公司将紧紧围绕“六 个更加注重”，坚持优存量、拓增量、提质量，进一步提升战略新兴项目顶层设计和策划水平，深入研 究市场新变化和客户新需求，围绕人工智能、信息安全、智能制造、工业互联网、核心零部件、港口岸 电、智慧消防等重点领域，从扩规模向强技术、补链条方向转变，全面提升发展质量。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,557,607,120.86 8,791,334,086.85 20.09 营业成本 7,652,028,442.62 6,261,417,591.38 22.21 销售费用 625,756,557.95 580,988,055.38 7.71 管理费用 903,199,148.75 800,958,667.75 12.76 财务费用 -49,349,966.81 25,869,342.95 -290.77 经营活动产生的现金流量净额 -1,129,027,079.74 -1,010,660,638.39 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -1,162,957,873.05 176,361,721.06 -759.42 筹资活动产生的现金流量净额 3,383,430,532.41 -1,492,837,279.28 不适用 研发支出 741,633,941.71 608,505,340.60 21.88 资产减值损失 -71,863,636.30 133,510,975.38 -153.83 投资收益 19,980,811.99 5,339,588.25 274.20 资产处置收益 177,951.12 34,932.59 409.41 所得税费用 247,561,158.82 118,302,147.66 109.26 财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期减少290.77%，主要系本期汇兑收益增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金流量净额本期金额较上年同期金额下降，主要 系本期公司支付的税费及保证金等增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金流量净额本期金额较上年同期下降，主要系本 期支付2017年度资产重组购买继保电气股权尚未支付的现金对价所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期增加，主 要系本期收到募集资金所致。 资产减值损失变动原因说明:资产减值损失较上年同期减少153.83%，主要系应收款项（应收账款、其他 应收款等）本期会计估计变更所致。 投资收益变动原因说明:投资收益较上年同期增长274.20%，主要系本期公司结构性存款银行产品收益增 加所致。 资产处置收益变动原因说明:资产处置收益较上年同期金额增长409.41%，主要系本期固定资产处置增加 所致。 所得税费用变动原因说明:所得税费用较上年同期增长109.26%，主要系利润总额同比增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电工电气装 备制造业 10,517,758,114.09 7,640,064,537.48 27.36 20.16 22.45 减少1.36 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电网自动化 及工业控制 6,652,828,580.32 4,759,970,764.22 28.45 36.28 39.45 减少1.62 个百分点 电力自动化 信息通信 1,426,607,491.81 1,136,695,212.23 20.32 49.58 51.26 减少0.88 百分点 继电保护及 柔性输电 1,385,656,669.81 884,868,317.80 36.14 -22.17 -17.90 减少3.32 个百分点 发电及水利 环保 795,249,937.42 676,312,961.70 14.96 -22.93 -27.83 增加5.78 个百分点 集成及其他 257,415,434.73 182,217,281.53 29.21 144.04 206.69 减少 14.46个 百分点 合计 10,517,758,114.09 7,640,064,537.48 27.36 20.16 22.45 减少1.36 个百分点 1.收入变化原因 报告期内，公司电网自动化及工业控制业务，电力自动化信息通信业务市场开拓较好，收入同比增 加；集成及其他业务因工程总包业务增加导致收入同比增加；继电保护及柔性输电业务受直流项目工程 进度影响，收入同比下降；发电及水利环保因业务结构调整光伏业务减少，收入同比下降。 2.毛利率变化原因 报告期内，因产品结构变化，电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、 集成及其他板块等板块毛利率同比下降，发电及水利环保板块毛利率同比上升。 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分地区情况 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东 4,798,989,099.61 56.22 华北 1,574,765,245.60 -7.31 中南 1,545,148,252.63 -0.73 西北 977,788,334.70 9.77 西南 627,213,687.25 1.05 东北 421,760,582.38 0.53 海外 572,092,911.92 15.64 合计 10,517,758,114.09 20.16 报告期内，华东地区收入同比上升，主要系本公司在华东地区的电网自动化业务及电力自动化信息 通信业务增长较快所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息， 根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，经公司第六届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大 会审议通过，公司自2018年4月1日起对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比 例进行会计估计变更，本次会计估计变更采用未来适用法，不追溯调整（具体详见2018年5月25日上 海证券交易所网站上所披露的公告）。本次估计变更增加2018年1-6月利润总额263,444,709.89元， 该影响金额已纳入非经常性损益项目 。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 1,064,760,608.83 2.24 1,896,810,633.87 4.13 -43.87 主要系公司部 分票据背书、到 期承兑所致。 应收利息 70,855.44 0.00 4,596,541.50 0.01 -98.46 主要系收回结 构性存款利息 所致。 其他应收 款 497,900,420.76 1.05 361,088,443.52 0.79 37.89 主要系投标保 证金、押金等款 项增加。 其他流动 资产 927,191,666.64 1.95 2,662,735,663.71 5.79 -65.18 主要系结构性 存款银行产品 及待抵扣增值 税减少所致。 短期借款 2,127,000,000.00 4.47 62,000,000.00 0.13 3,330.65 主要系本期借 款增加所致。 应付票据 996,995,254.68 2.09 1,469,440,685.68 3.20 -32.15 主要系部分期 初应付票据本 期承兑所致。 应付职工 薪酬 212,636,929.67 0.45 88,125,569.24 0.19 141.29 主要系本期计 提薪酬暂未发 放所致。 应交税费 292,309,288.72 0.61 632,551,840.63 1.38 -53.79 主要系年初的 增值税本期支 付所致。 应付利息 2,296,408.33 0.00 7,505.56 0.00 30,496.10 主要系计提的 贷款利息增加 所致。 应付股利 515,026,235.07 1.08 1,515,026,235.07 3.30 -66.01 主要系本期子 公司支付以前 年度股东股利 所致。 其他应付 款 811,105,562.21 1.70 5,138,359,678.84 11.18 -84.21 主要系支付收 购股权款项及 2017年并入的 重组标的本期 归还对南瑞集 团有限公司的 借款所致。 递延收益 176,367,873.28 0.37 123,064,010.68 0.27 43.31 主要系本期收 到政府补助增 加所致。 资本公积 9,664,628,660.06 20.30 4,026,281,585.55 8.76 140.04 主要系本期非 公开发行股份 募集资金增加 资本公积。 其他综合 收益 -22,255,806.58 -0.05 -5,925,755.30 -0.01 不适用 主要系外币报 表折算差异所 致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 339,698,582.07 银行承兑汇票保证金、保函保证金、投标保 证金等。 合计 339,698,582.07 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司参股重庆长耀售电有限责任公司，与其他股东共同对控股子公司北京南瑞怡和环保 科技有限公司进行增资（同比例），并启动对控股子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司清算 并注销的工作。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2014年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体中 标宁和PPP项目（具体详见2014年6月27日上海证券交易所网站上披露的公告），并与南京地铁集团 有限公司共同组建项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立法人治理结构，该项目公司注册 资本16.00亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注册资本金的48%，已实缴完毕）。该项 目已开始试运营。 2018年，公司与国网重庆市电力公司、长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司以及华能重庆能 源销售有限责任公司共同出资成立重庆长耀售电有限责任公司（具体详见2018年3月30日上海证券交 易所网站上披露的公告），设立法人治理结构，该合资公司注册资本金为人民币3000万元（本公司认缴 注册资本600万元）。报告期内，公司尚未投入。目前正在组建合资公司。 2018年，公司对控股子公司北京南瑞怡和环保科技有限公司增加注册资本（具体详见2018年5月 25日上海证券交易所网站上披露的公告），增资后，北京南瑞怡和环保科技有限公司注册资本由1000 万元增至3000万元，公司（持股51%）和北京华扬怡和科技有限公司持股（持股49%）比例不变。目前 新增注册资本已认缴完成。 2018年，公司对子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称 “南瑞航天”）进行 清算并注销（具体详见2018年3月30日上海证券交易所网站上披露的公告）。目前清算工作正在进行 中。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、募集资金使用情况。报告期内，公司完成重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票工作。发行 股票381,693,558 股，发行价格15.99元/股，募集资金总额6,103,279,992.42 元，扣除发行相关费用后 募集资金净额6,020,040,632.51元。报告期内募集资金使用情况详见2018年8月28日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《国电南瑞2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2、委托理财。为提高公司资金使用效率，利用公司及子公司短期闲置资金增加资金收益，经公司第六 届董事会第二十次会议审批，公司及子公司在 2018 年度使用自有资金在单日最高余额不超过 5 亿元 （含本数）范围内开展委托理财业务。报告期内，公司下属控股子公司南京南瑞继保电气有限公司购买5 亿元保证收益型银行理财产品。截止本报告披露日，该笔理财产品本金已收回，获取收益554.79万元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 公司名称 控制 关系 主要产品或服 务 注册资本 净资产 总资产 净利润 国电南瑞南 京控制系统 有限公司 全资 子公 司 轨道交通电 气、电力自动 化产品及集成 业务 500,000,000.00 1,471,322,190.23 2,389,190,803.94 56,212,193.66 安徽南瑞继 远电网技术 有限公司 全资 子公 司 电网自动化产 品及集成业 务、区域工程 服务 100,886,200.00 508,677,878.23 1,166,453,150.78 40,165,377.48 安徽南瑞中 天电力电子 有限公司 全资 子公 司 用电自动化产 品及集成业务 100,000,000.00 197,197,660.08 750,030,143.35 25,466,029.42 南瑞航天 （北京）电 气控制技术 有限公司 控股 子公 司 电网自动化产 品及集成业务 6,000,000.00 7,535,194.01 8,690,322.33 -129,891.42 国电南瑞吉 电新能源 （南京）有 限公司 控股 子公 司 风电、光伏发 电、核电等相 关新能源控制 产品以及其他 电力电子产品 等业务 18,000,000.00 36,189,006.54 271,422,032.48 -5,324,439.71 北京南瑞捷 控股 用电自动化产 15,000,000.00 34,871,505.07 86,005,498.17 -1,042,873.42 鸿科技有限 公司 子公 司 品及集成业务 国电南瑞三 能电力仪表 （南京）有 限公司 控股 子公 司 用电自动化业 务 65,297,319.58 77,333,564.96 276,849,251.29 11,851,746.60 北京科东电 力控制系统 有限责任公 司 全资 子公 司 电力自动化产 品及集成业务 150,000,000.00 1,111,434,906.02 1,807,991,787.19 172,800,257.94 北京南瑞电 研华源电力 技术有限公 司 全资 子公 司 电力自动化产 品及集成业务 75,000,000.00 172,608,077.17 598,805,149.99 10,189,460.50 北京国电富 通科技发展 有限责任公 司 全资 子公 司 发电及环保业 务 150,000,000.00 362,840,100.17 1,445,185,743.21 -78,252,026.99 南京南瑞太 阳能科技有 限公司 控股 子公 司 新能源业务 60,000,000.00 57,347,886.92 635,005,670.30 -32,473,547.13 南京南瑞综 合能源科技 有限公司 控股 子公 司 充换电技术服 务及工程设计 管理服务 19,000,000.00 19,312,214.70 30,392,139.44 305,668.84 北京南瑞怡 和环保科技 有限公司 控股 子公 司 环保业务 10,000,000.00 7,891,006.01 27,764,327.99 -2,139,458.73 上海南瑞实 业有限公司 全资 子公 司 产品和设备的 进出口服务 5,560,000.00 6,703,923.13 85,647,907.68 639,346.24 北京南瑞系 统控制有限 公司 全资 子公 司 区域技术服务 业务 10,000,000.00 26,488,469.22 29,218,808.10 2,625,793.17 江苏瑞中数 据股份有限 公司 控股 子公 司 数据存储、一 体化平台、开 放型应用到数 据运维、数据 增值与运营业 务 100,000,000.00 109,939,291.73 234,229,850.06 12,409,731.39 南京南瑞继 保电气有限 公司 控股 子公 司 电网、电厂和 各类工矿企业 的电力保护控 制及智能电力 1,200,000,000.00 6,853,397,810.03 7,744,873,097.23 719,562,788.58 装备的技术研 究、产品开发、 生产销售、工 程实施和咨询 服务 南京南瑞继 保工程技术 有限公司 南京 南瑞 继保 电气 有限 公司 之子 公司 电力系统自动 化控制设备及 配套计算机的 研究、开发、 生产、销售等 300,000,000.00 2,794,160,346.44 9,540,154,634.59 93,207,519.57 常州博瑞电 力自动化设 备有限公司 南京 南瑞 继保 工程 技术 有限 公司 之子 公司 电力系统自动 化控制设备及 配套计算机的 研究、开发、 生产、销售等 100,000,000.00 1,222,595,573.99 1,996,222,472.14 63,053,247.52 云南南瑞电 气技术有限 公司 全资 子公 司 区域电工装备 及与之相关的 工程技术服务 及总承包业务 10,000,000.00 14,104,417.70 21,410,120.26 1,979,648.37 NARIBRASILHOLDINGLTDA 控股 子公 司 电网自动化产 品及集成业 务、区域工程 服务 61,751,938.50 48,068,720.77 148,832,942.91 4,361,175.13 PT.NariIndonesiaForever 控股 子公 司 电网自动化产 品及集成业 务、区域工程 服务 15,122,325.09 12,157,413.01 13,972,445.76 936,345.07 中电普瑞科 技有限公司 全资 子公 司 柔性交流输电 技术应用、电 能质量监测治 理及咨询、智 能配电及节电 技术应用等相 关业务 302,606,168.08 240,059,926.16 556,587,442.73 -64,919.64 中电普瑞电 力工程有限 全资 子公 超/特高压直 流输电、柔性 100,000,000.00 750,797,249.17 1,894,132,330.55 86,731,642.58 公司 司 直流输电核心 装备制造、工 程成套、电网 安全稳定控制 等业务 南京南瑞信 息通信科技 有限公司 全资 子公 司 电力生产管 理、运行监控、 安全防护及相 关信息通信软 硬件研发制 造、系统集成 和工程服务 300,000,000.00 651,011,955.04 2,334,915,960.92 297,434,456.51 南瑞电力设 计有限公司 全资 子公 司 送变电、新能 源发电等项目 的工程涉及咨 询及设备集成 业务，为南瑞 集团总包业务 及国际业务拓 展提供支撑 100,000,000.00 111,654,854.60 336,908,413.51 730,399.11 北京国网普 瑞特高压输 电技术有限 公司 全资 子公 司 电动汽车充换 电设备等产品 研发、设计、 制造、销售与 工程服务 117,800,000.00 108,744,937,97 547,976,718.41 -7,195,360.75 苏州新丰综 合能源服务 有限公司 参股 子公 司 新能源业务 15,625,000.00 15,446,269.22 17,113,032.57 -281,719.85 注1：公司上述主要子公司中，南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、北 京科东电力控制系统有限责任公司本期实现净利润占公司合并净利润10%以上，实现营业收入分别为 778,076,835.72元、853,480,931.51元、596,106,814.83元，营业利润分别为804,486,078.02元、 342,894,549.31元、201,075,141.68元。 注2：公司上述主要子公司中，南京南瑞信息通信科技有限公司净利润29,743.45 万元，同比增加 23,830.28万元，主要系业务拓展收入增加及应收款项坏账准备会计估计变更导致利润增加；国电南瑞 南京控制系统有限公司净利润5,621.21万元，同比减少19,242.87万元，主要系业务结构调整影响；北 京国电富通科技发展有限责任公司净利润-7,825.20万元，同比减少7,891.63万元，主要系应收款项坏 账准备会计估计变更影响所致；南京南瑞继保电气有限公司净利润71,956.28万元，同比增加27,191.20 万元，主要系应收款项坏账准备会计估计变更影响所致。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 公司主要从事电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环 保等业务的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成和工程总包业务。行业发展不仅 取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观行业政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的 较大影响。2018年是“十三五”规划向纵深推进关键年，当前我国经济新常态特征明显，国家大力发展 低碳经济，加快发展智能电网、节能环保、轨道交通等战略性新兴产业，有序发展新能源产业，随着城 市化进程的加速，城市轨道交通继续保持快速发展势头，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发 展机遇，但也带来了一定的行业风险。 对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚持技术领先 策略、坚持改革创新、坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高核心业务及同源技术创新能 力，巩固市场竞争优势，加大核心技术应用范围拓展力度，同时大力开拓新兴市场、拓展海外业务，防 范行业政策风险。 2、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软、硬件开发及系统集成企业，人才对企业的发展至关重要。目前公 司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的发展和新产业拓展，对高素质和新兴领域人才的 需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业 目标存在一定差距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。 对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。 开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机制，通过院校培养和实 践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，加 强企业文化建设，推进员工关爱行动，保障人才队伍的稳定，促进企业和谐发展。 3、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心 竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势， 将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。 对策：公司将关注在电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及 水利环保及相关同源技术的开拓，加快在IGBT、电驱动系统、智慧水务等领域拓展，通过加大科研投入， 组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入， 不断增强科技创新能力，进一步巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。 4、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有 多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利 影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申 请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固CMMI认证成果，严格按CMMI规范进行科研项 目的开发、归档流程管理，管控科技创新成果。此外，“国电南瑞”商标被国家、省、市三级工商行政 管理局认定为“中国驰名商标”、“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”，为国电南瑞提供了强有 力的法律保护。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018-06-14 www.sse.com.cn 2018-06-15 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 盈利 预测 及补 偿 国网电科院、 南瑞集团、沈 国荣 本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、 国网电科院及沈国荣签署了附生效条件的《国电 南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、 《国电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及 补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协 议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方 式进行了如下安排：根据上市公司与本次交易对 方国网电科院、南瑞集团及沈国荣（以下简称补 偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》和补充 协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及 其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实 承诺时间： 2017年7 月；承诺期 限： 2017-2019 三个会计年 度 是 是 施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及 2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12 月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应 顺延）。补偿义务人同意由上市公司聘请的具备 证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈 利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产 实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净 利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净 利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。 上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数 未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补 偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》和补充协 议的约定履行补偿义务。补偿义务人承诺本次交 易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期 间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者） 的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低 于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测 净利润数额，其中在盈利补偿期间扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数”与《评 估报告》中的净利润口径一致。相关上述交易对 方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除 非经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标 的资产比例计算的金额分别如下：南瑞集团承诺 的利润数分别为2017年196,942.11万元、2018 年196,401.22万元、2019年220,171.73万元； 国网电科院承诺的利润数分别为2017年 8,684.72万元、2018年9,468.86万元、2019年 9,991.51万元；沈国荣承诺的利润数分别为2017 年14,399.36万元、2018年16,146.49万元、2019 年17,939.85万元；标的资产利润承诺合计数分 别为2017年220,026.19万元、2018年 222,016.58万元、2019年248,103.09万元。 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 国网公司 1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运 营国内电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业 的特殊性而导致的关联交易外，国网公司及国网 公司控制的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少 关联交易。2、对于将来无法避免或有合理原因而 发生的关联交易事项，国网公司及国网公司控制 的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，不 利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股 东利益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策 程序，依据《上海证券交易所股票上市规则》和 《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 法履行信息披露义务。3、将督促南瑞集团严格按 照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》 的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网 公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决义务。4、国网公司及国网公司 控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及 交易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其 自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方 进行业务往来或交易。 股份 限售 南瑞集团 保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞 的股份，自上市之日起三十六个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 承诺时间： 2012年11 月；承诺期 限：上市之 日起三十六 个月内 是 是（注1） 其他 国网电科院、 南瑞集团 本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重 大资产重组中标的资产存在的共有知识产权向第 三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁， 或权利受限，所遭受的损失由国网电科院/南瑞集 团予以承担，国网电科院/南瑞集团将在损失发生 之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 其他 国网公司 在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到并继续督促南瑞 集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的 利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 承诺时间： 2013年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 股份 限售 国网电科院、 南瑞集团 本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起） 12个月。本次交易完成后（自本次交易新增股份 上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公 司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格的，则本企业因本次交易取 得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础 上自动延长6个月。上述新增股份发行完毕后至 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：资产认 购而取得的 上市公司股 份自发行结 束之日起36 个月内、本 次交易前本 企业持有的 上市公司股 是 是 上述锁定期届满之日止，本企业由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份， 亦应遵守上述承诺。 份自本次交 易新增股份 上市起12 个月。 股份 限售 沈国荣 本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。上 述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日 止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：股份发 行结束之日 起12个月 是 是 股份 限售 云南能投 本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日 止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：股份发 行结束之日 起12个月 是 是 解决 同业 竞争 国网电科院、 南瑞集团 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他 企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、 投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企 业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能 发生竞争的业务。2、如本企业及本企业控制的其 他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司 主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上 市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。3、本企业违反上述承诺给上市公 司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受 的损失。 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 解决 关联 交易 国网电科院、 南瑞集团 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他 企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市 公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东 的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、 在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本 企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订 协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和 上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原 则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任 何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时 按相关规定履行信息披露义务。3、本企业违反上 述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 市公司由此遭受的损失。 其他 国网电科院、 南瑞集团 在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他 企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利 益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承 诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业 承担相应的赔偿责任。 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 南瑞集团、沈 国荣 针对继保电气及其子公司常州博瑞电力自动化设 备有限公司存在部分房产无法办理权属证书的问 题，承诺：在本次交易完成后，若因上述房产瑕 疵问题导致影响相关公司的正常经营，南瑞集团 及沈国荣将积极安排房屋予以解决，如无适宜的 房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因 上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主 管部门处罚，给上市公司造成损失的，南瑞集团 及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股 权比例承担赔偿责任。 承诺时间： 2017年5 月；承诺期 限：房产使 用期内 是 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 南瑞集团 针对普瑞工程、普瑞科技承租的两处房产未取得 权属证书以及南瑞集团将承租的已设立抵押权的 房屋提供给普瑞工程使用等租赁房产瑕疵，承诺： 1、截至本承诺出具日，普瑞工程、普瑞科技可以 正常使用上述租赁房产，上述租赁房产未取得权 属证书或已设立抵押事宜未对普瑞工程、普瑞科 技的生产经营产生任何影响；2、在上述房产租赁 期内及本次交易完成后，如因租赁房产瑕疵问题 影响普瑞工程、普瑞科技的正常经营，南瑞集团 将积极安排生产经营用房予以解决；如无适宜的 房产，则协助找寻合适房产；3、在上述房产的租 赁期内及本次交易完成后，上述租赁房产如遇拆 迁、抵押权人行使抵押权等情况致使普瑞工程、 普瑞科技无法继续承租的，南瑞集团将承担普瑞 工程、普瑞科技因搬迁而造成的全部损失及成本， 如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团将承 担赔偿责任。 承诺时间： 2017年7 月；承诺期 限：房产租 赁期内 是 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 国网电科院 针对普瑞特高压、设计公司租赁的房产未取得房 屋权属证书，承诺：1、截至本承诺函出具之日， 普瑞特高压正常使用昌平基地房产，设计公司正 常使用福州房产，昌平基地房产及福州房产未取 得权属证书的情况均未对普瑞特高压及设计公司 承诺时间： 2017年7 月；承诺期 限：房产租 赁期内 是 是 的生产经营产生不利影响；2、在上述房产的租赁 期内及本次交易完成后，如因上述租赁房产无证 问题影响普瑞特高压、设计公司的正常经营的， 国网电科院将积极安排生产经营用房予以解决； 如无适宜的房产，则协助找寻合适房产；3、在上 述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁 或房屋的实际权利人不同意转租等原因致使普瑞 特高压、设计公司无法继续承租的，国网电科院 将承担普瑞特高压、设计公司因搬迁而造成的全 部损失及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的， 国网电科院将承担赔偿责任。 股份 限售 上海重阳战略 投资有限公 司、中国国有 企业结构调整 基金股份有限 公司、泰达宏 利基金管理有 限公司、国新 央企运营（广 州）投资基金 （有限合伙）、 新华人寿保险 股份有限公司- 分红-团体分 -018L-FH001 沪、华能国际 电力开发公 司、天津源融 投资管理有限 公司 自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易 或转让。 承诺时间： 2018年4 月；承诺期 限：自本次 发行结束之 日起，12个 月内。 是 是 与再融资 相关的承 诺 解决 关联 交易 国电南瑞 1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《关联交易决策管理办法》、 《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制 度，规范关联交易。2、对于无法避免或者取消后 将给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响 的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则 确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关 协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易 的公允性。3、对于存在避免或者取消可能、且不 会给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响 的关联交易，国电南瑞将采取在同等条件下优先 与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发 承诺时间： 2010年8 月；承诺期 限：长期有 效 否 是 包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资 产等系列措施，降低与关联方的关联交易。 注1：控股股东尚未申请办理解除限售股解禁。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于续聘2018年度财务及内 控审计机构的议案》，续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控 制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 （未完）  |