[大事件]洲际油气:重大资产购买预案
股票代码：600759 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洲际油气 洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方 住所及通讯地址 Star Elite Venture Limited (BVI) 香港金钟道88号太古广场一座30楼3001至3006室 二零一八年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关 信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次标的资产将在北京产权交易所进行挂牌竞标，公开征集受让方。若本次 受让最终成功，将构成重大资产重组。本公司将再次召开董事会审议本次重大资 产购买事项，编制并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或 估值报告等文件。 本次交易对方的控股股东中信资源是联交所上市公司，在本次交易最终完成 前，为避免中信资源公众股东不能平等获得相关信息，维护中信资源独立上市地 位，本公司及相关中介机构暂未能按照《准则第26号》及相关准则的要求全面开 展尽职调查工作，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息 来自于交易对方所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用 信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行 的其他尽职调查活动所获取的信息。若本次交易最终完成，本公司及相关中介机 构将与交易对方协商沟通，按照《准则第26号》等相关规定的要求进行全面尽职 调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工 作，并对外披露相关报告。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交 易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息 均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上 市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相 关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 目 录 上市公司声明 ............................................................... 2 交易对方声明 ............................................................... 4 目 录 ..................................................................... 5 释 义 ..................................................................... 8 重大事项提示 .............................................................. 11 一、本次交易方案................................................................................................................ 11 二、本次交易系公开进场受让行为 .................................................................................... 12 三、本次交易将构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .................... 12 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 13 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 13 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................... 13 七、标的公司的审计情况说明 ............................................................................................ 14 八、本次交易相关各方作出的重要承诺 ............................................................................ 14 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 18 十、待补充披露的信息 ........................................................................................................ 19 重大风险提示 .............................................................. 20 一、与本次交易相关风险因素 ............................................................................................ 20 二、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................ 23 三、其他风险 ....................................................................................................................... 24 第一节 本次交易概况 ...................................................... 26 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 26 二、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 27 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................... 28 四、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................... 29 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........................ 32 六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................ 33 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 36 一、基本信息 ....................................................................................................................... 36 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 36 三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................................... 47 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 48 五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 49 六、主要财务指标................................................................................................................ 50 七、控股股东、实际控制人情况 ........................................................................................ 50 第三节 交易对方基本情况 .................................................. 53 一、交易对方概况................................................................................................................ 53 二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 53 三、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................ 54 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 55 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 .......................................................................................................................................... 55 第四节 标的资产 .......................................................... 56 一、基本情况 ....................................................................................................................... 56 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 56 三、产权控制关系................................................................................................................ 56 四、主要资产及权属情况 .................................................................................................... 61 五、主要负债、或有负债情况 ............................................................................................ 63 六、主要财务指标................................................................................................................ 64 七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权 属转移的其他情况................................................................................................................ 64 八、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 65 九、最近三年股权转让、增资、资产评估情况 ................................................................ 70 十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况 .................................................... 71 十一、其他重要事项............................................................................................................ 71 第五节 本次交易的预评估作价............................................... 72 一、标的资产的预评估范围 ................................................................................................ 72 二、本次预评估方法说明 .................................................................................................... 72 三、标的资产预评估进展 .................................................................................................... 76 第六节 本次交易的主要合同 ................................................ 77 第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 81 一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................................ 81 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................ 81 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................ 82 四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................ 82 五、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................................ 82 六、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................................ 82 第八节 本次交易的报批事项和风险提示 ....................................... 84 一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 84 二、与本次交易相关风险因素 ............................................................................................ 84 三、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................ 88 四、其他风险 ....................................................................................................................... 89 第九节 其他重大事项 ...................................................... 91 一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划............................................................................................................ 91 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营 性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 91 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 92 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................................ 92 五、本次交易后上市公司的现金分红政策和相应安排 .................................................... 93 六、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ............................................................ 95 七、停牌前六个月内买卖上市公司股票的自查情况说明 ................................................ 96 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 96 九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产 重组之情形 ........................................................................................................................... 97 第十节 独立董事的意见 .................................................... 98 第十一节 上市公司及全体董事声明 ........................................... 99 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义： 一般名词 洲际油气、上市公司、公 司 指 洲际油气股份有限公司 交易标的、标的资产 指 中信海月100%股权 标的公司、中信海月 指 CITIC Haiyue Energy Limited，CITIC Haiyue，即中信海月能源 有限公司 交易对方、SEV 指 Star Elite Venture Limited（BVI） 中信资源 指 CITIC Resources Holdings Limited，即中信资源控股有限公司 远鸿投资 指 Far Great Investments Limited，即远鸿投资有限公司 泷州鑫科 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 北方发展 指 福建北方发展股份有限公司 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 正和股份 指 海南正和实业集团股份有限公司 香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司 香港正和 指 正和国际（香港）集团有限公司 天时集团 指 天时集团能源有限公司 盘锦天时 指 天时集团能源有限公司盘锦分公司 中信辽滨投资 指 CITIC Liaobin Investments Limited（BVI） 中信辽滨能源 指 CITIC Liaobin Energy（HK）Limited 中石油 指 中国石油天然气集团有限公司 胜利科尔 指 胜利油田科尔工程建设有限公司 BVI 指 The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛 本次交易、本次重大资产 重组、本次重大资产购 买、本次重组 指 上市公司拟支付现金购买SEV持有的中信海月100%股权的行 为 本预案 指 《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》 《重组框架协议》 指 即中信资源与洲际油气、泷洲鑫科三方签署的有关班克斯石油 有限公司和天时集团能源有限公司资产重组的框架协议 《重组框架协议之终止契 约》 指 中信资源与洲际油气、泷洲鑫科三方签署的有关建议重组班克 斯石油有限公司与天时集团能源有限公司框架协议之终止契 约 《意向协议》 指 洲际油气与SEV签订的具有约束力的《关于购买中信海月能 源有限公司100%股权的意向协议》 《产权转让合同》 指 《意向协议》中，针对中信海月100%股权公开招标的成功竞 标者与SEV需签署的约定格式的资产转让协议 《开发调整方案》 指 由中信资源、天时集团和辽河油田公司勘探开发研究院三方共 同参与并出具的，针对渤海湾盆地海南-月东区块开发和生产 石油合同的《月东一块开发调整方案》 《原油购销协议》 指 《中华人民共和国渤海湾盆地海南-月东区块原油购销协议》， 由天时集团与中国石油天然气集团有限公司于2018年签订 股东贷款 指 根据《意向协议》，截至协议签署日，中信海月应付中信资源 及其子公司的款项，包括（1）应付中信资源660,221,579美元 （等值于人民币4,461,729,611元）；（2）应付中信资源子公司 Global Enterprises (HK) 2,442,277美元（等值于人民币 16,504,730元） 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 评估基准日 指 2018年5月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-5月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》（2016年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2017年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、中国结算、中证 登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联交所 指 香港联合交易所有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 启元、境内律师、法律顾 问 指 湖南启元律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 境外律师 指 Dentons Hong Kong LLP 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业词汇 月东油田 指 位于中国辽宁省渤海湾盆地的海南月东油田 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一 体的管理体系 冷采 指 在没有人工能量补充的条件下，依靠天然能量，并通过调节压 差使地层达到出砂，同时又保持地层骨架不被破坏，从而大幅 度改善地层的渗透率，达到提高产量的过程 蒸汽吞吐 指 先向油井注入一定量的蒸汽，关井一段时间，待蒸汽的热能向 油层扩散后，再开井生产的一种开采重油的增产方法。蒸汽吞 吐作业的过程可分为三个阶段，即注汽、焖井及回采 蒸汽气驱 指 稠油油藏经过蒸汽吞吐采油之后，为进一步提高采收率而采取 的一项热采方法。因为蒸汽吞吐采油只能采出各个油井附近油 层中的原油，在油井与油井之间还留有大量的死油区，蒸汽驱 采油就是由注入井连续不断地往油层中注入高干度的蒸汽，蒸 汽不断地加热油层，从而大大降低了地层原油的粘度，而注入 的蒸汽在地层中变为热的流体，将原油驱赶到生产井的周围， 并被采到地面上来 人工岛 指 人工建造而非自然形成的岛屿，一般在小岛和暗礁基础上建 造，是填海造地的一种 t.d-1 指 吨/天 t/a 指 吨/年 注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数 据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本次交易存在重大不确定性，标的资产将在北京产权交易所进行挂牌竞标， 公开征集受让方，若本次受让成功，将构成重大资产重组。本次重大资产购买之 标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的部分数据尚未 经具有证券期货业务资格的审计、评估机构或估值机构的审计、评估或估值。本 公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次重大资产购买，上市公司拟通过北京产权交易所参与受让SEV所持有 的中信海月100%股权。 2018年8月27日，经上市公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过， 上市公司拟以《意向协议》中不低于765,580,456美元（等值于人民币 4,973,363,761元）的报价参与本次受让。若本次受让成功，具体受让价格、受让 比例将以本次国有股权在北京产权交易所挂牌交易的最终结果为准。 （二）本次标的资产挂牌相关情况 截至本预案出具日，标的资产尚未在北京产权交易所正式挂牌交易。 （三）交易价格、预估作价情况及对价支付 1、交易价格 根据上市公司与SEV所签署的《意向协议》，基于独立第三方估值机构中企 华以2017年12月31日为基准日对标的资产进行的评估值，上市公司将以不低 于765,580,456美元（等值于人民币4,973,363,761元）的报价参与受让SEV所 持有的中信海月100%股权。本次交易最终价格将以在北京产权交易所竞买确定 的最终价格为准。 2、交易标的预估作价情况 本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在上市公司 最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，上市公司及相关中介机构暂无法开展 全面尽职调查工作。截至本预案出具日，标的资产的预估值尚未经正式评估确认， 公司将在成功中标或本次交易完成后对标的资产进行评估。 3、对价支付 如本次受让成功后，在交割时，上市公司需向交易对方支付612,665,866美 元（等值于人民币3,980,000,000元）首期对价款，并最晚在《意向协议》签署 后一年内支付不低于152,914,590美元（等值于人民币993,363,761元）余款。 （四）本次交易资金来源 本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易 价款并按照交易进度进行支付。 二、本次交易系公开进场受让行为 本次交易将以标的资产在北京产权交易所挂牌且上市公司成功受让标的资 产为前提条件。 本次交易系上市公司公开进场受让行为，将在北京产权交易所的组织和监督 下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产监督管理部门备案的评估 结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。 三、本次交易将构成重大资产重组，不构成关联交易，不构 成重组上市 （一）如标的资产受让完成，将构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中信海月100%股权。根据洲际油气2017年度经审计 的财务数据、中信海月2017年度经审计的财务数据及交易作价的预估情况，并 以《意向协议》中的对价总额4,973,363,761元人民币作为本次交易金额的预估 值。本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元、% 2017年12月31日 中信海月 交易金额 洲际油气 占比 资产总额 285,633.91 497,336.38 1,639,772.39 30.33 资产净额 -207,206.27 497,336.38 572,573.74 86.86 营业收入 79,994.09 - 285,111.08 28.06 注：交易金额选取上市公司与SEV于2018年8月27日所签署的《意向协议》中的对 价总额4,973,363,761元人民币。 根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，标的资产的交易金额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50% 以上，且超过5,000万元人民币，如本次交易完成，将构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第36号》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联 关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本预案出具日，本公司控股股东为广西正和，公司实际控制人为HUI Ling（许玲）。本次交易采用现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第 一大股东仍为广西正和，实际控制人仍为HUI Ling（许玲），本次交易未导致上 市公司实际控制人发生变化。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重大资产购买不涉及发行股份或股权转让，不会对上市公司的股权结构 产生影响。 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易不涉及发行股份或股权转让，不会对上市公司的股权结构产生影响， 本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、交易对方的决策和审批程序 2018年8月26日，中信资源召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案； 2018年8月26日，SEV召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案。 2、上市公司的决策和审批程序 本预案及与本次交易相关的议案已经洲际油气第十一届董事会第三十八次 会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开 挂牌程序； 2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续； 3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案； 4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序； 5、洲际油气股东大会审议批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和 审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、标的公司的审计情况说明 本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在公司最终 成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，公司及相关中介机构暂无法开展全面尽职 调查工作，针对标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。公司 难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并开展审计工作， 从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计 报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计 的财务资料将暂缓披露。 八、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、提供信息真实、准确、完整的承诺 公司 （1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项； （5）如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。 公司董事、监 事、高级管理 人员 （1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （2）本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项； （5）如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； （6）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让本人在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 SEV （1）本公司保证在参与本次交易过程中，已向洲际油气及其为本次交易而聘请的中介机构提 供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 （2）本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （3）本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洲际油气或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中信海月 （1）本公司保证在参与本次交易过程中，已向洲际油气及其为本次交易而聘请的中介机构提 供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任； （2）本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； （3）本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洲际油气或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、关于标的资产权属清晰的承诺 SEV （1）截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的CITIC Haiyue履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响的CITIC Haiyue合法存续的情况； （2）本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持 有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持 股等情形； （3）本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让CITIC Haiyue股权的 限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将CITIC Haiyue股权 转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意； （4）标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等 限制转让情形； （5）CITIC Haiyue公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持CITIC Haiyue 股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使CITIC Haiyue修改该等章程和内部管 理制度文件； （6）标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移 的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。 3、避免同业竞争的承诺 公司控股股 东、实际控制 人 （1）截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业 务； （2）在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动； （3）本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的损失。 4、规范并减少关联交易的承诺 公司控股股 东、实际控制 在本公司/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气及其控制的其他公司、企业 人 或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司 /本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害其他股东的合法权益。本公 司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织造成损失。 5、保证上市公司独立性的承诺 公司控股股东 在本次交易完成后，保证洲际油气在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其 他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 公司实际 控制人 在本次交易完成后，保证洲际油气在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 6、关于无重大违法行为等事项的承诺函 公司 （1）本公司及本公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为； （2）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形； （3）2015年1月1日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因 违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形； （4）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （5）不存在公司及附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形； （6）不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （7）不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形； （8）截至目前，本公司不存在作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政 处罚； （9）本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决 策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、 资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司； （10）本次购买CITIC Haiyue Energy Limited 100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实 际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提 供担保的情形； （11）本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司董事、监 事、高级管理 人员 （1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； （2）本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证 券交易所公开谴责的情形； （3）本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； （4）本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； （5）本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 SEV 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌洲际油气本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查。 7、不存在内幕交易的承诺 公司 （1）本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形； （2）不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案 侦查）的情形。 公司控股股东 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形； 2、不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦 查）的情形； 3、本人如违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其他股东造成的损失。 公司实际控制 人； 公司董事、监 事、高级管理 人员 1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立 案侦查）的情形； 3、本人如违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其股东造成的损失。 SEV （1）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形； （2）本公司如违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其股东造成的损失。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的 安排如下： （一）信息披露安排 在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规 的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独 立意见。 （三）股东大会和网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东 提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出 席股东大会的表决权总数。 （四）确保本次交易定价机制公允 本次重大资产购买是完全市场化的并购行为。本次交易将在北京产权交易所 的组织、监督下进行，并严格遵守北京产权交易所的交易规则。本次交易不存在 损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。 十、待补充披露的信息 截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。 标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在公司成功中标或本次交易完 成后进行披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上 市公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本 预案的全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他内容和 与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关风险因素 （一）标的资产受让结果不确定的风险 根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次交易属于企业国有 资产交易行为，应当遵守国家法律法规和政策规定，在依法设立的产权交易机构 中公开进行。 本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施。公司是否能 够成功受让，以及受让比例、受让价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案能 否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （二）尽职调查受限的风险 本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在上市公司 最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，公司及相关中介机构暂无法开展全面 尽职调查工作，针对标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。 本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易 对方所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系 统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职 调查活动所获取的信息。 因此，标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能 存在与目前公司及各中介机构所获取的资料不符的情形，存在未能对标的公司所 有重大风险进行了解和排查的风险，该等情形可能对公司产生重大不利影响。 若本次受让最终完成，本公司及相关中介机构将与交易对方协商沟通，按照 《准则第26号》等相关规定的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对 方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，因此，本预案中引用的标的 公司财务数据及经营业绩等信息存在后续调整的可能性。 截至本预案出具日，本次重组的中介机构尚未完成充分的尽职调查和内核程 序，本次重组预案披露时尚未取得。提请广大投资者注意。 （三）因《意向协议》约定的付款方式导致的担保风险和相关的 利息支出风险 根据上市公司与交易对方SEV签署的《意向协议》，双方约定，上市公司以 分期付款的方式支付标的公司股权价款。根据《企业国有资产交易监督管理办法》 （国务院国有资产监督管理委员会财政部令【32号】）规定，“采用分期付款方式 的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付； 其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行款项利率支付延期 付款期间的利息，付款期限不得超过1年”。 如果上市公司成为标的公司股权挂牌竞标的受让方，在上市公司完成首期付 款后，上市公司面临着未能及时提供经交易对方认可的合法有效担保的担保风险， 以及相关的因延期付款所导致的利息支出风险。 （四）本次交易的审批风险 截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开 挂牌程序； 2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续； 3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案； 4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序； 5、洲际油气股东大会审议批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和 审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （五）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 根据上市公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署的《意向协议》， SEV 拟（1）在交割日当日将股东贷款转让给上市公司；或（2）在交割日之前将股东 贷款通过债转股的形式对中信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处 理。如上市公司未能与交易对方就该债务的处置或其他交易条款达成一致，本次 交易存在取消的风险。 在此基础上，在本次交易完成前，交易各方可能需根据市场环境变化或监管 机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在中止或取消的可能。 本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进 行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险，提请广大投资者注意。 （六）资金筹措风险 本次重大资产购买涉及的对价，公司通过自有资金及银行贷款进行支付。根 据公司与交易对方SEV所签署的《意向协议》，针对本次交易，公司将以不低于 765,580,456美元（等值于人民币4,973,363,761元）的报价参与标的资产的挂牌 竞标。因此，鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公 司提供信贷资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融 资风险，以及因融资风险衍生的相关费用赔偿风险及交易终止风险。提请投资者 关注风险。 （七）本次交易导致上市公司负债增加的风险 本次交易的收购资金来源于自有资金及银行贷款。为完成本次收购，公司需 新增银行贷款规模，负债规模的扩大也将相应提升公司整体资产负债率，进而可 能影响公司未来的融资及经营能力。 （八）商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中 合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 由于宏观经济形势、产业政策变化、客户需求改变等因素均会对标的公司的 生产经营造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，公司本次收购标的资产 所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将会直接影响上市公司经营业绩，减少 上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。 （九）整合风险 本次交易完成后，中信海月将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司 将与标的公司在油田勘探、开采和技术研发等方面进行良好协作、实现优势互补。 但由于上市公司、标的公司在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特 点和企业文化，上市公司、标的公司后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另 外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直 接影响上市公司的发展前景。提请投资者关注整合风险。 （十）股票自查工作尚未完成的风险 截至本预案出具日，因未能及时取得交易对方及标的公司的内幕知情人信息， 上市公司未能对交易对方及标的公司的内幕知情人于上市公司停牌前六个月内 买卖上市公司股票的情况进行查询。上市公司将尽快取得交易对方及标的公司的 内幕知情人信息，并及时进行查询。 二、标的资产经营相关的风险 （一）国际原油价格波动对中信海月盈利能力造成的风险 自2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均 价为指标，国际原油价格由108美元/桶高位一度下跌至27美元/桶的区间低位； 进入到2016年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势。国际原油价格受包 括汇率、政治局势和美元货币政策等在内的全球宏观政治经济等多种因素影响， 整体呈现较为明显的波动，未来国际原油价格走势存在较大的不可预测性。标的 公司中信海月的核心业务为原油的开采与销售，因此国际原油价格的波动将直接 影响其盈利能力，进而影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。 （二）油田开发与运营风险 本次交易拟收购的油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域，根据现阶 段交易对方提供信息，中信海月所拥有的油田资产目前共有128口油井处于商业 性生产阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司与中信海月将依据《开 发调整方案》继续进行油田的开发并新建石油开采井，增加相应配套设施，以提 高原油的采收率。若在油田的开发及运营过程中因不可控的自然因素、地质条件、 开发或运营成本上升等因素，而导致油田的开发及运营进度受阻，则公司的整体 业绩可能受到不利影响。 （三）油气储量的变动风险 根据行业特点及国际惯例，中信资源已聘请了具有国际认证资格的评估机构 对月东油田资产原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、 假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、原油产品所使用的先行油气价格 等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果 也可能导致本次交易中油田资产的储量数据进行一定幅度的修正。 （四）安全生产风险 石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、 财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着中信海月在油气开采业 务的经营规模和运营区域的逐步扩大，中信海月面临的安全风险也会相应增加。 在本次交易完成后，中信海月将继续高度重视安全生产规范性，建立并不断健全 HSE管理体系，并严格履行内部的安全生产监督程序，努力规避各类事故的发 生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。 （五）天时集团客户集中度过高的风险 天时集团为本次交易中油田资产的直接运营方，根据其与中国石油天然气股 份有限公司签署的《原油购销协议》，中石油为天时集团的唯一石油销售客户， 天时集团面临着客户集中度过高的风险。如果天时集团与中石油在《原油购销协 议》期满后未能就原油的销售与购买活动达成一致并续签协议，则存在着短时间 内未能及时寻找原油产品下游客户的风险。由于原油的开采、运输和存储属于连 续作业机制，上述情况将可能对天时集团的生产运营产生不利影响，进而影响到 标的公司及上市公司的经营业绩。 三、其他风险 （一）股票市场风险 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。本次交易完成后，上市公司的股 票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，投资者在考虑投资公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）政策风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和 相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸 如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一 定的影响。 （三）汇率变动风险 本次交易支付对价的币种为美元，且本次交易标的资产日常运营活动主要涉 及美元和港币等外币，其中，标的公司中信海月层面以港币作为记账本位币。而 上市公司的合并报表记账本位币为人民币，在本次交易完成后，标的公司未来期 间由汇率波动引起的外币汇兑损益将对上市公司未来运营及业绩产生一定影响。 除上述风险外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素 带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业 2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开 始向石油领域转型。2015年8月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购， 进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不 多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续 油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展， 力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成之后，公司拥有 的油气剩余可采储量将大幅增加，有利于实现公司制定的战略目标。 2、行业整体回暖，中国石油供需缺口依然较大 自2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均 价为指标，国际原油价格由108美元/桶高位一度下跌至27美元/桶的区间低位； 进入到2016年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势，油价的上涨将会推 动石油行业整体回暖。 根据国家统计局公布的数据，近年来我国原油消费量实现了持续增长，从 2008年的3.5亿吨增长至2016年的5.6亿吨，复合增长率达到5.87%。在原油消 费量持续增长的背景下，我国原油产量增长缓慢，原油进口量增长迅猛，2008-2017年，我国原油年产量一直保持在1.9亿吨至2亿吨的水平，年复合增 长率仅为0.06%，而同期原油进口量的复合增长率高达9.93%，2017年在国内原 油减产、原油加工能力增加等因素推动下，原油进口量更是突破4亿吨。随着我 国原油进口量不断增长，我国原油对外依存度持续提高，2017年原油对外依存 度达到68.01%，供需缺口依然较大，我国巨大的石油需求仍有较大部分需要通 过进口满足。 3、相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现 快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结 构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出，“充分发挥资本 市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能， 拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平 参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制 顺畅转让”。 2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的 重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署， 通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革， 进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。 国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化 配置提供了强有力的政策支持。 （二）本次交易的目的 本次交易的核心资产为月东油田资产。收购成功后，将大幅提升公司的油气 剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实 现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。此外，本次交易将增强上市公司 的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分维护上市公司及全体股东利益。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 本次重大资产购买，上市公司拟通过北京产权交易所参与受让SEV所持有 的中信海月100%股权。 2018年8月27日，经上市公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过， 上市公司拟以《意向协议》中不低于765,580,456美元（等值于人民币 4,973,363,761元）的报价参与中信海月100%股权的受让。 若本次受让成功，具体受让价格、受让比例将以本次国有股权在北京产权交 易所挂牌交易的最终结果为准。 （二）本次标的资产挂牌相关情况 截至本预案出具日，标的资产尚未在北京产权交易所正式挂牌交易。 （三）本次交易的标的 本次交易标的为中信海月100%股权。 （四）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为SEV。 （五）本次交易的价格 根据上市公司与SEV所签署的《意向协议》，基于独立第三方估值机构中企 华以2017年12月31日为基准日对标的资产进行的评估值，上市公司将以不低 于765,580,456美元（等值于人民币4,973,363,761元）的报价参与受让SEV所 持有的中信海月100%股权。本次交易最终价格将以在北京产权交易所竞买确定 的最终价格为准。 （六）支付方式 本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价 款。如本次交易最终完成，在交割时，上市公司需向交易对方支付612,665,866 美元（等值于人民币3,980,000,000元）首期对价款，并最晚在本《意向协议》 签署后一年内支付不低于152,914,590美元（等值于人民币993,363,761元）余款。 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、交易对方的决策和审批程序 2018年8月26日，中信资源召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案； 2018年8月26日，SEV召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案。 2、上市公司的决策和审批程序 本预案及与本次交易相关的议案已经洲际油气第十一届董事会第三十八次 会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开 挂牌程序； 2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续； 3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案； 4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序； 5、洲际油气股东大会审议批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和 审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，无需按照《重组管 理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组委员会审批。 四、本次交易相关合同的主要内容 2018年4月8日，上市公司、中信资源与泷州鑫科三方签署具有约束性的 《重组框架协议》。2018年8月27日，上市公司、中信资源与泷州鑫科三方签署 了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。 上市公司与交易对方于2018年8月27日签署了《意向协议》，其主要条款 及内容如下： 1、合同主体及签订时间 （1）合同主体 A、卖方（资产出售方）：SEV B、买方（资产购买方）：洲际油气 （2）签订时间 2018年8月27日 2、意向协议的生效 本意向协议对双方均有法律约束力，其中部分条款于各方签署本意向协议时 立即生效，除非中信资源控股股东不批准，或者买方控股股东不批准。其他条款 在买方成功中标后生效。 3、同意投标 受限于买方于意向协议签署后2个月内或各方书面协商一致的另一日期之 内妥为送达予卖方-银行信，其形式及内容为卖方满意的，并确认买方有足够财 务资源按本意向协议的条款支付对价，卖方承诺尽快在合理可行的情况下开始公 开招标程序。双方承认并同意卖方于收到买方之银行信前并不会有任何义务开始 公开招标程序。 买方同意其将在公开招标接受期开始后5个工作日内投标购买由买方按依 照公开招标规则制定的公开招标出售的标的资产，合计价格不低于765,580,456 美元（等值于人民币4,973,363,761元）。 如果买方按照上述要求在公开招标中投标并成为公开招标下购买标的资产 的成功中标者，则卖方和买方将按照规定出售和购买标的资产。由北京产权交易 所向卖方发出的书面通知确认买方是公开招标的成功竞标者将最终确定买方成 功竞标购买标的资产。 公开招标的成功竞标者与卖方需依据北京产权交易所公开招标规则签署《产 权转让合同》。 如果买方按照上述要求在公开招标中投标但未能在公开招标接受期或，如需 要，公开竞价期（视情况而定）届满后第三个工作日（或卖方规定的更长期限） 当日或之前成为标的资产的成功中标者，本意向协议将自动终止。 4、标的资产买卖 如果买方在公开招标中成为成功竞标者，则：（1）卖方和买方应分别按照本 意向协议的条款和条件出售和购买标的资产；及（2）卖方（i）在交割日当日将 股东贷款转让给买方；或（ii）在交割日之前将股东贷款通过债转股的形式对中 信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处理。 标的资产应在交割时，在不存在任何权利主张、选择权、押记、留置、股权、 权利负担、优先购买权或任何其他第三方权益的状态下，连同与标的资产在交割 日时或其后附带的所有权利进行出售。 双方同意，在买方和卖方之间，于交割时，标的资产买卖之交易对价以2018 年1月1日当日之有效价值为基准。双方进一步同意对价是根据由独立第三方估 值机构北京中企华资产评估有限责任公司于2018年7月31日出具的以2017年 12月31日为估值基础日期的估值报告而协商及订立。因此，双方同意标的资产 附带之所有经济权益于2018年1月1日进行转移，对价金额不得因2018年1 月1日至交割日发生的任何经济及/或财务状况变化作出任何调整。 5、对价 购买标的资产的对价总额为不低于765,580,456美元（等值于人民币 4,973,363,761元）或，在公开招标下买方为标的资产投标的最终中标价格更高的， 为中标价，对价应由买方以下列方式支付给卖方： （1）在交割时，买方须向卖方支付612,665,866美元（等值于人民币 3,980,000,000元）（“首期对价款”），将首期对价款以美元转至卖方账户； （2）于本意向协议签署后一年内或卖方向买方作出的书面指定日期，买方应 向卖方支付剩余金额为成功中标价减去首期对价款，即不低于152,914,590美元 （等值于人民币993,363,761元）。 6、交割的先决条件 需在本意向协议签署后的6个月内或者双方书面同意的更晚日期，满足以下 交割的先决条件： （1）中信资源股东根据其章程性文件和联交所上市规则就本意向协议及本 意向协议项下的交易的批准已获得； （2）买方董事和/或股东（视情形而定）根据其章程性文件、适用法律和上 交所上市规则就本意向协议及本意向协议项下的交易的批准已获得； （3）中信资源、卖方和中信海月及其下属公司就本意向协议及本意向协议 项下所考虑的交易所要求的所有必要的同意和批准均已获得并保持完全的效力； （4）买方就本意向协议及本意向协议项下所考虑的交易所要求的所有必要 的同意和批准均已在交割日妥为获得并保持完全的效力；及 （5）买方和卖方能够正当执行《产权交易合同》； （6）买方和卖方已在所有重大方面遵守公开招标规则。 7、终止 在下列情况下，任何一方可向另一方发出通知终止本意向协议： （1）如果买方在本意向协议约定时间之前未向卖方提供银行信且卖方于该日 之前未以书面形式豁免该等要求； （2）在约定的时间内未能满足交割的先决条件且在该约定时间之前未放弃该 等交割条件或在双方约定的日期之前变得无法满足且如果是一个可以被一方放 弃的条件，该条件在无法满足的5个工作日内没有被放弃； （3）如应一方（“要求方”）要求，另一方（“非要求方”）未能向要求方提供 信息（或接触该等信息的权利），目的是为遵守要求方或要求方集团其他成员的 监管要求及义务（包括但不限于联交所上市规则、上交所上市规则）。 8、交割 交割应在上述先决条件均满足后的第7个工作日于上午10时在香港皇后大 道中15号告罗士打大厦23楼，或在双方同意的其他地点或时间进行。 交割时，买方应通过电子汇款方式向卖方支付金额等于首期对价款的即刻可 用的资金到卖方账户。 9、管辖法 本意向协议和因本意向协议而产生的或与之相关的任何争议和主张，应适用 香港法律并根据香港法律进行解释。 10、争议解决 双方因本意向协议产生的或与之有关的所有争议、分歧或争论将首先通过友 好协商解决，协商应于一方向另一方发出书面协商通知后立即开始；如果本意向 协议于通知发出后十五（15）天内未解决，任何一方应有权将争议提交到香港国 际仲裁中心，根据当时该中心有效的仲裁规则于香港进行仲裁。仲裁庭作出的所 有仲裁裁决是终局的，且对双方具有约束力。 11、其他 如本意向协议中的条款与《产权转让合同》的条款存有任何不一致或歧义之 处，以《产权转让合同》的条款为准。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成 重组上市 （一）如本次交易完成，将构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中信海月100%股权。根据洲际油气2017年度经审计 的财务数据、中信海月2017年度经审计的财务数据，并以《意向协议》中的对 价总额4,973,363,761元人民币作为本次交易金额的预估值。本次交易相关财务 指标计算如下： 单位：万元、% 2017年12月31日 中信海月 交易金额 洲际油气 占比 资产总额 285,633.91 497,336.38 1,639,772.39 30.33 资产净额 -207,206.27 497,336.38 572,573.74 86.86 营业收入 79,994.09 - 285,111.08 28.06 注：交易金额选取洲际油气与SEV所签署的《意向协议》中的对价总额4,973,363,761 元人民币。 根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，标的资产的交易金额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5,000万元人民币，如本次交易完成，将构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第36号》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联 关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本预案出具日，本公司控股股东为广西正和，公司实际控制人为HUI Ling（许玲）。本次交易采用现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第 一大股东仍为广西正和，实际控制人仍为HUI Ling（许玲），本次交易未导致上 市公司实际控制人发生变化。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易标的资产为中信海月100%股权，标的公司的主要业务对月东油田 进行油气勘探、开发和生产，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不 存在违反国家产业政策的情形。 本次交易依据中国及香港的相关法律法规进行，标的公司业务不涉及违反有 关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准， 符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。 综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律、行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价机制公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形 本次重大资产购买将通过北京产权交易所以挂牌、竞标方式进行，本次交易 的定价是交易各方在公平、自愿的原则下谈判最终确定的。本次交易定价机制符 合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。综上，本 次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产 中信海月100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债券债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次收购的标的资产中信海月的核心资产为天时集团能源有限公司的90% 权益。收购成功后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为 公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的 发展目标。 综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注入 上市公司后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定 保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人 员、财务、机构和业务方面的独立性。综上，本次交易，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构 本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 洲际油气股份有限公司 公司英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 曾用名 海南华侨投资股份有限公司、海南正和实业集团股份有限公司 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600759 证券简称 洲际油气 公司类型 股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层 注册资本 226,350.7518万元人民币 法定代表人 王文韬 统一社会信用代码 914600002012706569 成立日期 1984年8月20日 邮政编码 570125 联系电话 010-51081891 0898-66787367 传真 010-51081898 0898-66757661 公司网站 www.geojade.com 电子邮箱 zjyq@geojade.com 经营范围 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、 服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售； 炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油 品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专 业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、 开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术 研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、 生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、 技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。 二、历史沿革 （一）公司设立 公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于1984年8月，是由一批知名 华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立， 并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股 票和美元股票。 至1990年底，公司累计发行股票21,830,800元，全部股东均为社会个人。 1991年和1992年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司（原 海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公 司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等 六家法人单位先后向公司投入股本420,000,000元，成为公司的发起人股东。 1992年10月4日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点 领导小组办公室琼股办字（1992）32号文确认为规范化社会公众公司，并批准 名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公司”。 1993年10月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996年9月，经 中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第082号文 审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。 上市时公司股本为98,746,200股，海南新产业投资有限公司持有2,200万股，占 公司总股本22.28%，为公司第一大股东。 （二）洲际油气设立后历次股本变动情况 1、1996年股票上市前 （1）1984年-1992年，个人股及发起法人股的发行 1984年9月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向 境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股 200 元，发行价每股200元；美元股为每股面值100美元，发行价每股100美元。 截至1990年12月31日，公司累计发行人民币个人股105,502股，美元个人股 1,074股。 1991年10月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份40,000股，每 股面值人民币200元，认购价每股人民币200元；1992年1月海南新产业投资 有限公司以实物作价14,000,000元认购公司股份70,000股，每股面值人民币200 元；1992年5月至9月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公 司股份100,000股，每股面值人民币200元，认购价每股人民币416元。 股份类别 每股面值 股份数量（股） 发起法人股 200人民币 210,000 人民币个人股 200人民币 105,502 美元个人股 100美元 1,074 1992年12月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文件的要求，公司将每股面值200元的人民币股票拆细为每股面值人民币元， 每股面值100美元的外币股票按1:6.8比率折算为人民币并折细为每股面值人民 币1元，由此，公司形成如下股权结构： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 发起法人股 42,000,000 65.80 社会公众股 21,830,800 34.20 其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06 原美元个人股折为人民币并拆细 730,400 1.14 合计 63,830,800 100.00 （2）1993年5月，募集法人股及内部职工股的发行 1993年5月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1号文批准，公 司以每股4元的发行价格向发起法人配股5,500,000股，向社会法人转配 15,500,000股，向社会公众配股10,915,400股，向内部职工发行3,000,000股。 由此，公司形成如下股权结构： （未完）  |