[公告]鹏鼎控股:上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 （二） 说明: 说明: 说明: Fangda_logo 2018 年 6 月 目 录 一、 反馈意见问题 1 ................................ ................................ ................................ ............................. 4 二、 反馈意见问题 2 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 三、 反馈意见问题 3 ................................ ................................ ................................ .......................... 28 四、 反馈意见问题 4 ................................ ................................ ................................ .......................... 38 五、 反馈意见问题 5 ................................ ................................ ................................ .......................... 39 六、 反馈意见问题 6 ................................ ................................ ................................ .......................... 41 七、 反馈意见问题 7 ................................ ................................ ................................ .......................... 43 八、 反馈意见问题 8 ................................ ................................ ................................ .......................... 44 九、 反馈意见问题 9 ................................ ................................ ................................ .......................... 45 十、 反馈意见问题 10 ................................ ................................ ................................ ........................ 46 十一、反馈意见问题 11 ................................ ................................ ................................ ....................... 51 十二、反馈意见问 题 12 ................................ ................................ ................................ ....................... 52 十三、反馈意见问题 13 ................................ ................................ ................................ ....................... 54 十四、反馈意见问题 14 ................................ ................................ ................................ ....................... 56 十五、反馈意见问题 15 ................................ ................................ ................................ ....................... 58 十六、反馈意见问题 17 ................................ ................................ ................................ ....................... 59 十七、反馈意见问题 18 ................................ ................................ ................................ ....................... 61 十八、反馈意见问题 20 ................................ ................................ ................................ ....................... 63 十九、反馈意见问题 21 ................................ ................................ ................................ ....................... 65 二十、反馈意见问题 23 ................................ ................................ ................................ ....................... 65 二十一、反馈意见问题 24 ................................ ................................ ................................ ................... 68 二十二、反馈意见问题 26 ................................ ................................ ................................ ................... 69 二十三、反馈意见问题 27 ................................ ................................ ................................ ................... 73 附件一、发行人及其子公司行政处罚情况 ................................ ................................ ..................... I - 80 附件二、限额以上劳动争议纠纷案件 ................................ ................................ ........................... II - 83 F ANGDA P ARTNERS 上海 Shanghai· 北京 Beijing· 深圳 Shenzhen· 香港 Hong Kong· 广州 Guangzhou http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E - mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86 - 21 - 2208 - 1166 邮政编码： 200041 传 真 Fax: 86 - 21 - 5298 - 5599 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China 上海市方达 律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 （二） 致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 上海市方达律师事务所（以 下简称 “ 本所 ” ）是具有中国法律执业资格的律师 事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）与本所签订 的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所曾于 2017 年 10 月 25 日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务 所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）及 《上海市方达律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股 ）股票的 法律意见书》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） ， 并 根据《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（ 172122 号 ）的要求及《律师工作报告》、 《法律意见 书》 出具日后发行人履行法律程序的相关情况以及针对 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项， 于 2018 年 3 月 26 日 出具 《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的补充法律意见书》 （以下简称 “ 《补充 法律意见书 （一） 》 ” ）。 本所根据 证监会《关于请做好相关项目 发审委会议准备工作的函》 的要求， 出具本补充法律意见书（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见是对《律师工作报告》 、 《法律意见书》 和《补充法律意见书 （一） 》 的更新和补充，本所在《律师工作报告》 、 《法律意见书》 和《补充法律 意见书 （一） 》 中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》 、 《法律意见书》 和 《补充法律意见书 （一） 》 中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具 有与《律师工作报告》、《法律意见书》 和《补充法律意见书 （一） 》 中已定义的 相同词语具有相同 的含义。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下： 一、反馈意见 问题 1 ： 臻鼎控股通过美港实业与集辉国际分别间接控制发行人 73.75% 及 7.16% 的股份，合计控制发行人 80.91% 的股份，为发行人的间接控股 股东；鸿海集团全资子公司 Foxconn(Far East) 持有臻鼎控股 37.96% 的股份，为 臻鼎控股第一大股东；鸿海集团持股 20.79% 的广宇科技股份有限公司（以下简 称 “ 广宇科技 ” ，为台湾 上市公司，股票代码 2328.TW ）亦从事部分印制电路板 业务。 请发行人： (1) 根据鸿海集团在产业链中的地位及其在生产经营各环节对 发行人与广宇科技的影响力，结合臻鼎控股现时股权结构、臻鼎控股公司章程 及相关议事规则中关于董事提名及选举的相关安排，说明未将鸿海集团而仅将 臻鼎控股认定为发行人间接控股股东的依据及合理性；结合臻鼎控股报告期股 权变动情况，说明报告期内发行人控制权是否发生了变更； (2) 说明广宇科技及 鸿海集团控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争； (3) 说明发行人与广宇科 技之间是否存在业务划分的相关约定或安排 ，如有，请披露相关约定或安排的 内容并说明对发行人的影响； (4) 说明发行人新技术业务 SLP 是否与碁鼎科技等 从事 芯片 载板业务的关联方存在同业竞争 ； (5) 说明如何处理和解决发行人与关 联方的利益冲突，维护发行人的利益 。 请保荐机构及发行人律师说明核查方法、 过程、依据，并发表核查意见。 1.1 核查过程 本所律师查阅了台湾律师出具的 关于臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等 问题的备忘录 、关于臻鼎控股若干事项的法律意见书以及 说明广宇科技 股份有限 公司（以下简称 “ 广宇科技 ” ） 与鸿海之关系的 备忘 录 、臻鼎控股及广宇科技近三 年 披露的 年度报告 、发 行人选举董事和 聘任 高级管理人员的内部决议文件、相关 股东出具的股份锁定承诺 、避免同业竞争的承诺 、规范及减少关联交易承诺 ， 访 谈了广宇科技公司代表 并就相关事项取得了发行人的书面确认。 1.2 核查内容和结论 1.2.1 根据鸿海集团在产业链中的地位及其在生产经营各环节对发行人 与广宇科技的影响力，结合臻鼎控股现时股权结构、臻鼎控股公司章程及相关 议事规则中关于董事提名及选举的相关安排，说明未将鸿海集团而仅将臻鼎控 股认定为发行人间接控股股东的依据及合理性；结合臻鼎控股报告期股权变动 情况，说明报告期内发行人控制权是否发生了变更 1.2.1.1 鸿海未控制发 行人，不属于发行人间接控股股东 臻鼎控股于 2011 年在台湾证券交易所上市，股票代码为 4958 。报告期内， 臻鼎控股的第一大股东为 鸿海的全资子公司 Foxconn (Far East) 。 根据臻鼎控股 2017 年年报披露的信息，截至 2018 年 4 月 6 日，臻鼎控股前 十大股东的情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 Foxconn (Far East) 305,515,627 37.96% 2 安圭拉商睿智有限公司（ Bigger Mind Limited ） 23,588,023 2.93% 3 汇 丰托管摩根亚洲高息股票基金投资专户 12,215,000 1.52% 4 Nice Time Investments Limited 11,905,442 1.48% 5 大通托管 Stichting APG 新市股基金专户 11,394,800 1.42% 6 大通托管 JP 亚太日本除外股权投资专户 11,027,000 1.37% 7 必得国际有限公司 10,584,231 1.32% 8 渣打托管列支敦士登银行 9,785,000 1.22% 9 台湾人寿保险股份有限公司 8,739,000 1.09% 10 国泰人寿保险股份有限公司 7,876,000 0.98% 根据台湾律师于 2018 年 3 月 16 日出具的《关于臻鼎与鸿海之股本结构及公 司治理等问题的备忘录》，台湾律师认为， Foxconn (Far East) 虽然持有臻鼎控股 较大比例股份，但其对臻鼎控股股东会及董事会决议都无法形成有效控制，因此 ， 鸿海 未控制臻鼎控股。具体如下： 报告期内，臻鼎控股的股东会召开情况如下表所示： 召开 时间 股东会截止日股东情况 董事情况 股东会情况 第一大股东 Foxconn (Far East)持股数 量（股） Foxconn (Far East) 持股比例 Foxconn (Far East)董 事代表 人数 董事 会总 人数 臻鼎控股 股东大会 名称 臻鼎控股出 席股东大会 代表股份总 数 臻鼎控股 股东大会 出席率 Foxconn (Far East)占出席 股东大会代 表股份总数 比例 2015 年6 月12 日 305,515,627 37.96% 1 7 2015年股 东常会 746,112,415 92.71% 40.95% 2016 年6 月13 日 305,515,627 37.96% 1 7 2016年股 东常会 667,206,701 82.91% 45.79% 2017 年6 月20 日 305,515,627 37.96% 1 7 2017年股 东常会 669,952,936 83.24% 45.60% 2017 305,515,627 37.96% 1 7 2017年第 649,748,359 80.74% 47.02% 召开 时间 股东会截止日股东情况 董事情况 股东会情况 第一大股东 Foxconn (Far East)持股数 量（股） Foxconn (Far East) 持股比例 Foxconn (Far East)董 事代表 人数 董事 会总 人数 臻鼎控股 股东大会 名称 臻鼎控股出 席股东大会 代表股份总 数 臻鼎控股 股东大会 出席率 Foxconn (Far East)占出席 股东大会代 表股份总数 比例 年10 月19 日 一次股东 临时会 如上述统计表所示： (1) Foxconn (Far East) 所持股份占往年出席股东会的股东所代表股份总 额的比例很难超过 50% ，无法对臻鼎控股股东会形成有效控制。 根据臻鼎控股的公司章程第 2 2.1 条，代表已发行有表决权股份总数过半数 之股东亲自出席、委托代 理 人出席或由法人股东代表人出席，应构成股东会之法 定出席股份数。在满足前述法定出席股份数要求的前提下，根据臻鼎控股的公司 章程第 22.5 条，除法 律 、章程大纲或章程另有明文规定者外，任何于股东会上 提交股东决议、同意、确认或承认者，均应以普通决议（即出席股东表决权过半 数同意）为之。 根据臻鼎控股的公司章程第 11.3 条，下列涉及股东重大权益之议案，应有 代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权三分之二以上之同意 为之： (a) 变更其名称； (b ) 修改或增加章程； (c) 修改或增加章程大纲有关公司目的、权力或其他特别载明之事项；或 (d) 减少资本及资本赎回准备金。 另根据臻鼎控股的公司章程第 11.4 条，下列涉及股东重大权益之议案，应 有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数同意 为之。出席股东之股份总数不足前述定额者，得以有代表已发行股份总数过半数 股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之： (a) 将得分派之股利及 / 或红利及 / 或其他章程第 16 条所定款项拨充资本； (b) 合并（除符合法律所定义之 “ 并购及 / 或合并 ” 仅须特别决议即可）或分割； (c) 缔结、变更或终止营业出租契约、委托经营契约或共同经营契约； (d) 让与其全部或主要部分之营业或财产；或 (e) 取得或受让他人的全部营业或财产而对公司营运有重大影响者。 如上表所示， Foxconn (Far East) 自身持股比例不能单独达到臻鼎控股股东会 的法定出席股份数。报告期内 臻鼎控股召开了 三次股东常会以及一次股东临时 会，股东出席率最低为 80.74% ，最高达到 92.71% 。报告期内未出现 Foxconn (Far East) 所持股份占出席股东会的股东所代表股份总额的 比例超过 50% 的情形。因 此， Foxconn (Far East) 无法控制臻鼎控股股东会的决策。 (2) Foxconn (Far East) 仅向臻鼎控股董事会委派一名董事，无法有效控 制臻鼎控股董事会。 根据臻鼎控股的公司章程第 33.1 条，公司董事会，设置董事人数 不 得少于 五人，且不得多于九人。每一董事任期不得逾三年，得连选连任。于符合适用法 律 规范及前述董事人数范围之前提下，公司得随时以特别决议增加或减少董事人 数。根据臻鼎控股的公司章程第 51 条，董事会会议所需之法定出席人数，应为 过半数之董事。根据臻鼎控股的公司章程第 4 8 条，董事会会议中之决议应至少 由多数赞成票之支持始为通过，票数相同时则为不通过。同时，臻鼎控股的公司 章程并未规定第一大股东指派的董事在董事会决议中享有任何否决权。 根据臻鼎控股的公司章程第 34.1 条，公司得于股东会选任任何人为董事， 其得票数应依公司章程第 34.2 条计算之。有代表公司已发行股份总数过半数之 股东出席（亲自出席或委托代理人出席）者，即构成选举一席以上董事之股东会 法定出席股份数。臻鼎控股的公司章程第 34.2 条规定，董事应由股东以累积投 票制选出。 按照累积投票制的选举规则， Foxconn (Far E ast) 所持股份表决权无法对董事 选任形成绝对控制。臻鼎控股分别于 2014 年及 2017 年改选董事（包括独立董事）， 其改选结果（包括当选权数）如下表所示： 年度 董事职称 姓名 当选权数 2014 董事 沈庆芳 1,543,553,148 董事 Foxconn (Far East) 代表人：游哲宏 794,780,513 董事 Forever Charm International Limited 代表人：吴明育 183,493,436 董事 黄秋逢 181,212,793 独立董事 李钟熙 474,420,498 年度 董事职称 姓名 当选权数 独立董事 周志诚 168,264,871 独立董事 徐东升 168,264,871 2017 董事 沈庆芳 1,500,087,258 董事 Foxconn (Far East) 代表人：游哲宏 1,143,882,214 董事 Wide Choice Investments Limited 代表人：萧得望 249,740,584 董事 黄秋逢 224,254,401 独立董事 李钟熙 370,718,266 独立董事 周志诚 317,632,159 独立董事 徐东升 231,169,053 从上表可以看出，报告期内， Foxconn (Far East) 在臻鼎控股董事会中只拥有 一席法人董事席位，仅向臻鼎控股指派了一名董事代表人，占臻鼎控股非独立董 事 4 席中的一席，未超过半数。因此， Foxconn (Far East) 无法有效控制臻鼎控股 的董事会。 综上所述， Foxconn (Far East) 虽然持有臻鼎控股较大比例股份，但其对臻鼎 控股股东会及董事会决议都无法形成有效控制。因此 ， 鸿海未控制 臻鼎控股 ， 进 而 未控制发行人，不 是 发行人的间接控股股东。 1.2.1.2 报告期 内，发行人没有实际控制人的状态没有变化 (1) 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在 本次发行 前 3 年内没有发生重大变化 a) 发行人的股权和控制结构在最近 3 年内没有发生重大变化 i) 报告期内，发行人的股权结构未发生重大变化 报告期初 至 2017 年 2 月，臻鼎控股间接持有富葵精密 100% 的股权；自 2017 年 2 月至 2017 年 5 月，臻鼎控股间接持有富葵精密 90.09% 的股权；自 2017 年 5 月至今，臻鼎控股间接持有发行人 80.91% 的股份。因此，报告期内，臻鼎控股 一直为发行人的间接控股股东，发行人的股 权 结构没有发生重大变化。 ii) 报 告期内，臻鼎控股的股权结构未发生重大变化 根据臻鼎控股 2014 年年报披露的信息，截至 2015 年 4 月 14 日，臻鼎控股 前十大股东的情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 Foxconn (Far East) 305,515,627 37.96% 2 新制劳工退休基金 27,864,802 3.46% 3 安圭拉商睿智有限公司（ Bigger Mind Limited ） 27,330,023 3.40% 4 Nice Time Investments Limited 18,161,442 2.26% 5 大通托管 Stichting APG 16,745,700 2.08% 6 旧制劳工退休基金 16,178,600 2.01% 7 必得国际有限公司 14,017,231 1. 74 % 8 张瑞敏 13,411,000 1.67% 9 永丰商银托管广德投资有限公司投资专户 12,795,625 1.59% 10 国泰人寿保险股份有限公司 9,288,050 1.15% 根据臻鼎控股 2015 年年报披露的信息，截至 2016 年 4 月 15 日，臻鼎控股 前十大股东的情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 Foxconn (Far East) 305,515,627 37.96% 2 安圭拉商睿智有限公司（ Bigger Mind Limited ） 24,5 7 6,023 3.05% 3 南山人寿保险股份有限公司 19,005,000 2.36% 4 国泰人寿保险股份有限公司 18,605,000 2.31% 5 Nice Time Investments Limited 18,161,442 2.26% 6 大通托管 Stichting APG 新市股基金专户 17,23 5,700 2.14% 7 永丰商银托管广德投资有限公司投资专户 11,461,625 1.42% 8 必得国际有限公司 11, 409 ,231 1. 42 % 9 Mount Gains Investments Limited 8,229,060 1.02% 10 台湾人寿保险股份有限公司 7,539,000 0.94% 根据臻鼎控股 2016 年年报披露的信息，截至 2017 年 4 月 22 日，臻鼎控股 前十大股东的情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 Foxconn (Far East) 305,515,627 37.96% 2 南山人寿保险股份有限公司 26,332,000 3.27% 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 3 安圭拉商睿智有限公司（ Bigger Mind Limited ） 24,506,023 3.05% 4 Nice Time Investments Limited 18,161,442 2.26% 5 大通托管 Stichting APG 新市股基金专户 17,442,700 2.17% 6 必得国际有限公司 11,287,231 1.40% 7 汇丰托管摩根亚洲高息股票基金投资专户 9,790 ,000 1.22% 8 大通托管单一股权新兴市场投资专户 8,287,000 1.03% 9 台湾人寿保险股份有限公司 8,233,000 1.02% 10 Mount Gains Investments Limited 8,229,060 1.02% 根据臻鼎控股 2017 年年报披露的信息，截至 2018 年 4 月 6 日，臻鼎控股前 十大股东的情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 Foxconn (Far East) 305,515,627 37.96% 2 安圭拉商睿智有限公司（ B igger Mind Limited ） 23,588,023 2.93% 3 汇丰托管摩根亚洲高息股票基金投资专户 12,215,000 1.52% 4 Nice Time Investments Limited 11,905,442 1.48% 5 大通托管 Stichting APG 新市股基金专户 11,394,800 1.42% 6 大通托管 JP 亚太日本除外股权投资专户 11,027,000 1.37% 7 必得国际有限公司 10,584,231 1.32% 8 渣打托管列支敦士登银行 9 ,785,000 1.22% 9 台湾人寿保险股份有限公司 8,739,000 1.09% 10 国泰人寿保险股份有限公司 7,876,000 0.98% 由上可见 ，报告期内， 持有臻鼎控股 5% 以上股份的股东只有 Foxconn (Far East) ，且 Foxconn (Far East) 持有臻鼎控股的 持股数量和持股 比例 均 未发生变更； 除 Foxconn (Far East) 外的 前十大股东持有臻鼎控股股权比例略有增减变化， 但单 个股东持股比例均很小 。 因此，报告期内，臻鼎控股的股权结构未发生重大变化。 综上，发行 人的股权和控制结构在最近 3 年内没有发生重大变化。 b) 发行人的经营管理层在最近 3 年内没有发生重大变化 经核查，发行人的经营管理层在最近 3 年内没有发生重大变化，具体情况参 见本补充法律意见书第 四 条。 c) 发行人的主营业务在最近 3 年内未发生变更 报告期内，发行人的主营业务均为各类印制电路板的设计、研发、制造及销 售。发行人 2015 年、 2016 年及 2017 年的收入 99% 以上源自其主营业务， 富葵 精密重组亦未导致 发行人主营业务发生变更 （具体情况请参见本补充法律意见书 第 23.2.2 条和 第 23.2.4 条） 。 综上所述，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近 3 年内 没有发生重大变化，符合《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 “ 实际 控制人没有发生变更 ” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简 称 “ 《适用意见第一号》 ” ）第四条第一款第（一）项的规定。 (2) 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 在富葵精密重组前，富葵精密的 100% 权益由 臻鼎控股间接持有，富葵精密 的公司治理实际集中在臻鼎控股层面。根据台湾律师于 2018 年 3 月 16 日出具的 法律意见书，台湾律师认为，自臻鼎控股上市以来，臻鼎控股依据台湾法律及上 市规则建立了符合法规要求的公司治理结构，臻鼎控股依法设置董事会、审计委 员会及薪资报酬委员会，并由董事长沈庆芳及经理人团队管理日常运营及执行。 臻鼎控股已经制订臻鼎控股公司章程以及《资金贷与他人作业程序》、《背书保证 作业程序》、《取得与处分资产处理程序》等内部制度。因此，臻鼎控股的公司治 理有效，没有受到臻鼎控股股权和控制结构的影响。 自整体变更 设立为股份公司以来，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、 管理层等健全的组织机构，并已制订《公司章程》、股东大会、董事会、监事会 议事规则以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等；发行人历次股东 大会、董事会、监事会的召开、表决程序均符合《公司章程》和股东大会、董事 会、监事会议事规则的规定，在审议关联交易时，关联董事和股东回避表决；股 东大会、董事会、监事会的决议得以有效执行。因此，发行人的公司治理有效， 没有受到发行人股权和控制结构的影响。 综上所述，报告期内，发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性， 符 合《适用意见第一号》第四条第一款第（一）项的规定。 (3) 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 根据《 华泰联合证券有限责任公司 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次 公开发行股票并上市申请文件一次反馈意见的回复 》、《律师工作报告》和 台湾律 师出具的关于臻鼎控股与鸿海之股本结构及公司治理等问题的备忘录 ， 保荐机 构、发行人律师和发行人台湾律师已出具意见并提供充分证据证明发行人无实际 控制人且报告期内发行人没有实际控制人的状态没有变化。 (4) 相关股东 已 采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施 发行人控股股东美港实业及其 关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 公司 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 发行人间接股东臻鼎控股、 Coppertone 、 Monterey Park 分别承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的作为发 行人直接或间接股东的下一级子公司股权。 发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股 、 Coppertone 、 Monterey Park 已分别就其所持发 行人 / 下一级子公司的 股权作出锁 定承诺，有利于稳定发行人股权及控制结构，符合《适用意见第一号》第四条第 二款的规定。 综上， 本所认为， 发行人没有实际控制人；报告期内，发行人没有实际控制 人的状态没有变化，符合《适用意见第一号》第四条的规定。 1.2.2 说明广宇科技及鸿海集团控制的其他企业与发行人是否存在同业 竞争 (1) 鸿海控制的企业与发行人的关系 根据发行人的书面确认并 经核查，鸿海控制的企业不存在主要从事 印制电路 板 产品生产并与发行人构成同业竞争的 情形 。 (2) 广宇科技与发行人的关系 根据发行人的书面确认并 经核查， 广宇科技存在从事与发行 人生产 刚性 印制 电路 板产品的相 同 业务 、 与发行人生产柔性印制电路板产品相似的业务 。 但是， 发行人主要从事印制电路板的生产及销售，发行人产品以技术层次较高的柔性 板、 HDI 板为主，刚性板业务仅占发行人 2017 年营业收入的 3.3% ；广宇科技的 印制电路板业务于 2017 年仅占其营业收入的 14% 且以技术层次较低的刚性板为 主 根据台湾律师出具的备忘 录 ，鸿海未控制发行人、也未控制广宇科技， 鸿海 不存在通过控制发行人和广宇科技的业务损害 发行人 的基础 。 因此， 广宇科技与 发行 人 之间 不构成同业竞争。 1.2.3 说明发行人与广宇科技之间是否存在业务划分 的相关约定或安排， 如有，请披露相关约定或安排的内容并说明对发行人的影响 根据发行人的书面确认 以及对广宇科技公司代表的访谈 ，发行人与广宇科技 不存在业务划分的相关约定或安排。 1.2.4 说明发行人新技术业务 SLP 是否与碁鼎科技等从事 芯片 载板业务 的关联方存在同业竞争 根据发行人的书面确认， SLP （ substrate - like PCB ）即 高阶 HDI ，属于 印制 电路板 产品的一种 ， 主要使用的是半加成法技术，是介于减成法和全加成法之间 的 印制电路板 图形制作技术，制作工艺相对于全加成法更加成熟，且图形精细化 程度及可靠性均可满足高端产品的 需求，可进行批量化的生产 ； 半加成法工艺适 合制作 10/10 - 50/50 μm 之间的精细线宽线距。 半导体芯片载板，或称 IC 基板，主 要功能为承载 IC ，作为其载体使用，可以起到保护电路、专线与导散余热的作 用，为封装制程中的关键零件。 根据发行人的书面确认， 碁鼎科技从事 的 半导体芯片载板业务，已进入半导 体行业制程，与发行人 印制电路板 业务中的 SLP 分属不同产业链，在产品用途、 主要客户、产品规格、原材料及生产制程等方面均存在较大差异，因此与发行人 不存在同业竞争。具体分析如下： (1) 产 品用途差异 SLP 作为新一代精细线路印制电路板 ，主要应用于手机、平板及计算机主板。 这些产品都需要使用印制电路板来安插电容、电阻、电感与线路导通。 SLP 产品 使用半加成法工艺，适合制作 10/10 - 50/50μm 之间的精细线宽线距，是能够同时 满足手机空间和信号传输要求的优化产品。 而半导体芯片载板，则是在晶圆制作完成后，将晶圆裁切成一小片，封装在 半导体芯片载板上，最后形成基带芯片、射频芯片、存储芯片、指纹辨识芯片等。 半导体芯片载板用途单纯是封装 IC 所使用的基材。 (2) 主要 客户差异 SLP 作为新型产品，目前主要用于手机生产，市场上的主要客户包括苹果、 华为、欧珀集团 及 vivo 等。 半导体芯片载板客户通常是： ① IC 设计公司：包括高通（ QCOM.O ）、联发 科（ 2454.TW ）、展讯（ 2013/12/23 被紫光集团收购）、海思（华为子公司）、汇顶 科技（ 603160.SH ）； ② 封装厂：包括日月光（ 2311.TW ）、硅品（ 2325.TW ）、长 电科技（ 600584.SH ）、华天科技（ 002185.SZ ）。 由以上可见， SLP 和半导体芯片载板业务的 主要 客户不存在重叠。 (3) 产品规格差异 在产品的厚薄方面， SLP 比半导体芯片载板的厚度更厚、层数更多；在产品 尺寸方面， SLP 的尺寸较大、半导 体芯片载板的产品尺寸较小；在线宽线距方面， SLP 使用的是相对较粗的线路、半导体芯片载板使用的是极细线路； SLP 单位面 积的孔数相对较少，半导体芯片载板直接与裸 IC 晶粒接触，使用打线（金线、 银线或铜线）来连接基板，打孔数量取决于 IC 设计的 PIN 脚数，即 IC 越精密单 位面积所需要孔数越多、孔径 较 小。 (4) 原材料及供应商差异 SLP 的板材通常是用 FR4 （玻璃纤维环氧树脂覆铜板），而半导体芯片载板 的板材通常是 BT （由 Bismaleimide 和 Triazine 聚合而成的树脂）、 G - TEK 等。 SLP 产品的主要原材料供应商包括 台光电子（ 2383.TW ）、松下、南亚电子 （ 2408.TW ）等，而 半导体芯片载板的原材料供应商包括 MGC 、 Hitachi 、 Doosan 、 Taiyo 、旭化成等， 主要 供应商不同。 (5) 生产制程差异 在线路流程中， SLP 使用的是 真空二流体蚀刻线及图形电镀线 、半导体芯片 载板使用的主生产线为垂直显影线和图形电镀线；在防焊流程中， SLP 一般使用 丝网印刷机和烤箱、半导体芯片载板使用的主设备为真空贴膜压膜机，两者在具 体工艺方面也不相同；在封装流程中， SLP 没有封装流程、半导体芯片载板使用 植球和打线工艺。 综上， 发行人从事 的 SL P 业务与碁鼎科技从事 的 半导体芯片载板业务 分属 不同产业链，在产品用途、主要客户、产品规格、原材料及 供应商、 生产制程等 方面均存在较大差异， 不 构成 同业竞争。 1.2.5 说明如何处理和解决发行人与关联方的利益冲突，维护发行人的利 益 为 避免 与发行人之间可能 出现的同业竞争 、维护发行人的利益 ，发行人控股 股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股于 2017 年 10 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “ 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在 中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人 及其下属企业存在同业竞 争或潜在同业竞争的业务。 “ 本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或 间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业 务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。 “ 如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入 股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内，立即通知发行人，以适 当方式将该 等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相 同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产 生同业竞争。 “ 本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的间接控股股东、控股 股东及关联方期间持续有效。 “ 如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿 责任 ” 。 此外， 为规范及减少关联交易，发行人制定了《公司章程》、上市后适用的 《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管 理制度》、独立董事制度，对关联交易的决策程序、批准权限、 关联方回避表决 等事项作了相应规定 ； 发行人的控股股东 美港实业及其关联方集辉国际、间接控 股股东臻鼎控股，持有发行人 5% 以上股份的股东兼善鹏诚及一致行动人兼善投 资就规范及减少关联交易事项出具了书面承诺。具体情况参见本补充法律意见书 第 2.2.3.1 条和第 2.2.3.2 条。 综上，本所认为， 发行人 通过 制定 关联交易 内部制度 以及 相关主体 作出 避免 同业竞争事项或减少关联交易 承诺 等方式 ， 处理和解决发行人与关联方的利益冲 突，维护发行人的利益 。 二、反馈意见 问题 2 ： 报告期内，发行人与关联方之间的存在经营性关联交易和 偶发性关联交易，交易金额较大。请发行人说明： (1) 报告期内各类关联交易的 背景、交易额及占同类交易的比重、交易价格及确认依据、并与第三方市场价 格进行比较说明是否具有公允性； (2) 经营性关联交易的必要性、关联交易的决 策机制、定价原则及关联交易未来变动趋势； (3) 规范及减少关联交易的措施、 实施情况及效果； (4) 其他应收款中对碁鼎科技的关联往来是否与关联交 易相匹 配，应收款项金额大于关联交易金额的原因及合理性，发行人对碁鼎科技、台 湾臻鼎的其他应收款项目是否为代垫款项，是否属于非经常性往来； ( 5 ) 报告期 内是否存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、费用等情形，是否存在应 披露未披露的关联方、关联交易、关联方资金往来 等 情形，并说明关于资金管 理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐 机构、发行人律师及申报会计师说明核查方法、过程、依据，并发表核查意见 。 2.1 核查过程 本所律师抽查了发行人报告期内相关关联交易合同 / 订单、发行人向关联方 及其他第三方销 售或者采购同一产品或者相似产品的销单等，查阅了《审计报 告》、《内控报告》、发行人编制的《财务报告内部控制有效性认定书》、发行人的 《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》 、 《关联交易管理制度》 和《 防 范控股股东及关联方占用公司资金制度 》 、发行人审议关联交易事项的内部决议 文件（包括审议关联交易的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、独立董事 事前认可意见、独立董事意见）、臻鼎控股、美港实业、集辉国际、兼善鹏诚和 兼善投资出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》，并就有关事项获得了发 行人的书面确认。 2.2 核查内容和结 论 2.2.1 报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重、交易 价格及确认依据、并与第三方市场价格进行比较说明是否具有公允性 2.2.1.1 经常性关联交易的公允性 根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内，经常性关联交易主要包 括 发行人与关联方之间的销售商品、采购商品、购买设备、委托加工、环保服务 及代垫款项、 接受服务及租赁运输工具、销售设备、 租赁服务等，其中金额相对 较大的关联交易为发行人向鸿海及其关联方（以下统称 “ 鸿海关联方 ” ）销售印制 电路板产品。 上述经常性关联交易的金额具体如下： 单位：万元 关联交易内容 201 7 年 2016 年 2015 年 销售商品 156,653.41 118,452.97 221,260.23 采购商品 43,421.39 38,277.97 29,272.85 购买设备 15,875.06 13,500.83 21,178.08 委托加工 14,569.89 65,928.68 - 环保服务及代垫款项 4,972.42 5,929.27 36.65 接受服务 4,380.16 5,851.15 5,557.75 关联交易内容 201 7 年 2016 年 2015 年 销售设备 693.13 7,332.84 62.32 租 赁服务 72.53 - - 租赁运输工具 8.94 17.89 34.64 (1) 销售商品 根据发行人的书面确认， 2015 年、 2016 年及 2017 年，发行人向关联方销售 商品金额占发行人同期同类交易的 12.94% 、 6.91% 及 6.55% ，占比呈持续下降趋 势。 根据发行人的书面确认，发行人与关联方销售商品的关联交易主要采用发行 人与下游品牌客户协商确定及发行人与关联方根据市场化原则谈判两种方式确 定交易价格。 在发行人与下游品牌客户协商确定的定价模式下，报告期内，存在品牌客户 要求关联方及其它 电子制造服务 厂商向发行人采 购同一产品用于其产品组装生 产的情况，由于发行人向各方销售同一产品，因此价格具有可比性。报告期内， 在发行人向关联方及其他第三方 电子制造服务 厂商销售同一产品的情况下，经随 机抽查报告期内各期 10 个料号（同时向关联方及独立第三方销售的料号）共计 60 笔销售业务进行比价，根据比价结果，报告期内，随机抽样核查的发行人向 关联方及其他第三方销售同样产品的价格一致。 根据发行人的书面确认，在发行人与关联方根据市场化原则谈判确定的定价 模式下，由于发行人生产与销售的产品具有定制化特征，不同客户对印制电路板 产品有不同的工程设计、性能 以及质量要求，导致各产品在生产工艺，原材料结 构等方面不相同，发行人向不同客户出售的产品各不相同，其单价及成本也不相 同，因此无法就出售给关联方及市场第三方的不同产品的售价进行直接比较。 (2) 采购商品 根据发行人的书面确认，报告期内 ，本着市场、经济原则，发行人向鸿海关 联方采购连接器、金盐等原物料； 2015 年、 2016 年及 2017 年，发行人向关联方 采购商品的金额分别占同期同类交易的比重为 3.23% 、 3.64% 和 2.68% 。连接器 及金盐的金额占同期关联采购金额的 80% 以上，且发行人存在向关联方及独立第 三方采购同一连接器 及金盐的情况，由于连接器料号相对较少，金盐为单一产品， 针对上述情况，经抽查报告期各期向关联方同时也向第三方采购的金额最大的 2 个连接器料号及全部金盐的采购情况，并与独立第三方的采购价格进行对比，根 据比价结果，报告期内发行人向关联方及其他第三方采购同一产品的价格存在一 定差异，但整体而言，差异幅度较小。根据发行人的书面确认，产生上述差异的 主要原因如下： a) 发行人为了避免向单一供应商采购带来的产品质量、供货能力等各 方面的风险，通常会就同一型号产品（如特定型号连接器）向两家或两家以上供 应商分散采购。各供应商所供应的同一 型号连接器虽然主要功能及用途相同，但 其在具体产品设计、外形、内部构造及原材料构成等方面均会存在一定差异，加 之生产厂地所处国家及地区的不同导致人工成本及制造费用不同，最终会导致不 同供应商所生产的同一型号产品的成本及价格存在一定差异。 b) 根据电子元器件行业的惯例，交易双方就同一产品一般每季度议价 一次，且各季度价格不同。上述关联方及其他第三方采购单价均为年度采购平均 单价，由于同一产品每个季度价格不一致，且各季度发行人向关联方及其他第三 方采购的数量各不相同，因此导致平均单价存在一定的差异。 c) 由于金盐采购单价与国际黄金 价格走势高度相关，其价格每天处于 波动之中，发行人向关联方及山东招金采购金盐的时点及数量的不同均会导致平 均采购单价的差异。 (3) 购买设备 报告期内，发行人存在向 阳程科技股份有限公司及其控股子公司（以下简称 “ 阳程科技 ” ） 及鸿海关联方采购非核心机器设备的情形。 2015 年、 2016 年及 2017 年，发行人向关联方采购设备金额分别占同期同类交易的 22.32% 、 12.03% 及 8.09% 。 根据发行人的书面确认，并经将曾向发行人提供过报价的其他设备厂商作为 第三方并选取报告期当年采购金额较大的机器设备进行报价比较 ，报告期内发行 人向关联方采购机器设备主要是因为在长期合作基础上关联方报价具有一定价 格优势，因此，发行人采购机器设备遵循市场化交易的原则，通过比价选择最优 价格。 (4) 委托加工 2016 年及 2017 年，发行人存在向富诚工业采购委托加工服务的情形。 2016 年及 2017 年，发行人向关联方采购的委托加工服务金额分别占同期同类交易的 79.05% 及 52.15% 。 述交易定价方式为：发行人与富诚工业根据组装加工人工成本，综合考虑经 济环境、物价水平和 制造费用等 其他生产成本，加上合理的利润水平，协商确定 价格。 (5) 环保服务及代垫款项 报告期内，发行 人与关联方之间的环保服务及代垫款项交易主要为发行人向 碁鼎科技提供环保服务并代垫相关款项 ，占同期同类交易的 100% 。 根据发行人的书面确认，该交易产生的背景及定价方式为： a) 碁鼎科技自 2016 年 10 月从发行人体系剥离后，由于碁鼎科技与宏 启胜同处一个厂区，存在共用水电网络的情况，相关水电等公用费用由宏启胜统 一支付，碁鼎科技按使用量分摊上述费用，并向宏启胜支付相关款项。 b) 碁鼎科技委托宏启胜处理污水 等污染物 并按成本加成 5% 的方式向 宏启胜支付上述费用。 c) 2016 年环保服务及代垫款项金额相对较大主要是宏启胜剥离碁鼎 科技时 ，部分划转予碁鼎科技但尚未支付货款的原材料仍需以宏启胜的名义向供 应商支付货款，然后碁鼎科技再向宏启胜支付上述货款，两者金额一致。 (6) 接受 服务及 租赁 运输工具 报告期内，发行人与关联方之间发生的接受服务交易主要是鸿海关联方向发 行人提供物流、 IT 等服务；租赁运输工具交易为发行人向鸿海关联方租赁少量 运输车辆。 2015 年、 2016 年及 2017 年，上述两类交易合计金额分别占发行人同 期同类交易总额的 7.45% 、 9.34% 及 6.08% ，对发行人影响不大。 根据发行人的书面确认，发行人本着经济及便利之目的向关联方采购少量服 务及 租赁运输车辆，其交易均遵循市场化原则，经双方谈判确定。 (7) 销售设备 报告期内，发行人存在向关联方出售少量设备的情况， 2015 年、 2016 年及 2017 年，发行人向关联方销售设备金额分别占同期同类交易的 6.20% 、 19.78% 及 11.52% 。 其中 2016 年交易金额较大，主要由发行人向碁鼎科技出售 7,192.83 万元设备所致。该交易是发行人将半导体芯片载板相关资产及业务剥离给碁鼎科 技时，部分需划转的设备尚未验收入账，该设备仍属于供应商，因此无法直接划 转予碁鼎科技。由于发行人已与供应商就上述设备签署相关购买合约、履行 报关 手续并支付预付款，因此待上述设备验收入库后，发行人将其转让予碁鼎科技， 产生上述关联交易，该交易价格与发行人向供应商采购价格一致。 (8) 租赁 服务 根据发行人的书面确认， 2017 年，发行人向关联方提供的租赁服务是发行 人将厂区内原物料仓的部分位置租赁给关联方，并收取 72.53 万元租赁费 ，占同 期同类交易的 38.21% 。为满足发行人及时采购需求，少量供应商会将其原物料 放置在发行人的原料仓中，在发行人根据生产需求提取原物料前，该物料所有权 属于供应商，供应商对占用发行人仓库支付一定的租金。 2017 年发行人向关联 方深圳市富 泰通国际物流有限公司提供上述仓库租赁服务并收取一定的租金，该 租赁定价是参考发行人向其它第三方提供的租赁定价、经双方谈判确定。 2.2.1.2 偶发性关联交易的 公允 性 根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间偶发性关联交易分为资 金拆借、业务重组、代垫款项、代收代付、向发行人增资、采购半导体芯片载板 及转让、使用无形资产等情形，具体情况如下： 年度 关联方 关联交易内容 交易金额 （万元） 2015 年 FAT IRIS 向 FAT 拆借资金，借款利率 1.05% 14,945.93 IRIS 向 FAT 支付借款利息 154.38 臻鼎控股 臻鼎控股向 IRIS 支付借款利息 134.27 台湾臻鼎 代垫款项 2,272.99 2016 年 FAT IRIS 向 FAT 偿还借款 15,915.26 IRIS 向 FAT 支付借款利息 157.75 臻鼎控股 臻鼎控股向 IRIS 偿还借款 13,430.60 臻鼎控股向 IRIS 支付借款利息 163.82 Monterey 发行人子公司宏启胜向其出售碁鼎科技 100% 股 权 41,333.40 代缴股权转让印花税 20.04 美港实业 发行人收购美港实业持有的宏启胜及 宏群胜 100% 股权 159,010.34 代缴股权转让印花税 429.43 集辉国际 发行人收购集辉国际持有的宏恒胜 100% 股权、庆 鼎 100% 股权及裕鼎 100% 股权 138,898.63 代缴股权转让印花税 71.96 Forever Growth 发行人收购 Forever Growth 持有的富柏工业 100% 股权 27,576.16 代缴股权转让印花税 14.10 Coppertone 代缴股权转让印花税 347.47 康益国际 臻鼎科技向康益国际采购半导体芯片载板 1,4 27.66 台湾臻鼎 台湾臻鼎将部分专利无偿转让予发行人及其子公 司 - IRIS 代垫款项 706.98 碁鼎科技 代收代付 1,123.18 2017 年 悦沣公司 悦沣公司向发行人增资获取发行人 2.17% 股权 2,646.00 （万美元） 毅富管理 毅富管理向发行人增资获取发行人 1.16% 股份 3,000.00 （万美元） 秋实兴本 秋实兴本向发行人增资获取发行人 1.13% 股份 20,000.00 年度 关联方 关联交易内容 交易金额 （万元） 台湾臻鼎 台湾臻鼎将部分专利无偿转让于发行人及其子公 司 - 臻鼎控股、台 湾臻鼎 臻鼎控股及台湾臻鼎将其拥有的商标专用权许可 发行人无偿使用 - IRIS 发行人子公司香港鹏鼎收购其全部印制电路板业 务 （未完）  |