[公告]鹏鼎控股:上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书
上海市方达律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 说明: 说明: 说明: 说明: Fangda_logo 2018 年 3 月 目 录 第一部分 年报更新 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ ........ 5 二、 本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ............ 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........ 5 四、 发行人的设立、股本及其演变 ................................ ................................ ................................ .. 11 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ................................ .............. 11 七、 发行人的子公司 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .............................. 12 九、 发行人的关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ .. 14 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ...................... 21 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ .......... 26 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ...................... 30 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ .............................. 30 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ................................ ................................ ...... 30 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变 化 ................................ .............................. 30 十六、 发行人及其子公司的税务事宜 ................................ ................................ .............................. 32 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ................................ ................................ ...... 34 十八、 发行人本次发行募集资金的用途 ................................ ................................ .......................... 35 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ .............. 35 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ .......... 35 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ .................. 36 二十二、 结论意见 ................................ ................................ ................................ .............................. 36 第二部分 反馈意见回复 ................................ ................................ ................................ ...................... 37 一、 反馈意见规范性问题 2 ................................ ................................ ................................ ............... 37 二、 反馈意见规范性问题 13 ................................ ................................ ................................ ............. 39 三、 反馈意见规范性问题 15 ................................ ................................ ................................ ............. 62 四、 反馈意见规范性问题 16 ................................ ................................ ................................ ............. 71 五、 反馈意见规范性问题 17 ................................ ................................ ................................ ............. 75 六、 反馈意见信 息披露问题 2 ................................ ................................ ................................ ........... 87 七、 反馈意见信息披露问题 3 ................................ ................................ ................................ ........... 93 八、 反馈意见信息披露问题 4 ................................ ................................ ................................ ........... 94 九、 反馈意见信息披露问题 5 ................................ ................................ ................................ ......... 101 十、 反馈意见信息披露问题 6 ................................ ................................ ................................ ......... 106 十一、 反馈意见与财务会计资料相关的问题 6 ................................ ................................ ............. 109 十二、 反馈意见其他问题 1 ................................ ................................ ................................ ............. 110 十三、 反馈意见其他问题 2 ................................ ................................ ................................ ............. 112 附件一：发行人及其子公司变更的自有房产统 计表 ................................ ................................ ....... I - 1 附件二：发行人及子公司新增的知识产权 ................................ ................................ ..................... II - 1 F ANGDA P ARTNERS 上海 Shanghai· 北京 Beijing· 深圳 Shenzhen· 香港 Hong Kong· 广州 Guangzhou http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E - mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel .: 86 - 21 - 2208 - 1166 邮政编码： 200041 传 真 Fax: 86 - 21 - 5298 - 5599 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China 上海市方达 律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）是具有中国法律执业资格的律师 事务所。根据 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）与本所签订 的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所曾于 2017 年 10 月 25 日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务 所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）及 《上海市方达律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 法律意见书》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 。 本 所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 172122 号 ） （以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求及《律师工作报告》、 《法律意见书》 出具日后发 行人履行法律程序的相关情况 以及针对 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期 间（以下简称“特定期间”）发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项 ， 出具本补充法律意见（以下简称 “ 本补充法律意见 ” ）。 本补充法律意见是对《律师工作报告》和《法律意见书》 的更新和补充 ，本 所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律 意见书。 除非在本补充法律意 见书中另有说明，《律师工作报告》和《法律意见书》 中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》、《法 律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下： 第一部分 年报更新 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上 市的批准和授权情况未发生变化。 二、本次发行上市的主体资格 根据发行人 的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不 存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立 并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次 发行 上市的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》之规定，本所对发行人本次发行的 各项条件逐项进行了审查，具体如下： 3.1 本次发行上市方案 3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价 格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 3.1.2 根据发行人 2017 年第三次临时股东大会的决议，本次发行的发行 价格将根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国 证券发行监管部门认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价 格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3.1.3 发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市的方 案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行的起止日 期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总 数为 2,080,287,734 股。按照本次发行数量的下限 231,143,082 股计算，本次发行的股 份不低于发行人股份总数的 10% ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三） 项的规定。 3.2 主体资格 3.2.1 发行人系由富葵精密整体变更设立的股份有限公司，目前合法存 续，符合《首发办法》第八条的规定。 3.2.2 发行人系由富葵精密按经审计净资产值折股整体变更为股份有限 公司。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 9144030070855050X9 ），富葵精密成立的时间为 1999 年 4 月 29 日。截至本 补充法律意见书 出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上， 符合《首发办法》第九条的规定。 3.2.3 发行人符合《首发办法》第十条的规定，具体而言： (1) 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳； (2) 经核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕； (3) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。 3.2.4 根据发行人的 书面 确认并经核查， 发行人符合《首发办法》第十一 条的规定，具体而言： (1) 发行人的经营范围及经营方式符合中国法律和《公司章程》的相关 规定，发行人及其子公司均已取得业务经营必需的 主要 资质、许 可、批准或授权； (2) 发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造及销售，不属 于《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修正）》所列的限制或淘汰类 的产业，符合国家产业政策。 3.2.5 发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体而言： (1) 于特定期间， 发行人的主营业务为各类印制电路板的设计、研发、 制造及销售，未发生变化； (2) 于特定期间， 发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化； (3) 发行人的间接控股股东为臻鼎控股，发行人无实际控制人。 于特定 期间， 发行人无实际控制人的状态未发生变更。 3.2.6 根据发行人及其股东的书面确认、境外律师 的法律意见书并经核 查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、间接控股股东支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 3.3 规范运行 3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《首 发办法》第十四条的规定，具体而言： (1) 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设 置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员 会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责。 (2) 发行人董事会、监事 会人数符合中国法律和《公司章程》的规定， 其中，独立董事人数不少于三人且不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工 监事人数不少于监事会人数的三分之一。 (3) 发行人具备健全的组织机构。 3.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发行上市的保荐机 构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通过了中国证监会 深圳监管局的拟上市公司辅导工作评估考试。发行人通过了中国证监会深圳监管 局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任， 符合《首发办法》第十五条的规定。 3.3.3 根据发行人的书面确认并经核查，发行人现任董事、监事和高级管 理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第 十六条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 3.3.4 根据 普华永道 2018 年 3 月 15 日出具的 普华永道中天特审字（ 2018 ） 第 0852 号 《 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司截 至 2017 年 12 月 31 日止的 内部控 制审核报告》 （以下简称“《内部控制审核报告》”） 并基于本所作为非财务专业人 员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办 法》第十七条的规定。 3.3.5 根据政府有关部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经核查， 自《法律意见书》出具日 至本 补充法律意见书出具日 ，发行人不存在以下情形， 符合《首发办法》第十八条以及《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十 条第一款第（四）项的规定： (1) 未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关 违法行为目前仍处于持续状态； (2) 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； (3) 曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件在涉及 中国 法律的重大方面有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 ，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.3.6 发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程》（草案）及《对外担 保管理制度》已对发行人的对外担保的审批权限和审议程序作了明确的规定；根 据发行人的书面确认及 普华永道于 2018 年 3 月 15 日出具的 普华永道中天审字 （ 2018 ）第 11012 号 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表及审计报告》（以下简称“ 《审计报告》 ”） ，截至本 补充法律意 见书出具日 ，发行人不存在为控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业进行 违规 担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 3.3.7 根据《审计报告》及发行人的书面确认并经核查，截至本 补充法律 意见书出具日 ，发行人不存在资金被控股股东、间接控股股东及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第 二十条的规定。 3.4 财务与会计 基于本所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述查验程序， 本所认为： 3.4.1 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发 行人资产质量及财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项和《首发办法》第二十一条的规 定。 3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控 制在所有重大方面均为有效，并已由普华永道出具了无保留结论的内部控制审核 报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。 3.4.3 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普 华永道为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第二十三条的规定。 3.4.4 根据《审 计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 3.4.5 根据《审计报告》、发行人的书面确认以及发行人股东大会决议、 独立董事确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关系 并按重要性原则披 露 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“ 报告期 ”） 的关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 二十五条的 规定。 3.4.6 根据《审计报告》，发行人 2015 年、 2016 年 、 2017 年 扣除非经常 性损益前归属于母公司的净利润分别为 152,602.38 万元、 100,398.25 万元 、 190,960.97 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 143,565.58 万元、 93,974.47 万元 、 169,824.48 万元 。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项的规 定。 3.4.7 根据《审计报告》，发行人 2015 年、 2016 年 、 2017 年 的营业收入 分别为 1,709,26 6.31 万元、 1,713,844.17 万元 、 2,392,083.69 万元 ，累计超过 3 亿 元，符合《首发办法》第二十六条第（二）项的规定。 3.4.8 截至本 补充法律意见书出具日 ，发行人发行前股本总额为人民币 2,080,287,734 元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第二十六条第（三） 项的规定。 3.4.9 根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 3 1 日，发行人的无形资产（扣 除土地使用权等后）的账面价值为 1,010.34 万元，净资产为 1,228, 298 . 76 万元， 发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例约为 0.0 8 % ，不高于 20% ，符合《首发办法》第二十六条第（四）项的规定。 3.4.10 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在 未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项的规定。 3.4.11 根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司 在 特定期间 内依法纳税，且发行人及其子公司享受的各项税收优惠均符合中国法 律的规定。根据发行人的书面确认， 2015 年、 2016 年和 2017 年，发行人的企业 所得税税收优惠的金额分别为 18,002.95 万元、 10,907.37 万元和 22, 450 . 09 万元， 利润总额分别为 185,5 95.11 万元、 122,170.34 万元和 224 , 682 . 36 万元，企业所得 税税收优惠占利润总额的比例分别为 9. 70 % 、 8.93% 和 9.99 % 。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 3.4.12 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2017 年 12 月 3 1 日， 发行人的资产总额为 2,322, 651 . 12 万元，负债总额为 1,094,352.36 万元，发行人 的资产负债率为 47. 12 % ，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八 条的规定。 3.4.13 根据发行人的书面确认及《审计报告》，本次发行的申报文件中未 出现以下情形，符合《首发办法》第二十九条以及《证券法》第十三条第一款第 （三）项、第五十条第一款第（四）项的规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.4.14 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖 ，具体情况参见本补充法律意见书第二部分第 5.2.2 条； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为，发行人 具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的本 次发行上市的各项实质性条件。 四、发行人的设立、股本及其演变 根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人 各股东所持有的发行人股份不存在权 属 争议，也未设置质押。 五、发行人的独立性 根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意 见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。 六、发行人的发起人和股东 6.1 控股股东和实际控制人 根据发行人的书面确认和香港 律师香港方达、开曼律师 Ogier 律所出具的法 律意见书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日 ，美港实业 和臻 鼎控股的基本情况未发生变化 ， 发行人没有实际控制人的状态没有变化。 根据臻鼎控股 公开披露信息 ，截至 2018 年 2 月 28 日， 臻鼎控股 的第一大股 东为 Foxconn (Far East) 、未发生变化。 6.2 发起人和股东 6.2.1 境内机构发起人和股东 根据发行人的书面确认并经核查， 自《法律意见书》出具日至本补充法律意 见书出具日，境内机构发起人和股东的基本情况未发生变化。 6.2.2 境外机构发起人和股东 根据香港律师香港方达、香港 律师 ADRIAN LAU&YIM LAWYERS 出具的 法律意见书， 截至 2018 年 3 月 16 日 ，发行人的境外机构发起人和股东的基本信 息没有发生变化。 七、发行人的子公司 7.1 发行人的境内子 公司 根据发行人的书面确认并经核查， 自《法律意见书》出具日至本补充法律意 见书出具日 ，发行人境内子公司的变化情况如下： 7.1.1 宏群胜 宏群胜的注册资本由 41,370.18 万元 增加 至 71 , 370.18 万元。 宏群胜现持有 营 口市工商行政管理局 于 2017 年 11 月 29 日换发的《营业执照》（统一社会信用代 码： 912108007976619481 ），其注册 资本已完成变更登记 。 2017 年 12 月 5 日， 经秦皇岛正扬联合会计师事务所出具《验资报告》（秦正扬验字 [2017] 第 02011 号）验证，截至 2017 年 11 月 29 日，宏群胜新增的 30 , 00 0 万元注册资本已经全 部出资到位，新增注册资本以债权 （ 发行人对宏群胜的 30 , 00 0 万元 股东 借款 ） 出资。 7.1.2 庆鼎 庆鼎的经营范围新增“仓储服务”。庆鼎现持有淮安经济技术开发区市场监 督管理局于 2017 年 11 月 8 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320891094404566T ） ，其 经营范围 已完成 工商 变更登记 。 7.2 发行人的境外子公 司 根据香港律师香港方达、台湾律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见 书出具日，台湾鹏鼎、香港鹏鼎的基本情况未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，除创新利正在办理注销手续外，发行人的子 公司均依法设立并有效存续，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止 的情形。发行人持有的子公司的权益不存在 权属 争议。 八、发行人的业务 8.1 发行人的经营范围和经营方式 8.1.1 发行人的 经营范围 经核查， 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日 ，发行人的经 营范围 新增“仓储服务”， 其 经营范围 已完成 工商 变更登记 及商务部门备案手续 。 8.1.2 发行 人境内子 公司 的 经营范围和主要从事的业务 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境内 子公司庆鼎的经营范围新增“仓储服务”，除此之外，发行人境内其他子公司的 经营范围未发生变化。 发行人境内子公司的实际从事业务未发生变化。 8.1.3 发行人境内子公司的经营资质和许可 截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露事项外，发行人 境内子公司获得或者换发的主要经营资质及许可情况如下： 序 号 公司 名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至 1 富柏 工业 出入境检验检疫报 检企业备案表 备案号码： 4708004816 深圳出入境检验检 疫局 长期 海关报关单位注册 登记证书 海关注册编号： 4403162A7J 深圳海关 长期 对外贸易经营者备 案登记表 03090504 深圳宝安对外贸易 经营者备案登记机 关 长期 2 宏启 胜 辐射安全许可证 冀环辐证 [C0123] 秦皇岛市环境保护 局 2022年12月10 日 3 庆鼎 AEO认证企业证书 （高级认证企业） 认证企业编号： AEOCN3208962235 南京海关 长期 4 昀鼎 出入境检验检疫报 检企业备案表 备案号码： 4700664452 深圳出入境检验检 疫局 不适用 海关报关单位注册 登记证书 海关注册编号： 4403161E3N 深圳海关 长期 对外贸易经营者备 案登记表 03090724 深圳宝安对外贸易 经营者备案登记机 关 长期 5 奎盛 对外贸易经营者备 案登记表 03090505 深圳宝安对外贸易 经营者备案登记机 关 长期 8.2 发行人在境外的经营活动 根据 香港律师香港方达出具的法律意见书以及台湾律师出具的法律意见书 ， 境外运营企业的经营情况自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日没 有 发生 重大变化。 8.3 发行人的主营业务 根据《审计报告》及发行人 的书面确认，于特定期间，发行人主营业务未发 生变更。 8.4 发行人的持续经营能力 根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及 《 公 司章程 》 规定的需要终止经营的情形。 九、发行人的关联交易和同业竞争 9.1 关联方 经核查，发行人的关联方变化如下： 9.1.1 发行人控股股东和间接控股股东控制的其他企业 于特定期间，发行人间接控股股东臻鼎控股控制的如下企业已完成注销： 序号 关联方名称 注册地 关联关系 1 Forever Growth 巴哈马 Mon terey Park 全资子公司 2 IRIS BVI Speedtech Holdings Limited 全资子公司 9.1.2 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人原独立董事方健先生于 2018 年 1 月 22 日申请辞职， 截至本补充法律 意见书出具日，方健先生及其关系密切的家庭成员 仍 为发行人关联方。 发行人于 2018 年 2 月 13 日召开 2018 年第一次临时股东大会选举张波为独 立董事， 截至本补充法律意见书 出具 日， 张波先生及其关系 密切的家庭成员为发 行人关联方。 9.1.3 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员直接或 间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行人及其子公 司以外的企业或其他组织 发行人董事、监事、高级管理人员担任董事 、 高级管理人员 或具有重要影响 的企业或其他组织变化情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 变化情况 1 上海陆家嘴公宇资产管理有限 公司 发行人董事郭明鉴过去十二个月内 担任董事 已离职，但仍 为关联方 2 上海艾瑞市场咨询股份有限公 司 发行人董事黄匡杰过去十二个月内 担任董事 已离职，但仍 为关联方 3 江苏中科君芯科技有限公司 发行人独立董事张波担任董事长 2018 年 新增 4 成都锐成芯微科技股份有限公 司 发行人独立董事张波担任董事 2018 年 新增 5 四川和芯微电子股份有限公司 发行人独立董事张波担任独立董事 2018 年 新增 6 深圳市汇顶科技股份有限公司 发行人独立董事张波担任独立董事 2018 年 新增 7 天津中环半导体股份有限公司 发行人独立董事张波担任独立董事 2018 年 新增 8 成都芯成微电子有限责任公司 发行人独立董事张波配偶马文莹担 任执行董事 2018 年新增 9.1.4 发行人控股股东（即美港实业）、间接控股股东（即臻鼎控股）的 董事、监事和高级管理人员（同时担任发行人董 事、监事和高级管理人员的除外） 及其直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行 人及其子公司以外的企业或其他组织 臻鼎控股的董事、监事和高级管理人员（同时担任发行人董事、监事和高级 管理人员的除外）直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要 影响的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织变化情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 变化情况 1 程瀚科技股份有限公司 臻鼎控股董事黄秋逢担任其董事长 新增 2 三福化工股份有限公司 臻鼎控股独立董事李钟熙担任其独 立董事 新增 3 财团法 人生物技术开发中心 臻鼎控股独立董事李钟熙担任其董 事 新增 4 生物产业发展协会 臻鼎控股独立董事李钟熙担任其理 事长 新增 5 台湾积体电路制造股份有限公 司 臻鼎控股独立董事李钟熙过去十二 个月内担任其董事 已离职，但仍 为关联方 9.1.5 其他关联方 发行人的间接控股股东臻鼎控股的第一大股东为 Foxconn (Far East) ，而 Foxconn (Far East) 为鸿海的全资子公司，因此，根据实质重于形式原则， 鸿海及 其控制的、或具有重要影响的企业被认定为发行人的关联方。于 特定期间， 报告 期内 与发行人存在关联交易的鸿 海及其控制的、或具有重要影响的企业变化情况 如下： 序号 关联方名称 变化情况 1 Cloud Network Technology Singapore Pte.Ltd. 新增 2 Fih Singapore Trading Pte. Ltd. 新增 3 东莞广宇精密电子有限公司 新增 4 惠州台捷电子有限公司 新增 5 鸿富锦精密电子 ( 凯里 ) 有限公司 新增 6 重庆富桂电子有限公司 新增 7 深圳富桂精密工业有限公司 新增 9.2 重大关联交易 9.2.1 经常性关联交易 根据《审计报告》， 2017 年度，发行人与关联方之间的 经常性关联交易如下： 关联方 交易内容 金额（万元） FIH (Hong Kong) Limited 销售商品 21,330 . 0 1 鸿富锦精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 销售商品 18,455 . 4 5 业成科技 ( 成都 ) 有限公司 销售商品 18,122 . 0 2 鸿海精密工业股份有限公司 销售商品 15,738.10 贵州富智康精密电子有限公司 销售商品 10,298 . 4 9 鸿富锦精密电子 ( 成都 ) 有限公司 销售商品 10,272.53 南宁富桂精密工业有限公司 销售商品 7,436.17 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 6,815.65 鸿富锦精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 销售商品 5,622.41 鸿富锦精密电子 ( 天津 ) 有限公司 销售商品 5,359.46 Foxconn Interconnect Technology Limited 销售商品 5,214.93 业成光电 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 4,661 . 9 9 Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd. 销售商品 4,023.89 建汉科技股份有限公司 销售商品 3,966 . 7 4 深圳富桂 精密工业有限公司 销售商品 3,665 . 6 5 鸿富锦精密工业 ( 武汉 ) 有限公司 销售商品 3,562 . 1 2 富士康精密电子 ( 太原 ) 有限公司 销售商品 2,764 . 8 2 深圳富泰宏精密工业有限公司 销售商品 2,061 . 6 6 国基电子 ( 上海 ) 有限公司 销售商品 1,392 . 7 4 富士康精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 销售商品 1,233 . 4 2 富鸿扬精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 1,047 . 8 4 鸿富锦精密电子 ( 重庆 ) 有限公司 销售商品 994 . 0 5 佛山普立华科技有限公司 销售商品 653 . 3 1 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 销售商品 557 . 7 6 重庆富桂电子有限公司 销售商品 495 . 2 8 富智康精密电子 ( 廊坊 ) 有限公司 销售商品 273 . 3 6 Carston Limited 销售商品 186 .80 群迈通讯股份有限公司 销售商品 139 . 1 6 富泰京精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 销售商品 81 . 4 6 富晋精密工业 ( 晋城 ) 有限公司 销售商品 58 . 2 3 关联方 交易内容 金额（万元） 昆山富成科精密电子有限公司 销售商品 46 . 0 7 NSG Technology Inc. 销售商品 43 . 8 5 鸿富锦精密工 业 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 40 . 2 6 Competition Team Ireland Limited 销售商品 20 . 3 2 鸿佰科技股份有限公司 销售商品 7 . 1 2 FIH SINGAPORE TRADING PTE. LTD. 销售商品 4 . 1 3 Shunsin Technology Holdings Limited 销售商品 1 . 9 2 惠州台捷电子有限公司 销售商品 1 . 7 5 东莞广宇精密电子有限公司 销售商品 1.31 富泰京精密电子 ( 北京 ) 有限公司 销售商品 1.18 合计 1 56, 653 . 41 南宁富桂精密工业有限公司 销售设备 414 . 2 3 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售设备 103 . 2 0 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售设备 97 . 6 6 国基电子 ( 上海 ) 有限公司 销售设备 45 . 2 3 鸿富锦精密电子 ( 凯里 ) 有限公司 销售设备 12.61 惠州台捷电子有限公司 销售设备 10.20 东莞广宇精密电子有限公司 销售设备 9.99 合计 693.1 3 Foxconn Interconnect Technology Limited 采购商品 23,375.7 7 深圳富骏材料科技有限公司 采购商品 11,210.16 富泰捷科技发展（深圳）有限公司 采购商品 4,986.19 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 采购商品 2,648.32 富泰华工业（深圳）有限公司 采购商品 638.14 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 采购商品 223 . 6 0 鸿富锦精密电子 ( 天津 ) 有限公司 采购商品 107 . 0 7 深圳精基精密机械贸易有限公司 采购商品 83 . 0 8 郑州市富连网电子科技有限公司深圳分公司 采购商品 34 . 5 2 富士康 ( 南京 ) 软件有限公司 采购商品 27.04 富士康精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 采购商品 22.97 深圳市富能新能源科技有限公司 采购商品 14 . 7 1 富智康精密电子 ( 廊坊 ) 有限公司 采购商品 12 . 0 0 富晋精密工业 ( 晋城 ) 有限公司 采购商品 11 . 6 9 深圳市富迅通贸易有限公司 采购商品 9 . 7 3 富誉电子科技 ( 淮安 ) 有限公司 采购商品 7 . 2 5 鸿富晋精密工业 ( 太原 ) 有限公司 采购商品 6 . 2 3 基准精密工业 ( 惠州 ) 有限公司 采购商品 2.20 鸿富锦精密工业 ( 衡阳 ) 有限公司 采购商品 0.54 富顶精密组件 ( 深圳 ) 有限公司 采购商品 0.2 0 合计 4 3 , 421 . 39 Carston Limited 接受服务 1,349.87 Mexus Solutions Inc. 接受服务 788.18 关联方 交易内容 金额（万元） Jusda International Limited 接受服务 732.40 Foxconn eMS, Inc. 接受服务 412.81 深圳市富能新能源科技有限公司 接受服务 340 .05 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 接受服务 174.60 富士康 ( 南京 ) 软件有限公司 接受服务 121.15 成都市准时 达供应链管理有限公司 接受服务 106.64 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 接受服务 106 . 0 7 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 接受服务 85 . 5 5 Foxconn Japan Co., Ltd. 接受服务 77 . 4 7 深圳富骏材料科技有限公司 接受服务 31 . 5 2 深圳市富泰通国际物流有限公司 接受服务 28 . 5 3 Foxconn Corporation 接受服务 11 . 7 1 捷达世软件 ( 深圳 ) 有限公司 接受服务 11 . 3 2 Foxconn Electronics Inc. 接受服务 2. 29 合计 4,380.16 阳程 ( 佛山 ) 科技有限公司 购买设备 12,571 . 2 8 Armadale Holdings Limited 购买设备 3,020 . 7 3 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 购买设备 175 . 6 6 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 购买设备 106 . 8 4 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 购买设备 0.56 合计 15,875.0 6 深圳市富诚工业有限公司 委托加工服务 14,569.89 合计 14,569.89 富智康精密组件（北京）有限公司 租赁运输工具 8 . 9 4 合计 8 . 9 4 深圳市富泰通国际物流有限公司 租金收入 72 . 5 3 合计 72.53 碁鼎科技 环保服务及代垫款项 4,936.91 富誉电子科技 ( 淮安 ) 有限公司 代垫款项 35.28 富准精密模具 ( 淮安 ) 有限公司 代垫款项 0.22 合计 4,972.42 9.2.2 同一控制下业务合并产生的关联采购 根据《审计报告》及发行人的书面确认， 2017 年 1 月 - 2 月期间台湾臻鼎向 康益国际采购商品的交易被视作发行人的关联交易。具体情况参见《律师工作报 告》第 9.2.8 条 “因同一控制下业务合产生的关联采购”。 9.2.3 关联方 往来余额 根据《审计报告》，截至 2017 年末，发行人与关联方之间往来余额如下： 项目名称 关联方 2017 年末 往来余额（万元） 应收账款 鸿富锦精密电子（烟台）有限公司 10,001.54 FIH (HongKong) Limited 6,229.23 鸿富锦精密电子 ( 成都 ) 有限公司 3,266.21 深圳富桂精密工业有限公司 3,044.68 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 2,966.24 鸿富锦精密电子 ( 天津 ) 有限公司 2,310.05 Cloud Network Techno logy Singapore Pte. Ltd. 2,263.64 南宁富桂精密工业有限公司 2,190.47 Foxconn Interconnect Technology Limited 2,097.76 贵州富智康精密电子有限公司 2 , 006.17 业成科技 ( 成都 ) 有限公司 1,926.62 富士康精密电子 ( 太原 ) 有限公司 1,852.90 鸿富锦精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 1,157.96 建汉科技股份有限公司 1,025.25 鸿富锦精密工业 ( 武汉 ) 有限公司 957. 80 佛山普立华科技有限公司 764.37 深圳富泰宏精密工业有限公司 582.02 业成光电 ( 深圳 ) 有限公司 424.91 鸿海精密工业股份有限公司 394.07 富鸿扬精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 349.36 富士康精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 344.36 重庆富桂电子有限公司 271.11 鸿富锦精密电子 ( 重庆 ) 有限公司 252.97 国基电子 ( 上海 ) 有限公司 241.26 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 95.29 富晋精密工业 ( 晋城 ) 有限公司 68.13 群迈通讯股份有限公司 29.96 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 6.18 富智康精密电子 ( 廊坊 ) 有限公司 1.81 富泰京精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 0.28 合计 47,122.60 其他应收款 碁鼎科技 894.96 台湾臻鼎 144.54 富誉电子科技 ( 淮安 ) 有限公司 49.37 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 38.84 深圳市富泰通国际物流有限公司 36.79 东莞广宇精密电子有限公司 13.23 富准精密模具 ( 淮安 ) 有限公司 0.03 合计 1,17 7.74 应付账款 Foxconn Interconnect Technology Limited 12,369.77 富泰捷科技发展 ( 深圳 ) 有限公司 2,710.60 项目名称 关联方 2017 年末 往来余额（万元） 深圳富骏材料科技有限公司 141.21 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 118.60 深圳精基精密机械贸易有限公司 （未完）  |