[公告]鹏鼎控股:上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 （三） 说明: 说明: 说明: Fangda_logo 2018 年 8 月 目 录 第一部分 法律意见的补充和更新 ................................ ................................ ................................ ........ 5 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ ........ 5 二、 本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ............ 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........ 5 四、 发行人的设立、股本及其演变 ................................ ................................ ................................ .. 11 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ................................ .............. 11 七、 发行人的子公司 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .............................. 12 九、 发行人的关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ .. 13 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ...................... 18 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ .......... 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ...................... 26 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ .............................. 26 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ................................ ................................ ...... 26 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变 化 ................................ .............................. 27 十六、 发行人及其子公司的税务事宜 ................................ ................................ .............................. 29 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ................................ ................................ ...... 29 十八、 发行人本次发行募集资金的用途 ................................ ................................ .......................... 30 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ .............. 30 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ .......... 30 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ .................. 31 二十二、 结论意见 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 第二部分 《反馈意见》回复的补充和更新 ................................ ................................ ...................... 32 一、 反馈意见信息披露问题 4 ................................ ................................ ................................ ........... 32 二、 反馈意见信息披露问题 5 ................................ ................................ ................................ ........... 37 三、 反馈意见信息披露问题 6 ................................ ................................ ................................ ........... 39 第三部分 《告知函》回复的补充和更新 ................................ ................................ .......................... 41 一、 反馈意见问题 1 ................................ ................................ ................................ ........................... 41 二、 反馈意见问题 10 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 三、 反馈意见问题 24 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 附件一：发行人及子公司新增的知识产权 ................................ ................................ ....................... I - 1 F ANGDA P ARTNERS 上海 Shanghai· 北京 Be ijing· 深圳 Shenzhen· 香港 Hong Kong· 广州 Guangzhou http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E - mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86 - 21 - 2208 - 1166 邮政编码： 200041 传 真 Fax: 86 - 21 - 5298 - 5599 24/F, HKRI Cen tre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China 上海市方达 律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 （三） 致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）是具有中国法律执业资格的律师 事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）与本所签订 的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市（以下简 称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所曾于 2017 年 10 月 25 日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务 所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）及 《上海市方达律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 法律意见书》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） ；根据《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（ 172122 号 ） （以下简称 “ 《反馈意见》 ” ） 的要求及《律 师工作报告》、 《法律意见书》 出具日 后发行人履行法律程序的相关情况以及针对 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发行人相关法律情况的变化及其他需 要说明的事项，于 2018 年 3 月 26 日出具 了 《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控 股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的补充法律意 见书》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ） ； 根据 中国 证监会《关于请做好 相关项目发审委会议准备工作的函》 （以下简称 “ 《告知函》 ” ） 的要求 于 2018 年 6 月 1 4 日出具 了 《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票的补充法律意见书 （二） 》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（二）》 ” ） 。 本所 根据《补充法律意见书（一）》出具日后发行人履行法律程序的相关情 况以及 针对 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 3 月 31 日期间 （以下简称 “ 特定期间 ” ） 发行人相关法律情况的变化 、《补充法律意见书（一）》中关于《反馈意见》回复 的更新、 《补充法律意见书（二）》中关于 《告知函》回复的更新 及其他需要说明 的事项 出具本补充法律意见书（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见书》 、 《补充法律意见书 （一）》 和《补充法 律意见书（二）》 的更新和补充，本所在《律师工作报告》、 《法律意见书》 、 《补充法律意见书（一）》 和《补充法律意见书（二）》 中的相关 声明和承诺适用于本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》、《法律意见书》 、 《补 充法律意见书（一）》 和《补充法律意见书（二）》 中已作定义的词语在本补充法 律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》、《法律意见书》 、 《补充法律意见书 （一）》 和《补充法律意见书（二）》 中已定义的相同词语具有相同的含义。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下： 第一部分 法律意见的补充和 更新 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本补充法律意见书出具日， 本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。 二、本次发行上市的主体资格 根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不 存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立 并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》之规定，本所对发行人本次发行的 各项条件逐项进行了审查，具体如下： 3.1 本次发行上市方案 3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价 格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3.1.2 根据发行人 2017 年第三次临时股东大会的决议，本次发行的发行价 格将根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证 券发行监管部门认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认 ，本次发行的价格 将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3.1.3 发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市的方 案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行的起止日 期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为 2,080,287,734 股。按照本次发行数量的下限 231,143,082 股计算，本次发行的股 份不低于发行人股份总数的 10% ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三） 项的规定。 3.2 主体资格 3.2.1 发行人系 由富葵精密整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续， 符合《首发办法》第八条的规定。 3.2.2 发行人系由富葵精密按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公 司。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码： 9144030070855050X9 ），富葵精密成立的时间为 1999 年 4 月 29 日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上，符合 《首发办法》第九条的规定。 3.2.3 发行人符合《首发办法》第十条的规定，具体而言： (1) 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳； (2) 经核查，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕； (3) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。 3.2.4 根据发行人的 书面 确认并经核查， 发行人符合《首发办法》第十一 条的规定，具体而言： (1) 发行人的经营范围及经营方式符合中国法律和《公司章程》的相关 规定，发行人及其子公司均已取得业务经营必需的主要资质、许可、批准或授权； (2) 发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造及销售，不属 于《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修正）》所列的限制或淘汰类 的产业，符合国家产业政策。 3.2.5 发行人符合《首发办法》 第十二条的规定，具体而言： (1) 于特定期间，发行人的主营业务为各类印制电路板的设计、研发、 制造及销售，未发生变化； (2) 于特定期间，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化； (3) 发行人的间接控股股东为臻鼎控股，发行人无实际控制人。于特定 期间，发行人无实际控制人的状态未发生变更。 3.2.6 根据发行人及其股东的书面确认、境外律师的法律意见书并经核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、间接控股股东支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 3.3 规范运行 3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项和《首 发办法》第十四条的规定，具体而言： (1) 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设 置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员 会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责。 (2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定， 其中，独立董事人数不少于三人且不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工 监事人数不少于监事会人数的三分之一。 (3) 发行人具备健全的组织机构。 3.3.2 发行人的董事、监事和高级管理 人员接受了本次发行上市的保荐机 构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通过了中国证监会 深圳监管局的拟上市公司辅导工作评估考试。发行人通过了中国证监会深圳监管 局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发办法》第十五条的规定。 3.3.3 根据发行人的书面确认并经核查，发行人现任董事、监事和高级管 理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第 十六条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 3.3.4 根据普华永道 2018 年 8 月 1 0 日出具的 普华永道中天特审字（ 2018 ） 第 2361 号 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司截至 201 8 年 3 月 31 日止的内部控 制审核报告》（以下简称 “ 《内部控制审核报告》 ” ）并基于本所作为非财务专业人 员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办 法》第十七条的规定。 3.3.5 根据政府有关部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经核查， 自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在 以下情形，符合《首发办法》第十八条以及《证券法》第十三条第一款第（三） 项、第五十条第一款第（四）项的规定： (1) 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关 违法行为目前仍处于持续状态； (2) 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； (3) 曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行 申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件在涉及中国法律的重大方面有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.3.6 发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程》（草案）及《对外担保 管理制度》已对发行人的对外担保的审批权限和审议程序作了明确的 规定；根据 发行人的书面确认及普华永道于 2018 年 8 月 1 0 日出具的 普华永道中天审字 （ 2018 ）第 11032 号 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及截至 2018 年 3 月 31 日止 3 个月期间 财务报表及审计报告》（以下简 称 “ 《审计报告》 ” ），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、 间接控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十 九条的规定。 3.3.7 根据《审计报告》及发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律 意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、间接控股股东 及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第 二十条的规定。 3.4 财务与会计 基于本所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述查验程序， 本所认为： 3.4.1 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发 行人资产质量及财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发办法》第二十一条的规 定。 3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控 制在所有重大方面均为有效，并已由普华永道出具了无保留结论 的内部控制审核 报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。 3.4.3 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普 华永道为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第二十三条的规定。 3.4.4 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 3.4.5 根据《审计报告》、发行人的书面确认以及发行人股东大会决议、独 立董事确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关系并按重要性原则披露 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日（以下简称 “ 报告期 ” ）的关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五 条的规定。 3.4.6 根据《审计报告》，发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年扣除非经常性 损益前归属于母公司的净利润分别为 152,602.38 万元、 100,398.25 万元 、 182 , 732 . 13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 143,565.58 万元、 93,974.47 万元、 161 , 595 . 64 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项的规定。 3.4.7 根据《审计报告》，发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年的营业收入分 别为 1,709,266.31 万元、 1,713,844.17 万元、 2,392,083.69 万元，累计超过 3 亿元， 符合《首发办法》第二十六条第（二）项的规定。 3.4.8 截至本补充法律意见书出具 日，发行人发行前股本总额为人民币 2,080,287,734 元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第二十六条第（三） 项的规定。 3.4.9 根据《审计报告》，截至 201 8 年 3 月 31 日，发行人的无形资产（扣 除土地使用权等后）的账面价值为 1,072.96 万元，净资产为 1,247,943.01 万元， 发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例约为 0.09 % ，不高于 20% ， 符合《首发办法》第二十六条第（四）项的规定。 3.4.10 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在 未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条 第（五）项的规定。 3.4.11 根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司 在特定期间内依法纳税，且发行人及其子公司享受的各项税收优惠均符合中国法 律的规定。根据 《审计报告》及 发行人的书面确认， 2015 年、 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 1 - 3 月 ，发行人的企业所得税税收优惠的金额分别为 18,002.95 万元、 10,907.37 万元 、 22, 160 . 47 万元 和 1,553.30 万元 ，利润总额分别为 185,595.11 万 元、 122,170.34 万元 、 216 , 453 . 52 万元 和 23,246.14 万元 ，企业所得税税收 优惠占 利润总额的比例分别为 9.70% 、 8.93% 、 10.24 % 和 6.68 % 。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 3.4.12 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 201 8 年 3 月 31 日， 发行人的资产总额为 1,902,366.18 万元，负债总额为 654,423.16 万元，发行人的 资产负债率为 34.40 % ，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 3.4.13 根据发行人的书面确认及《审计报告》，本次发行的申报文件中未出 现 以下情形，符合《首发办法》第二十九条以及《证券法》第十三条第一款第（三） 项、第五十条第一款第（四）项的规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.4.14 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在下列影响持续 盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的本 次发行上市的各项实质性条件。 四、发行人的设立、 股本 及其演变 根据发行人的书面确认 并经核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本 补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具 日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权 属 争议，也未设置质押。 五、发行人的 独立性 根据发行人的书面确认并经核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本 补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。 六、发行人的发起人和股东 6.1 控股股东和实际控制人 根据发行人的书面确认和香港律师香港方达、开曼律师 Ogier 律所出具的法 律意见书， 自《补充法律意见书（一）》出具日至 2018 年 8 月 7 日 ，美港实业和 臻鼎控股的基本情况未发生变化 ， 发行人没有实际控制人的状态没有变化。 根据臻鼎控股 公开披露信息 ，截至 2018 年 4 月 6 日， 臻鼎控股的第一大股 东为 Foxconn (Far East) 、未发生变化。 6.2 发起人和股东 6.2.1 境内机构发起人和股东 根据发行人的书面确认并经核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本 补充法律意见书出具日，境内机构发起人和股东的基本情况发生 如下变化： 盛歌投资的注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元 。盛歌投资现持有上海 市青浦区市场监督管理局于 2018 年 5 月 22 日换发的《营业执照》 （统一社会信 用代码： 913101183420308831 ），其注册资本已完成变更登记。 6.2.2 境外机构发起人和股东 根据香港律师香港方达、香港律师 ADRIAN LAU&YIM LAWYERS 出具的法 律意见书， 自《补充法律意见书（一）》出具日 至 2018 年 8 月 7 日，发行人的境 外机构发起人和股东的基本信息没有发生变化。 七、发行人的子公司 7.1 发行人的境内子公司 根据发行人的书面确认并经核查， 自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本 补充法律意见书出具日 ，发行人境内子公司的变化情况如下： 7.1.1 奎盛 奎盛的 注册地址变更为 “ 深圳市宝安区燕罗 街道燕川社区松罗路鹏鼎园厂房 9401A 区，厂房 6101A 区， A2 栋 2 层 B 区， 3 - 4 层（在燕罗街道燕川社区燕山大 道 1 号 4 栋厂房设有经营场所从事生产经营活动） ” 。 奎盛现持 深圳市市场监督 管 理局于 201 8 年 7 月 5 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300MA5EENXY66 ），其 住所 已完成变更登记 。 7.1.2 创新利 创新利于 2018 年 4 月 16 日取得了淮安经济技术开发区市场 监督管理局核发 的《公司准予注销登记通知书》（ [kf500] 公司注销 [2018] 第 04120001 号）， 完成了 工商注销 登记 手续 。 7.2 发行人的境外 子公司 根据香港律师香港方达、台湾律师出具的法律意见书， 自《补充法律意见书 （一）》出具日 至 2018 年 8 月 7 日，台湾鹏鼎、香港鹏鼎的基本情况未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司均依法设立并有效存续，不 存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。发行人持有的子公司的 权益不存在 权属 争议。 八、发行人的业务 8.1 发行人的经营范围和经营方式 8.1.1 发行人的经营范围 经核查， 自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本补充法律意见书出具日 ， 发行人的经营范围 未发生变化 。 8.1.2 发行人境内子公司的经营范围和主要从事的业务 经 核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人境内子公司的经营范围未发生变化。 经核查，发行人境内子公司 裕鼎实际从事业务变更为 内部土地厂房、印制电 路板生产设备的租赁， 发行人 其他 境内 子公司的实际从事业务未发生变化。 8.1.3 发行人境内子公司的经营资质和许可 截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》 已披露事项外，发行人境内子公司获得或者换发的主要经营资质及许可情况如 下： 序 号 公司 名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至 1 发行 人 辐射安全许可证 粤环辐证[B0221] 深圳市人居环境委 员会 2023年4月22 日 8.2 发行人在境外的经营活动 根据香港律师香港方达出具的法律意见书以及台湾律师出具的法律意见书， 境外运营企业的经营情况自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日至 2018 年 8 月 7 日 没有发生重大变化。 8.3 发行人的主营业务 根据《审计报告》及发行人的书面确认，于特定期间，发行人主营业务未发 生变更。 8.4 发行人的持续经营能力 根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及《公 司章程》规定 的需要终止经营的情形。 九、发行人的关联交易和同业竞争 9.1 关联方 经核查，发行人的关联方变化如下： 9.1.1 发行人 的子公司、合营公司及联营企业 截至本补充法律意见书出具日 ，发行人 的境内子公司创新利 已完成注销 。 9.1.2 发行人控股股东和间接控股股东控制的其他企业 截至本补充法律意见书出具日， 发行人间接控股股东臻鼎控股控制的如下企 业已完成注销： 序号 关联方名称 注册地 关联关系 1 Light Flash International Limited （含其台湾分公司） BVI Monterey Park 全资子公司 2 Speedte ch Holdings Limited BVI 臻鼎控股全资子公司 9.1.3 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或 间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行人及其子公 司以外的企业或其他组织 除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露事项外， 截至本补充 法律意见书出具日， 发行人董事、监事、高级管理人员 及其配偶 担任董事 、 高级 管理人员 或具有重要影响 的 除发行人及其子公司以外的 企业或其他组织如下： 序号 关联方名称 关联关系 变化情况 1 台达电子工业股份 有限公司 发行人董事 黄崇 兴 过去十二个月内 担任董事 已离职，但仍 为关联方 2 贵州晶朗眼科医院有限公司 发行人董事会秘书周红 持股 20% ， 其 配偶 吴长恩担任执行董事、持股 80% 新增 3 深圳市健坤科技发展有限公司 发行人董事会秘书周红配偶 吴长恩 担任 执行董事兼总经理、 持股 4 0% 新增 4 深圳市运然天辰实业有限公司 发 行人董事会秘书周红配偶 吴长恩 持股 55% 新增 5 北京医健通科技发展有限公司 发行人董事会秘书周红持股 33% 新增 6 基富通证券股份有限公司 发行人董事许仁寿担任董事 新增 9.1.4 发行人控股股东（即美港实业）、间接控股股东（ 即臻鼎控股）的董 事、监事和 高级 管理人员（同时担任发行人董事、监事和高级管理人员的除外） 及其直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行 人及其子公司以外的企业或其他组织 前述企业或其他组织发生变化情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 变化情况 1 艾讯股份有限公司 臻鼎控股独立董事周志诚过去十二 个月内担任 其 独立董事 已离职，仍为 关联方 9.1.5 其他关联方 发行人的间接控股股东臻鼎控股的第一大股东为 Foxconn (Far East) ，而 Foxconn (Far East) 为鸿海的全资子公司， 因此，根据实质重于形式原则， 鸿海及 其控制的、或具有重要影响的企业被认定为发行人的关联方。于 特定期间， 报告 期内 与发行人存在关联交易的鸿海及其控制的、或具有重要影响的企业变化情况 如下： 序号 关联方名称 变化情况 1 鸿富胜精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 新增 9.2 重大关联交易 9.2.1 经常性关联交易 根据《审计报告》， 2018 年 1 - 3 月 ，发行人与关联方之间的经常性关联交易 如下： 关联方 交易内容 金额（万元） FIH (Hong Kong) Limited 销售商品 5 , 884 .02 鸿富锦精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 销售 商品 3 , 655 .5 0 业成科技 ( 成都 ) 有限公司 销售商品 6 , 900 .0 5 鸿海精密工业股份有限公司 销售商品 151.4 7 贵州富智康精密电子有限公司 销售商品 770.5 2 鸿富锦精密电子 ( 成都 ) 有限公司 销售商品 3,026.33 南宁富桂精密工业有限公司 销售商品 2,417.8 9 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 2 , 660 . 81 鸿富锦精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 销售商品 3 80 .0 6 鸿富锦精密电子 ( 天津 ) 有限公司 销售商品 1 , 931 . 4 4 Foxconn Interc onnect Technology Limited 销售商品 9 25 .8 6 业成光电 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 2 60 . 6 5 Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd. 销售商品 2,6 71 .0 8 建汉科技股份有限公司 销售商品 762.8 4 深圳富桂精密工业有限公司 销售商品 1,813.8 7 鸿富锦精密工业 ( 武汉 ) 有限公司 销售商品 1,229.1 7 富士康精密电子 ( 太原 ) 有限公司 销售商品 690.65 深圳富泰宏精密工业有限公司 销售商品 158.77 国基电子 ( 上海 ) 有限公司 销售商品 236.5 7 富士康精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 销售商品 264.0 8 三赢科技 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 144.88 鸿富锦精密电子 ( 重庆 ) 有限公司 销售商品 19.26 佛山普立华科技有限公司 销售商品 0.9 8 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 销售商品 39 . 48 重庆富桂电子有限公司 销售商品 546.4 9 富智康精密电子 ( 廊坊 ) 有限公司 销售商品 52 .0 9 群迈通讯股份有限公司 销售商品 34 . 0 2 富晋精密工业 ( 晋城 ) 有限公司 销售商品 70 .1 2 NSG Technology Inc. 销售商品 3 . 25 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售商品 3.31 Competition Team Ireland Limited 销售商品 1 .5 8 富泰京精密电子 ( 北京 ) 有限公司 销售商品 15 .9 6 鸿富胜精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 销售商品 82 . 8 8 合计 37,805.96 南宁富桂精密工业有限公司 销售设备 2.1 8 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售设备 32.2 0 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 销售设备 130.59 惠州台捷电子有限公司 销售设备 28.04 合计 193.00 Foxconn Interconnect Technology Limited 采购商品 4 , 586 . 10 深圳富骏材料科技有限公司 采购商品 2 , 053 . 03 富泰捷科技发展 ( 深圳 ) 有限公司 采购商品 1 , 370 . 53 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 采购商品 29.93 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 采购商品 13.1 6 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 采购商品 9.48 关联方 交易内容 金额（万元） 深圳精基精密机械贸易有限公司 采购商品 20.25 郑州市富连网电子科技有限公司深圳分公司 采购商品 26.6 6 富士康 ( 南京 ) 软件有限公司 采购商品 21.1 4 富士康精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 采购商品 20.4 8 深圳市富能新能源科技有限公司 采购商品 48.4 6 鸿富晋精密工业 ( 太原 ) 有限公司 采购商品 8.59 基准精密工业 ( 惠州 ) 有限公司 采购商品 1.6 7 鸿富锦精密工业 ( 衡阳 ) 有限公司 采购商品 0.54 阳程 ( 佛山 ) 科技有限公司 采购商品 25.95 合计 8, 235 . 98 Mexus Solutions In c. 接受服务 75.43 Jusda International Limited 接受服务 136.4 4 Foxconn eMS, Inc. 接受服务 305.68 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 接受服务 45.0 0 富士康 ( 南京 ) 软件有限公司 接受服务 17.6 0 准时达 国际 供应链管理有限公司 接受服务 15.11 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 接受服务 19.40 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 接受服务 138.56 Foxconn Japan Co., Ltd. 接受服务 14.6 6 深圳市富泰通国际物流有限公司 接受服务 18.11 Foxconn Corporation 接受服务 3.14 捷达世软件 ( 深圳 ) 有限公司 接受服务 11.3 2 Foxconn Electronics Inc. 接受服务 0.63 上海阳程科技有限公司 接受服务 115.23 阳程 ( 佛山 ) 科技有限公司 接受服务 60.20 合计 976.50 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 购买设备 28.5 5 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 购买设备 15.9 7 阳程 ( 佛山 ) 科技有限公司 购买设备 94 2.89 合计 987.40 深圳市富泰通国际物流有限公司 租赁服务及代垫款项 25 .5 7 合计 25.57 碁鼎科技 环保服务及代垫款项 856.4 3 富誉电子科技 ( 淮安 ) 有限公司 代垫款项 5.3 8 富准精密模具 ( 淮安 ) 有限公司 代垫款项 0.0 3 合计 861.85 9.2.2 关联方往来余额 根据《审计报告》，截至 201 8 年 3 月 31 日 ，发行人与关联方之间往来余额 如下： 项目名称 关联方 往来余额（万元） 应收账款 鸿富锦精密电子（烟台）有限公司 6,517.38 FIH (HongKong ) Limited 5,768.31 鸿富锦精密电子 ( 成都 ) 有限公司 3,524.78 深圳富桂精密工业有限公司 1 , 754 . 39 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 2, 559 . 68 鸿富锦精密电子 ( 天津 ) 有限公司 2, 560 . 85 项目名称 关联方 往来余额（万元） Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd. 2, 524 . 90 南宁富桂精密工业有限公司 2,760.65 Foxconn Interconnect Technology Limited 898.46 贵州富 智康精密电子有限公司 752.84 业成科技 ( 成都 ) 有限公司 5,384.10 富士康精密电子 ( 太原 ) 有限公司 977.09 鸿富锦精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 354.80 建汉科技股份有限公司 740.85 鸿富锦精密工业 ( 武汉 ) 有限公司 1,607.79 佛山普立华科技有限公司 63.88 深圳富泰宏精密工业有限公司 295.65 业成光电 ( 深圳 ) 有限公司 411.46 鸿海精密工业股份有限公司 176.70 三赢科技 ( 深圳 ) 有限公司 221.63 富士康精密电 子 ( 烟台 ) 有限公司 161.09 重庆富桂电子有限公司 535.78 鸿富锦精密电子 ( 重庆 ) 有限公司 142.65 国基电子 ( 上海 ) 有限公司 231.85 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 35.59 富晋精密工业 ( 晋城 ) 有限公司 150.18 群迈通讯股份有限公司 10.65 富智康精密电子 ( 廊坊 ) 有限公司 51.09 富泰京精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 0. 27 鸿富胜精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 81.29 富泰京精密电子 ( 北京 ) 有限公司 15.65 深圳市富泰通国际物 流有限公司 2.91 合计 41,275.18 其他应收款 碁鼎科技 819.34 富誉电子科技 ( 淮安 ) 有限公司 51.26 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 191.62 深圳市富泰通国际物流有限公司 6.14 东莞广宇精密电子有限公司 13.23 富准精密模具 ( 淮安 ) 有限公司 0. 02 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 37.67 惠州台捷电子有限公司 32.80 南宁 富桂精密工业有限公司 2.55 合计 1, 154 . 63 应付账款 Foxconn Interconn ect Technology Limited 8,561.02 富泰捷科技发展 ( 深圳 ) 有限公司 1,736.96 深圳富骏材料科技有限公司 56.04 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 79.86 深圳精基精密机械贸易有限公司 44.41 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 9. 23 深圳市富能新能源科技有限公司 0.98 富士康 ( 南京 ) 软件有限公司 0. 16 富士康精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 23.97 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 5.84 阳程 ( 佛山 ) 科技有限公司 34.6 3 项目名称 关联方 往来余额（万元） 合计 10 , 553 . 09 其他应付款 鸿富锦精密电子 ( 重庆 ) 有限公司 497.45 Foxconn Interconnect Technology limited 60.61 富泰华工业 ( 深圳 ) 有限公司 218.86 国基电子商务 ( 嘉善 ) 有限公司 67.68 Jusda International Limited 124.03 碁鼎科技 149.56 深圳市富能新能源科技有限公司 54.22 Mexus Solutions Inc. 20.51 富士康 ( 南京 ) 软件有 限公司 53.01 Foxconn eMS, Inc. 47.09 康准电子科技 ( 昆山 ) 有限公司 47.25 Foxconn Japan Co., Ltd. 9.71 准时达 国际 供应链管理有限公司 26.29 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 15.29 深圳市富迅通贸易有限公司 5.25 Foxconn Corporation 1. 16 深圳市富泰通国际物流有限公司 6.48 阳程 ( 佛山 ) 科技有限公司 1,139.64 上海阳程科技有限公司 15.88 合计 2, 559.98 预收账款 Competition Team Ireland Limited 0.68 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 0.87 国基电子 ( 上海 ) 有限公司 0.60 业成光电 ( 深圳 ) 有限公司 0.15 昆山富成科精密电子有限公司 0.11 业成科技 ( 成都 ) 有限公司 0.07 Q - Edge Corporation 41.15 鸿富锦精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 17.48 合计 61.12 9.3 同业竞争 截 至本补充法律意见书出具日， 发行人控股股东、间接控股股东控制的除发 行人及其子公司外的其他企业不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的 情况 。 十、发行人的 主要 财产 10.1 土地使用权 经核查，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人及其境内 子公司自有土地使用权事项发生如下变化： (1) 宏群胜与营口沿海开发建设有限公司 （现更名为营口沿海开发建设 集团有限公司， 以下简称 “ 沿海开发建设公司 ” ） 签订《土地使用权回购协议书》 及其补充协议，约定 沿海开发建设公司回购宏群胜位于产业基地新海大 街 以南、 新城大街以北、民生路以西，面积为 465,676.3 平方米的土地中 A 地块 112.5 平方 米和 B 地块 4 7,864.74 平方米的土地使用权，回购价款为 1 , 439 , 317.2 元，回购交 付日期为 2018 年 9 月 30 日。根据发行人提供的缴款凭证，宏群胜已根据合同约 定收到 1,439,317.2 元回购 价 款。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书 出具日，宏群胜尚未完成该宗土地使用权证书的分割手续。 (2) 宏群胜与沿海开发建设公司签订《国有土地使用权转让协议》（辽营 沿土地 [ 协 ] 工字 [2017] 第 025 号），约定沿海开发建设公司将位于新城大街以北， 面积 19,762.07 平方米的 工业用地 土地使用权以 592,862.10 元的价格转让 给宏群 胜。根据发行人提供的缴款凭证，宏群胜 已根据合同约定缴纳 592,862.10 元地价 款。根据发行人的书面确认， 截至本补充法律意见书出具日， 宏群胜正在办理土 地使用权证书。 (3) 宏启胜取得的 编号 “ 冀（ 2017 ）秦开不动产权第 0000923 号 ” 不动产 权证书因新增地上房屋 所有权 登记换发了证书，换发的不动产产权证书编号为 “ 冀 （ 2018 ）秦开不动产权第 0003991 号 ” 。 （未完）  |