[发行]永新光学:首次公开发行股票招股说明书
宁波永新光学股份有限公司 NINGBO YONG XIN OPTICS CO., LTD. （宁波市科技园区明珠路385号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 说明: 说明: 1 本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 本次公开发行股票不超过2,100万股，其中公开发行新股 不超过2,100万股，不进行老股转让。 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 25.87元 （五）预计发行日期： 2018年8月29日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过8,400万股 （八）本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股份自 愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东永新光电、股东安高国际、实际 控制人曹其东、曹袁丽萍承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公 司回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。 2、本公司股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 3、直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；在其任 职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或 间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之 二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承 诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三 个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序， 该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司 申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、 毛昊阳（公司董事毛磊之子）承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在 毛磊任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数 的百分之二十五；在毛磊离职后六个月内，不转让直接 或间接持有的公司股份；若毛磊在任期届满前离职的， 在毛磊就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每 年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整。 5、间接持有公司股份的董事李凌承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年 转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的 百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承 诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三 个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序， 该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司 申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6、间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺：在新颢 投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定 承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百 分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有 的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超 过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三 个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序， 该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司 申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 7、间接持有公司股份的监事陈招勇承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接 持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离 职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总 数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因， 而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三 个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序， 该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司 申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 8、间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟 容、毛凤莉承诺：在新颢投资所持发行人公开发行股票 前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他 人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间 接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离 职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总 数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承 诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三 个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序， 该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司 申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （九）保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2018年8月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定承诺 1、本公司控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制人曹其东、曹袁丽 萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 本公司股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 3、直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总 数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让 的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛昊阳（公司董事毛 磊之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在毛磊任职期间每 年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在毛磊离职后六个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛磊在任期届满前离职的，在毛磊就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接 持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、间接持有公司股份的董事李凌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接 或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6、间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺：在新颢投资所持发行人公开发 行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分 之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不 超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离 职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 7、间接持有公司股份的监事陈招勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数 的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任 期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变 更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 8、间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、毛凤莉承诺：在新 颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者 委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过 所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的 公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十 五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、持股5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东永新光电的持股及减持意向如下： 公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持 公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减 持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以 公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 公司持股5%以上的股东波通实业、安高国际、新颢投资持股及减持意向如 下： 公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持 公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减 持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以 公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 公司持股5%以上的股东宁兴资产、电子信息集团持股及减持意向如下： 公司股票上市后十二个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公 司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持 数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票 发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以公 告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 三、关于稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司于2017年3月27日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，就公司上市后三年内公司股价 低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方 法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时制定了稳定公司股 价的预案。同时，相关主体也对稳定公司股价进行了承诺。主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）启动条件：在公司首次公开发行A股股票上市后三年内，除不可抗力 等因素所导致的股价下跌之外，如公司A股股票收盘价格连续二十个交易日低于 最近一期经审计每股净资产（第二十个交易日构成―稳定股价措施触发日‖，最近 一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、 配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产 需相应进行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法 规和规范性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行 相应的信息披露义务。 （2）停止条件：公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则 视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票 连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计 年度内增持或回购金额累计已达到规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权 分布不符合上市条件。 2、公司稳定股价的承诺 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 （2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议 稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区 间、价格区间、实施期限等内容）。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国 有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可 实施相应的股份回购方案。 （5）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规 范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： ①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会 计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%，单一会计年度用于回购股份的 资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 20%； ②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资 金回购股份； ③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。 3、控股股东稳定股价的承诺 （1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要 求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易 方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增 持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完 成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、 行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： ①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计 年度从公司获取现金股利合计金额的30%（税后）、单一会计年度内用于增持公 司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的 60%（税后）。 ②增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。 4、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 （1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件 的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集 中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内， 将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格 上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董 事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的20%、单 一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪 酬（税后）的30%。 （4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级 管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产120%的价格进行增持。 （5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上 市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签 署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承 诺。 5、未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董 事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取 稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行 人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会 通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的 相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公 司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履 行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事 发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东不得转让所持有的发行人股份。公司可扣留其下一年度与履行增持 股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于 扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义 务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不 可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的 认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同 时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应 的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗 力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权 机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 四、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 1、发行人承诺 公司将采取多种措施填补股东被摊薄的即期回报，积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （1）加强内部控制管理 本公司已经建立并完善了内部控制制度，按照现代企业制度的要求建立了规 范的管理体系，逐步培养了一批经验丰富的中高级管理人员。未来公司将进一步 提高经营和管理水平，继续修订、完善内部控制制度，提升经营和管理效率、控 制经营和管理风险，确保内控制度持续有效实施。 （2）完善员工激励机制 本公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针 对高级管理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化 考核机制，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提 升日常经营业绩的目标。 （3）加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行上市募集资金专款专用，本公 司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规 定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使 用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行上市募集资金到账后及时与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 （4）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目的实施将完善公司产品结构、增强产品生产能力及研 发能力，有利于公司积极开发光学相关产品，充分发挥公司优势。本次募投项目 在公司本次发行前，已经开始前期投入建设，本次发行募集资金到位后，公司将 加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 （5）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等规定，本公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股 东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合 公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投 资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资 者合理回报。 （6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 2、发行人的控股股东永新光电、实际控制人曹其东及曹袁丽萍承诺 （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动； （2）本公司/本人承诺不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。若给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任。 自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 3、发行人的董事与高级管理人员承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（1）若届时本公司首次 公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上 述情形之日起三十个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回 购首次公开发行的全部A股；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上 市交易，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个交 易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股 票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公 司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。 如本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 （二）控股股东承诺 控股股东承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本公司将购回已转 让的原限售股股份（若有）。 （三）实际控制人承诺 实际控制人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的 原限售股股份（若有）。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 董事、监事、高级管理人员承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通 证券承诺将先行赔偿投资者损失。 （六）发行人律师承诺 国浩律师（上海）事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 若因国浩律师（上海）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师（上海）事 务所将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人会计师承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿 投资者损失。 （八）验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿 投资者损失。 （九）资产评估机构承诺 江苏天衡管理咨询有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 若江苏天衡管理咨询有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏天衡管理咨询有 限公司将依法赔偿投资者损失。 六、公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配计划 经公司2016年度股东大会决议通过，同意公司首次公开发行股票前的滚存利 润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 依据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司的股利分配政策主要包 括： 1、股利分配的原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可 供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、股利分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 3、股利分配的比例 公司实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、股利分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 5、股利分配政策调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 （三）上市后未来股利分配计划 公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股 东分红回报规划（2017年-2019年）》的议案，公司在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行 表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的 建议和监督。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得进行公开再融 资； （3）对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、高 级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如有），并督促其履行相应承诺； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按 中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户； （7）若本公司/本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导 致投资者损失的，本公司/本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者 进行赔偿。 2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 八、本公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列 风险： （一）宏观经济周期波动风险 我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。公司下游为光学整机产 品，随着光电技术的逐渐发展，衍生出诸多光电产品，已广泛应用在信息产业领 域，具体包括：投影机、数码照相机、车载镜头、手机镜头、放映机、安防监控、 工业自动化、机器视觉、AR/VR、影像扫描器、条码扫描仪和数码摄像机等。上 述产品需求与全球经济发展密切相关。如果宏观经济发展势头良好，消费者对光 学整机产品的消费需求将有所增加，反之则抑制需求，因此，本公司的经营业绩 有可能受到全球宏观经济周期性波动的影响。 （二）出口业务风险 报告期内公司产品主要出口到欧美、日本、新加坡等国家和地区。近年来， 公司出口业务拓展顺利，为公司重要的利润来源。报告期内，公司产品出口收入 分别为22,141.03万元、25,422.40万元、32,381.64万元和16,555.27万元，占主 营业务收入的比例分别为59.43%、62.59%、64.83%和65.14%。因此，出口业务 的波动将对本公司经营业绩构成较大影响，具体如下： 1、汇率风险 公司产品出口主要以美元定价。近年来，随着人民币汇率改革的深化以及受 世界经济形势变化的影响，人民币对美元汇率波动较大。汇率的波动给公司的生 产经营带来了一定的汇率风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 2、主要销售国贸易政策变化风险 公司产品主要出口到欧盟、墨西哥、美国、日本、俄罗斯、新加坡、越南、 印度等国家和地区。2018年6月美国政府发布―对来自中国进口商品加征关税‖ 的贸易政策。2017年，公司出口至美国的商品金额为3,474.26万元，占主营业 务收入的比例为6.96%，上述贸易政策的实施将对公司经营成果造成一定的不利 影响。此外，2017年公司销售给美国客户新美亚的产品金额为12,507.88万元， 其中出口至墨西哥的金额为12,297.98万元，全部用于新美亚在其墨西哥工厂生 产条码设备和条码引擎，最终产品在出厂时标注生产国为墨西哥并向全世界出 口，根据北美自由贸易协定之原产地规则，新美亚墨西哥工厂生产的最终产品若 出口至美国，不会被认为是原产于中国，不会被纳入额外征税清单。如果未来中 美贸易摩擦进一步加剧，导致由于使用中国零部件而使新美亚墨西哥工厂生产的 最终产品出口到美国时被征收额外关税，将间接对发行人产生不利影响。如果其 他主要出口国家和地区对显微镜及光学元件组件的进口贸易政策发生变化，公司 出口业务将可能面临一定的风险。 3、劳动力成本上升的风险 近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引 起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所 面临的共性问题。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平、人工 成本支出将可能呈增长态势，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。 因此，公司面临劳动力成本上升的风险。 4、海外客户资信风险 公司现有主要海外客户如新美亚（Sanmina）、日本尼康（Nikon）、徕卡相 机（Leica Camera AG）、徕卡显微系统（Leica Microsystems）、德国蔡司（Zeiss）、 捷普（Jabil）、得利捷（Datalogic）等公司均是国际知名企业，资信实力雄厚， 且与公司保持长期业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变 化等原因造成公司海外客户资信实力下降，对公司经营特别是应收账款收回产生 不利影响。 同时，公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的 海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，公司可能对新的海外客户资信情况 调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠货款、无故拒收货物、贸易欺诈、 破产倒闭，从而对公司出口业务产生较大不利影响。 5、海外出口客户需求变化的风险 发行人出口的产品在国外发达国家有成熟稳定的市场。但由于海外客户对供 应商的要求较高，随着公司出口业务进一步扩张，如果在新产品开发、质量控制、 交货期等方面不能满足客户需求，不排除公司客户转向其他厂商采购，对本公司 的经营业绩将构成不利影响。 （三）市场竞争的风险 世界高端显微镜的产业主要布局在德国和日本，德国是以徕卡显微系统和蔡 司为代表，而日本以尼康和奥林巴斯公司为代表，上述企业占据着世界显微镜市 场50%以上的市场份额，其发展战略左右着显微镜市场的走向。自上世纪70、 80年代以来，中国显微镜制造逐渐承接了来自欧洲和日本的产业转移，已能生 产95%的教育类和普及类显微镜，我国作为世界显微镜生产大国，有超过20多 家专业生产显微镜的厂家，但产品基本为教育类和普及类的显微镜，营业额仅为 18亿元人民币1，市场竞争激烈。若公司不能保持并增强竞争优势，将存在因竞 争加剧，公司竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。 （四）技术不能持续领先的风险 1 数据来源：中国产业信息网《2017年中国光学显微镜行业发展基本情况分析》 公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销 售。公司始终重视前沿技术的研发，经过二十年的不断积累，目前已形成了一支 经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场 上得到国内外客户的认可。若公司不能持续加强技术研发并推出新产品，将会对 公司未来发展产生不利影响。 （五）市场拓展风险 本次发行募集资金投资项目完成建设并全部达产后，公司生产能力将大幅提 高，产品性能将进一步提升，产品系列将进一步丰富。公司预计新增产能3万台 科研、医疗级显微镜，1,400万件功能性光学镜头（其中条码扫描仪镜头700万 件、专业成像光学镜头100万件和光学平面元件600万件），820万个车载镜头 （其中车载镜头前片200万个、车载镜头620万个），可有效解决公司现有的产 能瓶颈。公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计 划，但若公司产品市场开拓不利，不能持续提升技术研发及产品转化能力，或下 游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，可能导致本次募集资金投 资项目投产后面临较大的市场拓展风险。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2018年6 月 30日）后的主要财务信息及经营状况。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供 应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公 司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 根据天健会计师出具的天健审〔2018〕7544号《审计报告》，截至2018年 6月30日，公司总资产60,855.80万元，净资产47,085.20万元，2018 年 1-6 月， 公司实现营业收入26,181.94万元，相比上年同期增长7.02%，实现归属于母公 司股东的净利润5,120.18万元，相比上年同期增长6.13%，实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润4,360.74万元，相比上年同期下降5.11%。 发行人2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降 5.11%，主要系美元兑人民币汇率下跌导致外销业务毛利率下降所致，变动原因 合理，符合发行人实际经营情况，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响， 发行人经营和财务状况正常，报表项目无重大异常变化，不存在影响发行人发行 条件的重大不利影响因素。 公司预计2018 年1-9 月营业收入区间为38,957.04万元至42,776.36万元， 相比上年同期增长2.00%至12.00%，归属于母公司股东的净利润区间为8,191.46 万元至9,002.50万元，相比上年同期增长1.00%至11.00%，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润区间为7,414.69万元至7,777.64万元，相比上年同期 增长0.10%至5.00%。（上述2018年1-9月财务数据系公司对经营业绩的合理估 计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测） 目 录 本次发行概况 ................................................................................................................ 2 发行人声明 .................................................................................................................... 6 重大事项提示 ................................................................................................................ 7 目 录 ........................................................................................................................ 30 第一节 释义 ................................................................................................................ 33 一、一般释义 ...................................................................................................... 33 二、行业术语释义 .............................................................................................. 34 第二节 概览 ................................................................................................................ 38 一、发行人简介 .................................................................................................. 38 二、控股股东简要情况 ...................................................................................... 39 三、实际控制人简要情况 .................................................................................. 39 四、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 39 五、本次发行情况 .............................................................................................. 41 六、募集资金主要用途 ...................................................................................... 41 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 43 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 43 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 43 三、发行人与中介机构关系的说明 .................................................................. 45 四、有关发行上市的重要日期 .......................................................................... 45 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 46 一、经营风险 ...................................................................................................... 46 二、技术风险 ...................................................................................................... 49 三、财务风险 ...................................................................................................... 49 四、管理风险 ...................................................................................................... 51 五、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 51 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 55 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 55 二、发行人改制重组及设立情况 ...................................................................... 55 三、发行人股本的形成及其变化情况 .............................................................. 57 四、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 79 五、发行人历次验资情况 .................................................................................. 82 六、发行人股权结构及组织架构 ...................................................................... 82 七、发行人控股、参股公司情况 ...................................................................... 86 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................ 101 九、发行人股本情况 ........................................................................................ 123 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................................................................................................................ 126 十一、员工及其社会保障情况 ........................................................................ 126 十二、持有公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管 理人员做出的重要承诺及其履行情况 ............................................................ 134 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 136 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................ 136 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................ 137 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................ 167 四、公司主营业务情况 .................................................................................... 174 五、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 227 六、特许经营权情况 ........................................................................................ 246 七、公司技术及研究开发情况 ........................................................................ 247 八、境外经营情况 ............................................................................................ 254 九、产品质量控制情况 .................................................................................... 255 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 260 一、发行人独立运行情况 ................................................................................ 260 二、同业竞争 .................................................................................................... 261 三、关联方及关联关系 .................................................................................... 264 四、关联交易 .................................................................................................... 273 五、关于规范关联交易的制度安排 ................................................................ 285 六、报告期内关联交易管理制度的执行情况及独立董事意见 .................... 292 七、规范和减少关联交易的措施 .................................................................... 294 八、控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺 .................... 294 第八节 董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员 ........................................ 297 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况 ........................ 297 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 .... 302 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 .... 303 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................ 305 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................ 306 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 .... 310 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺 ............................................................................................................................ 311 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................ 311 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ............................ 311 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 315 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 .................................................................................................... 315 二、公司董事会各专门委员会的设置情况 .................................................... 329 三、公司报告期内违法违规行为情况 ............................................................ 335 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ............................................ 335 五、公司内部控制制度情况 ............................................................................ 338 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 340 一、财务报表 .................................................................................................... 340 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围和变化情况 ............................ 349 三、注册会计师的审计意见 ............................................................................ 350 四、主要会计政策与会计估计 ........................................................................ 353 五、税项 ............................................................................................................ 372 六、分部报告 .................................................................................................... 374 七、最近一年内的收购、兼并情况 ................................................................ 374 八、重要会计科目和财务指标的说明 ............................................................ 374 九、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............ 379 十、主要财务指标 ............................................................................................ 379 十一、资产评估情况 ........................................................................................ 382 十二、历次验资情况 ........................................................................................ 383 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 384 一、公司财务状况分析 .................................................................................... 384 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 433 三、现金流量分析 ............................................................................................ 477 四、重大资本性支出 ........................................................................................ 480 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 481 六、未来分红回报规划及分析 ........................................................................ 482 七、本次发行摊薄即期回报影响及填补回报措施 ........................................ 485 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 489 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 492 一、公司的发展战略和经营目标 .................................................................... 492 二、公司未来两年的发展计划 ........................................................................ 495 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................ 500 四、技术实施面临的困难及应对措施 ............................................................ 500 五、发展计划与现有业务的关系 .................................................................... 501 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 502 一、募集资金运用情况 .................................................................................... 502 二、项目简介及投资估算 ................................................................................ 505 三、募集资金的运用对财务状况及经营成果的影响 .................................... 539 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 549 一、公司的股利分配政策 ................................................................................ 549 二、报告期内股利分配情况 ............................................................................ 549 三、发行完成前滚存利润的分配安排 ............................................................ 550 四、发行上市后的股利分配政策 .................................................................... 550 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 553 一、信息披露制度与投资者关系管理 ............................................................ 553 二、重要合同 .................................................................................................... 553 三、发行人对外担保的有关情况 .................................................................... 565 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 566 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................ 567 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 576 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 1、发行人及其股东 公司、本公司、股份公司、 发行人、永新光学、宁波 永新 指 宁波永新光学股份有限公司 永新仪器 指 发行人之前身宁波永新光学仪器有限公司，后更名为宁 波永新光学有限公司 有限公司、永新有限 指 发行人之前身宁波永新光学有限公司 嵘光投资 指 嵘光投资有限公司，发行人控股股东，后更名永新光电 实业有限公司 永新光电 指 永新光电实业有限公司，发行人控股股东 波通实业 指 宁波波通实业有限公司，发行人股东 宁兴资产 指 宁兴（宁波）资产管理有限公司，发行人股东 电子信息集团 指 宁波电子信息集团有限公司，发行人股东 安高国际 指 安高国际资源有限公司，发行人股东 加茂资讯 指 加茂资讯技术有限公司，发行人股东 新颢投资、宁波新颢 指 宁波新颢投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 意澳实业 指 宁波意澳实业有限公司，曾是发行人股东 宁波工投 指 宁波市工业投资有限责任公司，曾是发行人股东 南京机电 指 南京机电产业（集团）有限公司，曾是发行人股东 2、发行人的子公司 南京永新 指 南京江南永新光学有限公司，发行人全资子公司 永新国贸 指 宁波保税区永新国际贸易有限公司，发行人全资子公司 嵘光国贸 指 宁波保税区嵘光国际贸易有限公司，永新国贸的曾用名 永新诺维 指 宁波永新诺维贸易有限公司，发行人全资子公司 永新镀膜 指 宁波永新光学镀膜技术有限公司，发行人全资子公司， 已于2015年11月04日注销 香港永新 指 永新光学（香港）有限公司，发行人全资子公司 WESSEL 指 WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED，发行人全资子公 司 辉煌光学 指 辉煌光学投资有限公司，发行人全资子公司 斯高谱 指 南京斯高谱仪器有限公司，发行人全资子公司 3、发行人的关联方 南京尼康 指 南京尼康江南光学仪器有限公司，发行人联营企业 同叶仪器 指 苏州工业园区同叶仪器仪表有限公司，发行人关联方， 已注销 荣光仪器 指 衢州市衢江区荣光光学仪器厂，发行人关联方，已于2017 年02月10日注销 朝惠五金 指 宁波市鄞州朝惠五金电器厂，发行人关联方，已于2016 年12月27日注销 日地太阳能 指 日地太阳能电力股份有限公司，发行人关联方 宁波博威 指 宁波博威合金材料股份有限公司，发行人关联方 4、其他 原江南厂 指 南京江南光学仪器厂，已于2007年01月11日注销 股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次发行、本次股票发行 指 发行人本次向社会公众发行新股的行为 保荐人（主承销商）、海 通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师事 务所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、天健会计 师事务所、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所上市 公司章程、本章程 指 宁波永新光学股份有限公司章程 章程草案 指 宁波永新光学股份有限公司章程（草案） 股东大会、董事会、监事 会 指 宁波永新光学股份有限公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、行业术语释义 中国仪器仪表行 业协会 指 是以仪器仪表制造企业为主体，包括与仪器仪表有关的科研、设计 院所、大专院校、社团和主管部门，自愿结成的全国性、行业性、 非盈利性组织，1988年8月经中华人民共和国民政部批准成立，是 社会团体法人。 中国产业信息网 指 由北京智研科信咨询有限公司开通运营的一家大型行业研究咨询 网站，北京智研科信咨询有限公司公司于2008年注册成立，是国 家统计局、中国科学技术情报学会认证、监管的国内较早开展竞争 情报、市场调研、产业研究及专项研究为主的调查研究机构之一。 中国光学光电子 行业协会 指 于1987年初经国务院批准成立，是全国从事光学光电子科研、生 产和教学的企、事业单位自愿组合的，由民政部批准法人资格的社 会团体，接受工业和信息化部的业务指导和民政部的监督管理。 Wind资讯 指 全称万得信息技术股份有限公司，是中国领先的金融数据、信息和 软件服务企业。 全球玻璃网 指 深圳鹏讯网络信息有限公司旗下网站，创建于2005年，是玻璃行 业的垂直门户。 仪器信息网 指 隶属于北京信立方科技发展股份有限公司，1999年开通，是中国第 一家科学仪器专业门户网站，为科学仪器行业提供专业化的信息服 务和网络应用技术服务。 PIDA 指 台湾光电科技工业协进会，1991年5月31日设立于台湾，是光电 行业的专业研究机构。 Grand View Research 指 大观研究公司（Grand View Research, Inc.），是一家总部位于美国 的市场研究和咨询公司，其注册于美国加利福尼亚州，总部设在美 国旧金山。 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，一家全球企业增长咨询公司。该公司在 全球设有40多个分支机构，为全球企业和投资机构提供的市场投 融资及战略与管理咨询服务。 Innovation Research Interchange 指 原The Industrial Research Institute，成立于1938年，是一家由全球 近200名私营企业和联邦政府资助的实验室组成的机构，通过参与 研究项目等方式，为其会员及其他专业人士提供服务。 新美亚 指 Sanmina Corporation，纳斯达克上市公司，世界500强企业，系国 际领先的集成制造解决方案、零组件供应服务商。 新美亚墨西哥工 厂 指 Sanmina-SCI de Mexico S.A. de C.V.，新美亚的子公司，住所位于墨 西哥雷诺萨市。 尼康、日本尼康、 株式会社尼康 指 Nikon Corporation，创立于1917年，东京证券交易所上市公司，业 务范围涉及：精密设备、数码成像、专业仪器、医疗、半导体、航 天航空等领域。 蔡司、德国蔡司 指 Carl Zeiss AG，于1846年成立于德国，至今已有170年历史，主要 为半导体技术、工业光学、生命科学、医疗、眼科和视光学等领域 的顾客提供产品和服务。 得利捷 指 Datalogic S.P.A，总部位于意大利博洛尼亚，意大利上市公司，是 全球领先的条码扫描器、数据采集器和RFID设备生产厂商之一。 捷普、美国捷普 指 Jabil Circuit Inc.，纽交所上市公司，成立于1966年，系全球三大电 子合约制造服务商（EMS）之一。 鸿海精工 指 鸿海精密工业股份有限公司，成立于1974年，世界500强，经营 业务主要包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、 精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接 器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售 与服务。 徕卡显微系统 指 徕卡显微系统（Leica Microsystems），发行人显微镜产品主要客户 之一。其创立于 19 世纪，经过160余年不断创新，逐步发展成为 全球显微镜仪器行业主要厂商之一。徕卡显微系统在五个国家设有 六大研发制造基地，在二十多个国家设有销售及服务分支机构，全 球总部位于德国维兹拉（Wetzlar）。该公司通过其下属企业Leica Instruments (Singapore) Pte Ltd向发行人采购产品。 徕卡相机 指 徕卡相机公司（Leica Camera AG），一家以生产相机与运动光学产 品为主的公司，总部位于德国，是发行人光学元件组件产品的主要 客户之一。该公司主要通过其下属企业Leica-Aparelhos Opticos de Precisao,S.A.向发行人采购产品。 麦克奥迪 指 麦克奥迪实业集团有限公司，麦迪电气（300341）的子公司。 舜宇光学、舜宇光 学科技 指 舜宇光学科技（集团）有限公司 RFID 指 射频识别（Radio Frequency Identification）技术，又称无线射频识 别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关 数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 OICA 指 世界汽车组织（Organisation Internationale des Constructeurs d‘Automobiles）成立于1919年，总部设在巴黎，是全球汽车制造 业的国际组织和代表，由世界各国汽车制造商组成。 条形码 指 条形码（barcode）是将宽度不等的多个黑条和空白，按照一定的编 码规则排列，用以表达一组信息的图形标识符。常见的条形码是由 反射率相差很大的黑条（简称条）和白条（简称空）排成的平行线 图案。条形码可以标出物品的生产国、制造厂家、商品名称、生产 日期、图书分类号、邮件起止地点、类别、日期等许多信息。 二维码 指 二维条码/二维码（2-dimensional bar code）是用某种特定的几何图 形按一定规律在平面（二维方向上）分布的黑白相间的图形记录数 据符号信息，其使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字 数值信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现信息 自动处理。 DPM 指 直接部件标示（Direct Part Marking），DPM条码是直接在部件上 打印的条形码，不再需要先把条码打在标签后再贴到产品上。 MES 指 MES（Manufacturing Execution System）系统是一套面向制造企业 车间执行层的生产信息化管理系统。MES可以为企业提供包括制造（未完）  |