[中报]上海梅林:2018年半年度报告
公司代码：600073 公司简称：上海梅林 上海梅林正广和股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王国祥总裁、主管会计工作负责人刘云霞财务总监及会计机构负责人（会计主管 人员）管军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述风险因素可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于经营情况的讨 论和分析中可能面对的风险因素。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 31 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 157 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司的中文简称 上海梅林 公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SMAC 公司的法定代表人 王国祥 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王雪娟 曹炜 联系地址 上海市恒丰路601号 上海市恒丰路601号 电话 021-22257010 021-22257010 传真 021-22257015 021-22257015 电子信箱 wangxj@shanghaimaling.com caow@shanghaimaling.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海市恒丰路601号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.shanghaimaling.com 电子信箱 ml@shanghaimaling.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市恒丰路601号 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海梅林 600073 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 11,806,144,653.07 12,176,237,118.73 -3.04 归属于上市公司股东的净利润 291,083,702.57 278,829,840.30 4.39 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 261,083,367.74 262,736,197.51 -0.63 经营活动产生的现金流量净额 522,928,863.40 236,419,936.28 121.19 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,806,890,034.18 3,549,144,398.09 7.26 总资产 11,841,935,050.47 11,278,249,190.04 5.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.310 0.297 4.38 稀释每股收益（元／股） 0.310 0.297 4.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.278 0.280 -0.71 加权平均净资产收益率（%） 7.91 8.32 减少0.41个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.10 7.84 减少0.74个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,418,930.84 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,383,631.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,668,356.10 少数股东权益影响额 -2,732,086.23 所得税影响额 -4,738,496.99 合计 30,000,334.83 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要从事肉类食品的开发、生产和销售，休闲食品的开发、生产和销售等业务。公司是 国内最大的食品生产、销售企业之一，在肉及肉类食品、蜂蜜、奶糖等行业居行业首列。公司主 要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头、蜂蜜、大白兔奶糖、保健酒、味精、烘焙食品、饮用水等。 梅林股份围绕食品制造与食品分销，始终致力于为老百姓提供安全美味的产品。猪业从源头保障 食品安全，形成了从生猪养殖、屠宰、深加工完整产业链；牛羊业控制海外进口资源，国内通过 “冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”模式加快全国布局；休闲食品业通过集约化经营 模式，严控产品成本。此外，食品进出口与电商业务也在稳步发展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2016年12月，公司对上海梅林（香港）有限公司增资人民币134,000万元，上海梅林（香 港）有限公司支付新西兰元26,721.79万元收购新西兰银蕨公司Silver Fern Farms Limited 50% 股权，发展牛羊肉屠宰业务。 其中：截止2018年6月30日，境外资产37.42（单位：亿元 币种：人民币），占总资产 的比例为31.59%。2018年1-6月，新西兰银蕨公司实现净利润14,925万元。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司系光明食品集团旗下上市公司之一，有光明食品集团强大的综合实力作为依托。公司主打 产品在细分行业及地域具有较高市场知名度及市场占有率。公司主打产品梅林午餐肉罐头牢牢占 据国内午餐肉市场占有率第一的市场地位，公司生产的冠生园蜂蜜在国内蜂蜜行业市场占有率排 名首位，公司生产的大白兔奶糖一直是最受老百姓欢迎的休闲食品之一，公司生产的苏食、爱森 牌冷鲜肉在江苏、上海地区为区域龙头企业。此外，公司还有正广和、华佗、SF等一系列优秀品 牌产品。公司优秀产品是公司提供稳定的利润来源，为公司业务进一步拓展提供强有力的后盾。 在生猪行业，公司全产业链经营优势为食品安全提供源头保障，新西兰最大的牛羊肉企业——银 蕨农场，为公司优质的牛羊肉产品提供源头保障。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，公司聚焦“加快布局、转型发展、深化改革、推进协同、强化管控、提升质 量”年度主基调，全力抓好生产运营、市场营销等各项工作，上半年主要业务板块经营业绩突出， 发展质量不断提高，实现了时间任务双过半，经营形势总体趋好。 报告期内，公司实现营业收入118.06亿元，比去年同期121.76亿元下降3.04%，归属于上 市公司股东的净利润29,108万元，比去年同期27,883万元上升4.39%。主要完成了以下十方面 的工作： 一是聚焦目标任务导向，总体经营成果基本符合预期； 二是精准发力，旺季生产及假日市场营销成效突出； 三是启动规划编制工作，做好梅林战略规划顶层设计； 四是注重协同创新，努力提升品牌及市场运作能力； 五是项目引领发展，积极推进重大重组项目落地； 六是坚持规划引领，有序推进全年重大工程建设项目； 七是做好财务核算工作，确保2017年年报如期披露； 八是加强运行分析及项目储备和产品研究，进一步积蓄发展后劲； 九是不断健全内部制度，加强企业内控，夯实管理基础； 十是开展大讨论大反思活动，进一步凝聚全员发展共识。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,806,144,653.07 12,176,237,118.73 -3.04 营业成本 10,149,220,989.81 10,411,717,553.74 -2.52 销售费用 835,607,694.34 895,516,067.62 -6.69 管理费用 332,346,845.70 328,236,573.94 1.25 财务费用 -9,775,577.53 79,434,323.81 -112.31 经营活动产生的现金流量净额 522,928,863.40 236,419,936.28 121.19 投资活动产生的现金流量净额 -69,573,249.47 -23,926,064.57 190.78 筹资活动产生的现金流量净额 -208,327,432.83 -308,757,788.68 -32.53 研发支出 77,744,871.40 71,690,208.98 8.45 营业收入变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是生猪养殖业务受猪价下跌影响销售收入大幅度减少。 营业成本变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是屠宰和肉类加工等业务受猪价下跌影响采购成本下降。 销售费用变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是营业收入下降导致相关销售服务类费用支出减少。 管理费用变动原因说明:对比上年同期增加的主要原因是管理人员薪酬费用增加。 财务费用变动原因说明:对比上年同期减少的主要原因是借款利息支出减少和外贸出口业务汇兑收益大幅度增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营活动现金流出对比上年同期减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是投资购置固定资产金额对比上年同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是借款利息支出对比上年同期减少。 研发支出变动原因说明:主要是项目建设的相关研发投入对比上年同期增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末 数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值 计量且变动 计入当期损 益的金融资 产 636.36 0.05 3,555.73 0.32 -82.10 新西兰银蕨公司外汇远期合同公允价 值变化 应收票据 257.15 0.02 787.64 0.07 -67.35 部分银行承兑汇票已到期兑现 应收股利 2,219.92 0.19 4,903.96 0.43 -54.73 新西兰银蕨公司收到下属投资单位股 利 在建工程 16,805.64 1.42 25,602.34 2.27 -34.36 淮安苏食二期工程募投资金项目部分 工程完工结转 应付票据 1,100.00 0.09 1,853.91 0.16 -40.67 本期对外出具承兑汇票金额减少 应付账款 164,225.88 13.87 117,836.98 10.45 39.37 销售旺季采购增加，相应应付账款增加 预计负债 1,651.44 0.14 2,746.86 0.24 -39.88 新西兰银蕨公司发放畜牧采购激励金 未分配利润 93,810.98 7.92 67,515.80 5.99 38.95 本期净利润增加累积因素 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 13,351,500.00 保证金 固定资产 1,360,449,011.40 抵押 无形资产 12,582,703.75 抵押 合计 1,386,383,215.15 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位:元 被投资单位 期初余额 权益法下确认的投资损益 宣告发放现金股利或利润 期末余额 上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部 240,237,177.36 19,641,400.33 37,840,031.31 222,038,546.38 上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部 7,031,774.30 7,031,774.30 湖北梅林正广和实业有限公司 20,053,427.53 -66,146.75 19,987,280.78 上海申杭纸业包装有限公司 1,946,238.48 1,946,238.48 黑龙江天正鼎泰饲料有限公司 2,967,904.96 2,967,904.96 Silver Fern Farms Limited下属投资单位 87,146,367.86 15,909,541.79 15,909,541.79 87,146,367.86 合计 359,382,890.49 35,484,795.37 53,749,573.10 341,118,112.76 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司拟收购光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海 崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）、上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实 业”）分别持有的光明生猪15%、15%、11%股权(合计光明生猪41%股权)，成为光明生猪的控股股 东。 根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年9月30 日为评估基准日 的光明生猪41%股权的评估价值为22,386万元，经交易双方协商，确定本次光明生猪41%股权的 交易价格为22,386万元, 即分别向股权出让方光明食品集团以8,190万元现金购买其持有的光明 生猪15%股权；向崇明农场 以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向良友实业以 6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%股权。本次交易所需要资金中的19,431.78万元将使用 变更募集资金，其余2,954.22万元由公司自筹资金解决。该收购项目目前尚未完成，请广大投资 者关注进展公告。 具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披 露的《上海梅林第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-007），《上海梅林 第七届监事会第二十次会议决议公告》 （公告编号：2018-008），《上海梅林关于收购光明生猪 有限公司 41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）《上海梅林关于变更部分募集资 金投资项目的公告》（公告编号：2018-010）。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、2017年12月28日，公司全资子公司上海正广和网上购物有限公司将持有上海梅林正广 和便利连锁有限公司100%股权和债权以人民 币 37,105,200.66 元为底价，一并在上海联合产权 交易所公开挂牌转让。2018 年1月29日挂牌信息发布期满，期间征集到一个符合条件的竞买人： 上海良友金伴便利连锁有限公司。2018年3月收到转让便利连锁100%股权及债权的转让款人民币 37,105,200.66元，2018年4月已完成工商变更登记手续。具体内容详见2018年 5月 3日《中 国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于公开挂牌转让上海 梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权的进展公告》。本次股权出售对上市公司增加净利 润1149.29万元。 2、2018年6月20日，公司与光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）达成协议， 分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元向光明乳业转让本公司全资子公司上海奶牛研究 所有限公司100%股权及本公司之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。本次交易 符合上市公司聚焦肉食品主业的战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司回笼资金， 提高核心竞争力，目前正在实施过程中。详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司2018年6月21日《上海梅林关联交易公告》（公告编号：2018-028）。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润 上海冠生园食品有限公司 食品生产销售 80,871.40 208,870 134,313 78,303 9,400 上海爱森肉品食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 24,828.22 52,669 36,284 31,635 1,875 上海食品进出口有限公司 从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 26,883 6,919 74,701 307 上海正广和网上购物有限公司 电子商务、预包装食品销售等 4,030.00 24,732 7,273 10,054 817 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产等 8,625.50 35,466 15,836 23,797 2,177 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 8,588.94 34,186 15,094 28,317 1,754 上海梅林（荣成）食品有限公司 鱼类产品销售 8,500.00 6,226 -18,836 1 -359 江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 9,190.00 55,079 12,347 24,690 1,215 江苏省苏食肉品有限公司 预包装食品、散装食品的批发与零 售；农副产品销售、蓄禽水产品养 殖等 20,000.00 75,625 53,333 114,818 2,850 江苏梅林畜牧有限公司 生猪养殖屠宰、肉和肉制品生产销 售等 36,000.00 78,842 63,984 47,476 126 上海鼎牛饲料有限公司 饲料种植、加工和销售等 10,000.00 66,562 18,752 53,773 -205 上海联豪食品有限公司 牛肉制品销售 2,500.00 13,049 6,826 29,431 2,153 上海牛奶棚食品有限公司 商品零售等 750.00 11,777 3,110 8,065 7 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有 限公司 肉牛养殖和销售 100.00 1,972 -6,123 541 -110 Silver Fern Farms Limited 肉牛养殖和销售 205,362.55 363,246 237,534 654,143 14,925 其他说明： 1、梅林畜牧和爱森公司相关生猪养殖业务受猪价下跌影响当期营收和利润大幅度减少。 2、梅林绵阳、梅林食品、淮安苏食和苏食肉品公司相关生猪屠宰及肉类加工销售业务受原材料采购成本下降影响 当期营收和利润增加。 3、冠生园食品和牛奶棚公司当期大力调整销售结构，主动减少低毛利贸易类业务，虽然营收总体规模有所下降， 但是通过聚焦主业发展利润有提升。 4、金博公司当期逐步退出肉牛养殖业务，相关销售收入减少，同时相应经营亏损也大幅度下降。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、协同效应未达预期风险 梅林股份并购及重组工作围绕产业链上下游扩张展开。但由于企业之间存在不同的文化背景， 尽管交易双方朝着共同目标前进，在推进具体经营业务时仍然存在无法预期的各种风险。梅林股 份会继续加强战略管控，增强企业之间的沟通，促进业务协同。 2、新产品业绩未达预期风险 梅林股份发展依赖于传统产品稳定的市场份额，同时梅林股份也在积极培育新品，但新产品 达产前提在于具有广泛的市场认可度，梅林股份培育的新产品虽然部分已经投入市场，但市场培 育还需一定时间。梅林股份会继续加推新品，迎合市场需要，争取尽快实现新品规模化生产。 3、安全生产风险 梅林股份下属企业生产产品种类繁多，生产基地布局分散，这就给安全生产管控管理提出了 更高的要求。梅林股份把安全生产作为重点工作，未来会继续积极完善安防设施建设，排查隐患、 督促整改。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日 期 2018年第一次临时股东大会 2018-1-15 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018-1-16 2018年第二次临时股东大会 2018-3-30 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018-3-31 2017年年度股东大会 2018-4-27 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018-4-28 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 光明食 品（集 团）有限 公司 光明食品（集团）有限公司承诺： 作为本公司的实际控制人的事实 改变之前，光明食品（集团）有限 公司及子公司将不会直接或间接 地以任何方式从事与本公司的业 务有实质性竞争或可能构成实质 性同业竞争的业务或活动。 长 期 是 是 不适 用 不适 用 解 决 同 业 竞 争 上海益 民食品 一厂（集 团）有限 公司 上海益民食品一厂（集团）有限公 司承诺：作为本公司的控股股东的 事实改变之前，上海益民食品一厂 （集团）有限公司及子公司将不会 直接或间接地从事与本公司的业 务有竞争或可能构成实质性同业 竞争的业务或活动。 长 期 是 是 不适 用 不适 用 其他 对公 解 决 光明食 品（集 对于2015年公司重组后新增的同 业竞争问题，光明食品（集团）有 长 期 是 是 不适 用 不适 用 司中 小股 东所 作承 诺 同 业 竞 争 团）有限 公司 限公司承诺：集团内肉牛业务、饲 料业务、生猪养殖业务主要由上海 梅林负责经营。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被申 请）方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲 裁)是否形 成预计负 债及金额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 上海梅 林正广 和股份 有限公 司 招商银行股 份有限公司 上海川北支 行、第三人衢 州梅林正广 和食品有限 公司 衢州 亨利 元实 业有 限公 司 委 托 贷 款 合 同 纠 纷 要求第三人衢州梅林归还我公司对应上述三起 诉讼的欠款2000万元、1500万元及2000万元， 共计5500万元，并支付自2015年1月1日起至 判决生效之日止的同期贷款利率计算的利息，如 衢州梅林不履行，则通过处置衢州梅林抵押的东 港三路20号的厂房、土地和质押的江山市梅林 鹅业有限公司的股权进行清偿，第三人衢州亨利 元承担连带责任。 55,000,000 否 一审 生效 上海梅林胜诉 对被查封 的东港三路 的房产已在 公拍网上进 行司法拍 卖，2018年 8月以1300 万的拍卖价 格成交。 江苏省 果品控 股公司 上海鼎牛饲 料有限公司、 滨海县陈铸 粮油管理所 无 民 间 借 贷 纠 纷 要求我方对陈铸的还款义务承担相应责任 7,477,400 3,438,700 二审 中 一审判决鼎牛 承担对陈铸无 力偿还的部分 的一半责任 江苏省 果品控 股公司 山东鼎牧国 际贸易有限 公司、上海鼎 牛饲料有限 公司、滨海县 陈铸粮油管 无 民 间 借 贷 纠 纷 要求我方对陈铸的还款义务承担相应责任 7,521,000 5,014,000 二审 中 一审判决鼎 牛、鼎牧各承 担对陈铸无力 偿还部分的 1/3责任 理所 江苏省 海亚贸 易有限 公司 上海鼎牛饲 料有限公司、 滨海县陈铸 粮油管理所 无 民 间 借 贷 纠 纷 要求我方对陈铸的还款义务承担相应责任 9,177,800 3,463,121 二审 中 一审判决鼎牛 承担对陈铸无 力偿还的部分 的一半责任 山东荣 成农村 商业银 行股份 有限公 司崖头 支行 上海梅林（荣 成）食品有限 公司、王黎 明、王强、唐 传聚 借 款 合 同 纠 纷 要求山东荣成梅林支付逾期贷款3170万元 及利息268万元（抵押担保物为荣成市邹泰 南街28号、凭海东路209号土地）。 34,376,336 4,397,592 一审 生效 一审生效，荣 成公司败诉 已对查封房 产进行司法 拍卖，第一 次拍卖流 拍。 上海梅 林正广 和股份 有限公 司 上海梅林(荣 成)食品有限 公司 企 业 借 贷 纠 纷 归还借款本金及利息 36,599,140 否 一审 生效 一审生效，荣 成公司败诉 已对查封房 产进行司法 拍卖，第一 次拍卖流 拍。 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）公司第七届董事会第四十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过了公司与 光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的提案。详见2017年12 月13日、2017年12月29日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公 告，编号：临2017-055、临2017-057。 截止2018年6月30日，本公司及其成员企业银行存款 余额中有1,863,930,926.11元人民币存放于光明食品集团财务有限公司，2018年1-6月利息收 入合计为10,592,120.84元人民币，本公司及其成员企业与光明食品集团财务有限公司发生的贷 款利息支出合计为11,981,655.08元人民币。本公司及其成员企业在光明食品集团财务有限公司 综合授信余额不超过人民币10亿元，截止2018年6月30日，本公司成员企业贷款余额为68,500 万元人民币，未超授信额度。 （2）重大关联交易情况表 单位：万元 关联交易方 关联交易 类型 关联交易价格原 则 关联交易金 额 占同类交易 金额的比例 （%） 上海聚能食品原料销售有限公司 商品购买 按市场价格原则 7,545.90 46.03 光明食品(集团)有限公司及下属公 司 商品购买 按市场价格原则 3,651.08 22.27 光明乳业股份有限公司 商品购买 按市场价格原则 1,009.48 6.16 上海市上海农场 商品销售 按市场价格原则 8,498.20 59.57 盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司 租金 按市场价格原则 1,566.44 51.08 上海东裕畜牧养殖有限公司申川分 公司 租金 按市场价格原则 772.57 25.20 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的相关规定，对2018年度公司及公司控股 子公司的日常经营关联交易进行了预计，并且经上海梅林第七届董事会第四十六次会议及2017 年年度股东大会审议通过。详见2018年3月31日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网 站公告，编号：临2018-015《上海梅林2018年预计日常经营性关联交易公告》；2018年4月28 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告，编号：临2018-022《上海梅林2017年 年度股东大会决议公告》。报告期内，公司发生的日常经营关联交易中采购商品16392.73万元， 销售商品14266.52万元，租赁3066.35万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司拟收购光明食品（集团）有限公司（以 下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海 崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）、 上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实 业”）分别持有的光明生猪15%、15%、11%股权 (合计光明生猪41%股权)，成为光明生猪的控股 股东。 根据上海申威资产评估有限公司出具的 资产评估报告，以2017年9月30 日为评估基 准日的光明生猪41%股权的评估价值为22,386 万元，经交易双方协商，确定本次光明生猪41% 股权的交易价格为22,386万元, 即分别向股权 出让 方光明食品集团以8,190万元现金购买其 持有的光明生猪15%股权；向崇明农场 以8,190 万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向良 友实业以6,006万元现 金购买其持有的光明生 猪11%股权。本次交易所需要资金中的 19,431.78万元将使用变更募集资金，其余 2,954.22万元由公司自筹资金解决。 详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海梅 林第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公 告编号：2018-007），《上海梅林第七届监事会 第二十次会议决议公告》 （公告编号： 2018-008），《上海梅林关于收购光明生猪有限 公司 41%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-009）《上海梅林关于变更部分募集资金投 资项目的公告》（公告编号：2018-010）。 公司与光明乳业股份有限公司（以下简称“光 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所 明乳业”）达成协议，分别以人民币179.99万 元和人民币957.10万元向光明乳业转让本公司 全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权 及本公司之全资子公司上海乳品培训研究中心 有限公司100%股权。 网站www.sse.com.cn，公司2018年6月21日 《上海梅林关联交易公告》（公告编号： 2018-028）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 光明食品（集团）有限公司 23,894,401.49 2011年1月1日 双方商定贷款利率为3% 光明食品国际有限公司 661,660.00 2012年4月18日 美元100,000.00 光明食品国际有限公司 1,984,980.00 2012年5月7日 美元300,000.00 光明食品国际有限公司 2,646,640.00 2012年6月15日 美元400,000.00 光明食品国际有限公司 5,293,280.00 2012年7月18日 美元800,000.00 光明食品国际有限公司 13,233,200.00 2012年10月26日 美元2,000,000.00 光明食品国际有限公司 3,308,300.00 2012年12月14日 美元500,000.00 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 光明食品国际有限公司 6,616,600.00 2013年3月27日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,616,600.00 2013年5月6日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 9,924,900.00 2013年6月28日 美元1,500,000.00 光明食品国际有限公司 12,400,318.74 2014年12月19日 美元1,874,122.47 光明食品国际有限公司 6,616,600.00 2015年1月12日 美元1,000,000.00 光明食品集团财务有限公司 60,000,000.00 2018年04月12日 2019年04月11日 光明食品集团财务有限公司 65,000,000.00 2018年05月11日 2019年05月10日 光明食品集团财务有限公司 135,000,000.00 2018年05月11日 2019年05月10日 光明食品集团财务有限公司 100,000,000.00 2017年07月20日 2018年07月19日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2017年07月13日 2018年07月12日 光明食品集团财务有限公司 200,000,000.00 2017年11月17日 2018年11月16日 光明食品集团财务有限公司 18,100,000.00 2018年05月03日 2019年05月02日 光明食品集团财务有限公司 6,900,000.00 2018年07月04日 2019年07月03日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2017年11月14日 2018年11月13日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2018年06月19日 2019年06月18日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2018年06月26日 2019年06月25日 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方 提供资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 倪逸雯 其他关联人 2,100,000.00 2,100,000.00 翟叶华 其他关联人 3,676,440.45 427,726.59 4,104,167.04 程广 其他关联人 1,000,000.00 1,000,000.00 吴忠俊 其他关联人 1,300,000.00 1,300,000.00 合计 8,076,440.45 427,726.59 8,504,167.04 关联债权债务形成原因 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 42,242.71 报告期末对子公司担保余额合计（B） 42,242.71 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 42,242.71 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.90 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 29,313.25 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 29,313.25 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 2018年上海梅林为子公司申请银行授信提供担保总额为 79,660 万元。其中：人民币 67,000万元和美元 2,000 万元（汇率1： 6.33 ），经 2018 年 3 月 30 日第七届董事会第四十六次会议审 议通过。其中：子公司上海市食品进出口有限公司、孙公司上海市 食品进出口家禽有限公司、孙公司上海贸基进出口有限公司和子公 司上海鼎牛饲料有限公司资产负债率超70%，上海梅林为上述四家 公司申请银行授信提供担保总额为53,000 万元，经 2018 年 4 月 27日2017年年度股东大会会议审议通过。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 根据《上海市环境保护局关于印发《上海市2018年重点排污单位名录》的通知》（沪环保总 〔2017〕450号）文件，上海梅林下属“上海正广和饮用水有限公司、上海市种猪场有限公司扩 繁场、上海爱森肉食品有限公司畜牧六场、上海爱森肉食品有限公司加工厂、上海申美饮料食品 有限公司、上海申美饮料食品有限公司闵行分厂、上海梅林食品有限公司、上海佳辰牧业有限公 司” 自2018年起列入上海市重点排污单位名录；根据《2018年绵阳市重点排污单位名录》，上 海梅林下属“上海梅林正广和(绵阳)有限公司”，仍被列入绵阳市重点排污单位名录。 2018年上半年度环保公告表(重点排污单位) 序 号 工厂或 公司名 称 污染 物名 称 排放 方式 排放口 位置 排放 口数 量 主要 特征 污染 物 执行的污 染物排放 排放 浓度 排 放 总 量 核定的 排放总 量 超 标 排 放 情 况 （个 ） 标准 （t) （t/a) 1 上海梅 林食品 有限公 司 废水 污水 处理 纳后 管排 放 公司西 面靠近 军工路 1 COD GB/T31962-2015 96mg/ L 12.978 无 无 氨 氮 3.96mg/L 3.2 无 总氮 6.73mg/L 6.071 无 无 总 磷 1.43mg/L 0.1932 无 悬浮 物 27mg/ L 1.763 无 无 ph 值 7.13 无 废气 直排 公司南 面锅炉 2 氮氧 化物 DB31/387-2014 64mg/ m3 1.5762 无 无 2 上海佳 辰牧业 有限公 司 畜禽 粪污 水 管道 农田 1 牛粪 污水 还田再利 用 无 无 无 无 3 上海市 种猪场 有限公 司扩繁 场 畜禽 粪污 水 沼液 还田 再利 用 无排放 口 无 无 污水厌氧 发酵形成 沼液，沼 液再曝氧 后进行还 田利用 无 无 无 无 4 上海爱 森肉食 品有限 公司畜 牧六场 畜禽 粪污 水 还田 再利 用 无 无 无 经厌氧处 理后还田 再利用 无 无 无 无 5 上海爱 森肉食 品有限 公司 废水 纳管 加工厂 西门 1 PH 《污水排 入城镇下 水道水质 标准》 (GB/T 31962-2015) 6.85 无 无 COD 89mg/ l 5.73 悬浮 物 45mg/ l 2.9 氨氮 0.5mg/l 0.032 硫 化 物 ＜ 0.005mg/l 0.0003 总 磷 0.34mg/l 0.021 废气 直排 锅炉 房顶 1 氮 氧 化 物 《锅炉大 气污染物 排放标 准》 （DB31/387-2018） 39mg/ m3 0.205 无 无 二 氧 化 硫 13mg/ m3 0.105 烟 尘 14.3mg/m3 0.015 6 上海正 广和饮 用水有 限公司 废水 合流 管 济宁 路38 号 2 COD 《污水排 入城镇下 水道水质 标准》 GB/T31962-2015以 及污水综 合排放标 准 GB8978-1996 0.5mg/l 0.19 无 无 氨 氮 1.2mg/l 0.46 无 无 7 上海梅 林正广 和(绵 阳)有 废水 达标 直排 污水 站总 排口 1 COD 肉类加工 工业污染 物排放标 准 31.06mg/L 5.24 11.68 无 氨 氮 5.07mg/L 0.90 6.02 无 限公司 GB13457- 1992 废气 达标 直排 锅炉 房 1 二 氧 化 硫 锅炉大气 污染物排 放标准 GB-13271-2014 57.21mg/m3 0.06 0.5 无 氮 氧 化 物 89.78mg/m3 0.1 2 无 烟 尘 24.35mg/m3 0.03 0.15 无 8 上海申 美饮料 食品有 限公司 废水 经处 理纳 管排 放 总排 口 1 COD 《污水排 入城镇下 水道水质 标准》 GB/T31962-2015 76mg/ L 20.15 排污许 可证还 未授权 申领， 暂无核 定总量 无 氨 氮 0.15mg/L 0.04 无 总 氮 0.36mg/L 0.10 无 总 磷 0.22mg/L 0.06 无 9 上海申 美饮料 食品有 限公司 闵行分 厂 废水 经处 理纳 管排 放 总排 口 1 COD 《污水排 入城镇下 水道水质 标准》 GB/T31962-2015 62mg/ L 3.63 无 氨 氮 0.11mg/L 0.01 无 总 氮 3.56mg/L 0.21 无 总 磷 0.3mg/L 0.02 无 废气 有组 织排 放 总排 口 1 烟 尘 《锅炉大 气污染物 排放标 准》 DB31/387-2014 1.7mg/m3 0.00 无 二 氧 化 硫 3mg/m3 0.00 无 氮 氧 化 物 74mg/ m3 0.00 无 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 防治污染设施的建设严格按照环保“三同时”要求，运行基本正常，达标排放。废水方面： 污水处理站有专业污水处理技术和运行人员负责日常操作，有的是第三方运营，有的是自行管理； 废气方面：锅炉基本使用天然气作为燃料，其中燃煤燃料的，安装有除尘、脱硫和脱销设施；固 废方面：坚持减量、无害、综合利用原则，污水站污泥、畜禽粪污生态还田或作为有机肥原料， 对危险废物交由有资质的第三方处理。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 已建项目均有环境影响评价，有环境保护行政许可，按时办理排污许可证，畜牧企业正在执 行地方环保部门新的畜禽养殖排污许可技术规范，相关企业正有序推进屠宰及肉类加工行业排污 许可证申办工作。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 各企业依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发 公共事件总体应急预案》和《国家突发环境事故应急预案》及相关的法律、行政法规，制定有突 发环境事件应急预案 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 安装了废水、废气处理24小时监控装置，联网地方环保部门监控平台，废水与废气设备具备 自动监测数据。定期对废水主要污染物进行化验分析。每年定期请第三方专业机构对公司废水、 废气进行检测。 6. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 上海佳辰牧业有限公司将牧场租赁给光明牧业有限公司使用，双方在租赁协议里约定权利义（未完）  |