[公告]上海梅林:关于2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2018-034 上海梅林正广和股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金的募集及存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发 行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主 承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元。截至 2014年12月31日，上海梅林实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331 股，募集资金总额人民币996,749,999.42元（已扣除保荐及承销费用人民币 17,500,000.00元），已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年12月8 日汇入上海梅林募集资金监管账户。扣除其他发行费用人民币2,393,529.33元后， 实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。 上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。 截至2018年6月30日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下： 单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式 招商银行上海川北支行 21900050510712 498,374,999.71 13,303,325.86 活期 上海农商银行营业部 50131000401095100 498,374,999.71 79,893,346.33 活期 合计 93,196,672.19 二、募集资金使用情况 截至2018年6月30日，上海梅林累计使用募集资金人民币915,276,525.24 元。其中：公司使用募集资金投入募集资金投资项目431,170,055.15元，补充流 动资金284,106,470.09元，暂时补充流动资金200,000,000.00元。2018年7月3 日已将暂时补充流动资金200,000,000.00元归还至募集资金专项账户。 《募集资金使用情况对照表》见附表一。 三、募集资金变更情况 （一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为729,244.00 元，同时由于项目变更，2015年12月30日原募投项目企业已归还前期项目投入 资金729,244.00元。 根据2015年8月11日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非 公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设 立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新 公司注册资本拟定为36,000万元，上海梅林以现金出资18,360万元，占比51%。 由于原项目承诺投资金额18,272万元，变更后现项目实际投资金额18,360万元， 增加募投项目资金88万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事 会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。 上海梅林原募投项目“爱森优选”直销连锁门店拓展项目原计划投资 19,809 万元；“96858”仓储物流技术改造项目原计划投资 1,801 万元，原计划投资合计 为21,610万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、 2013年度股东大会审议通过。 截至2018年6月30日，项目实际投资金额为 2,178.22 万元，尚余募投项目 资金19,431.78万元。 根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非 公开发行募投项目“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、“96858”仓储物流技术 改造项目变更为用于光明生猪有限公司41%股权收购项目。光明生猪41%股权收购 项目总投资金额为22,386万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金 由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五 次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。 《变更募集资金投资项目情况表》见附表二 四、闲置募集资金的使用 2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12 个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七 届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2亿元闲置募 集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需。 截至2018年6月30日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金总金额为 人民币2亿元。2018年7月3日已将暂时补充流动资金人民币2亿元归还至募集 资金专项账户。 附件一：前次募集资金使用情况对照表 附件二：变更募集资金投资项目情况表 上海梅林正广和股份有限公司 2018年8月28日 附表一 上海梅林正广和股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表 截止日期：2018年6月30日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 663.31 变更用途的募集资金总额 18,272.00 已累计投入募集资金总额 91,527.65 变更用途的募集资金总额比例 18.33% 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金承诺 投资总额 调整后 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 （如有） 投资总额 投入金额 (4)＝ (2)/(1) 实现的效益 1.收购种猪及商品猪养殖业务 是 0 18,272.00 18,272.00 18,360.00 88 100.48 已完工 125.94 是 否 2.上海市种猪场崇明分场建设项目 是 18,272.00 3.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目 是 19,809.00 19,809.00 -166.09 1,930.74 -17,878.26 9.75% 已变更 否 4.96858仓储物流技术改造项目 是 1,801.00 1,801.00 247.48 -1,553.52 13.74% 已变更 否 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金承诺 投资总额 调整后 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 5.光明生猪41%股权收购项目 是 19,431.78 2018年12月 尚未建成 否 6.海丰畜牧场建设项目 否 8,043.00 8,043.00 6,896.63 -1,146.37 85.75% 已完工 否 7.年产5万吨罐头改造项目 否 4,000.00 4,000.00 29.4 2,270.65 -1,729.35 56.77% 2018年12月 尚未建成 否 8.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万 吨)技改项目 否 7,554.00 7,554.00 800 3,925.50 -3,628.50 51.97% 2018年12月 尚未建成 否 9.食品加工及物流中心二期工程建设项目 否 11,546.00 11,546.00 9,486.00 -2,060.00 82.16% 2018年12月 尚未建成 否 10.补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 100.00% 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 99,435.65 37,703.78 99,435.65 663.31 71,527.65 -27,908.00 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：房地产价格一直居高不下，直接影响了零售的店面租金价格，续约时房东往往会涨价，涨价幅度在15-50%。面 对租金的一再上涨，很多店面都是亏本在运营且培育费用过高，有些店不得不关，另外上海市最低工资标准的上升和社保基金交缴标准的上升而带动的 人力成本30-40%的增长，也使用工成本增长过快，而销售提升的远远没有这么快，现企业已将“爱森优选”直销连锁门店拓展项目变更为光明生猪有限 公司41%股权收购项目。上海爱森肉食品有限公司于2018年2月13日将尚有未使用的募资金资金1,660,872.30元，归还至上海梅林募集资金专户上海 农商银行营业部专户。 2.96858仓储物流技术改造项目：项目原位于莘朱路的物流仓库因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，此处被告知将不再和企业续租，现企业已将 “96858”仓储物流技术改造项目变更为光明生猪有限公司41%股权收购项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告四 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4： 已累计投入募集资金总额91,527.65万元，其中：上海梅林于2017年11月17日将20,000.00万元闲置募集资金补充日常流动资金，用于日常经营所需，2018年7月3 日已将暂时补充流动资金200,000,000.00元归还至募集资金专项账户。 附表二 上海梅林正广和股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2018年6月30日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划累计 投资金额(1) 上年度年度实际 投入金额 实际累计投入金 额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年上半年度 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购种猪及商品猪养 殖业务 上海市种猪场崇明 分场建设项目 18,272.00 18,272.00 18,360.00 100.48 2015年9月 125.94 是 否 光明生猪41%股权收 购项目 “爱森优选”直销连 锁门店拓展项目、 “96858”仓储物流 技术改造项目 19,431.78 19,431.78 2018年12月 否 合计 37,703.78 37,703.78 18,360.00 125.94 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 变更为“收购种猪及商品猪养殖业务”项目的情况说明：完善全产业链布局。项目实施完成后，公司每年拟新增2.1万头种 猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高公司种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链 布局，提高公司盈利能力。 变更为“光明生猪41%股权收购项目”的情况说明：进一步完善全产业链模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后， 预计年可出栏生猪130 万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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