[中报]英联股份:2018年半年度报告
广东英联包装股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人翁伟武、主管会计工作负责人黄咏松及会计机构负责人(会计主 管人员)陈元辉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 半年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对 措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 13 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 43 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 44 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 145 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 英联股份、本公司、公司 指 广东英联包装股份有限公司 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司，系公司控股子公司 山东旭源 指 山东旭源包装制品有限公司，系公司全资子公司 山东祥源 指 山东祥源包装材料股份有限公司 英联国际 指 英联国际（香港）有限公司 力根纺织 指 汕头市力根纺织有限公司 英联金属 指 原“汕头市力根纺织有限公司”更名为“汕头市英联金属科技有限公 司” 深圳分公司 指 广东英联包装股份有限公司深圳分公司 佳隆股份 指 广东佳隆食品股份有限公司，为公司客户 联合利华 指 联合利华(中国)有限公司及其关联企业，为公司客户 雅士利 指 雅士利国际集团有限公司及其关联企业，为公司客户 奥瑞金 指 奥瑞金科技股份有限公司及其关联企业，为公司客户 王老吉 指 广州王老吉药业股份有限公司及其关联企业，为公司客户 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东英联包装股份有限公司章程》 股东大会 指 广东英联包装股份有限公司股东大会 董事会 指 广东英联包装股份有限公司董事会 监事会 指 广东英联包装股份有限公司监事会 控股股东 指 翁伟武 实际控制人、一致行动人 指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2017年限制性股票激励计划 指 股票激励计划、股权激励 RTO 指 碳氢化合物挥发物和气体氧化设备 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 英联股份 股票代码 002846 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东英联包装股份有限公司 公司的中文简称（如有） 英联股份 公司的外文名称（如有） Guangdong Enpack Packaging CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Enpack 公司的法定代表人 翁伟武 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏红明 蔡彤 联系地址 广东省汕头市濠江区达南路中段英联股份 广东省汕头市濠江区达南路中段英联股份 电话 0754-89816108 0754-89816108 传真 0754-89816105 0754-89816105 电子信箱 zhengquan@enpackcorp.com zhengquan@enpackcorp.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 329,206,905.38 187,325,899.40 75.74% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,021,522.70 24,185,578.50 -42.03% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 10,232,921.85 21,554,316.41 -52.52% 经营活动产生的现金流量净额（元） 41,957,057.17 24,287,829.73 72.75% 基本每股收益（元/股） 0.0723 0.2103 -65.62% 稀释每股收益（元/股） 0.0723 0.2103 -65.62% 加权平均净资产收益率 2.63% 5.04% -2.41% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 831,667,183.18 699,116,589.39 18.96% 归属于上市公司股东的净资产（元） 535,206,280.65 525,862,718.48 1.78% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,639,634.60 与资产相关的政府补助的摊销 及专项政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 730,951.16 公司购买保本型理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 90,302.34 减：所得税影响额 668,078.67 少数股东权益影响额（税后） 4,208.58 合计 3,788,600.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司从事的主要业务 公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和 销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂 布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮 料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属 包装产品提供商。 报告期内，公司主营业务及主要经营模式未发生重大变化。 （二）公司主要产品及其用途 公司核心产品为预刻有一定深度的刻线并铆有拉环、开启时能沿着刻线安全打开的金属易开盖。 公司产品按应用领域进行划分，具体产品类别情况列表如下： 产品类别 主要应用领域 性能特点 食品盖 干粉易开盖 奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不 需进行高温杀菌程序的各种固态、干性食 品包装 多为铝质全开式产品，外径尺寸基本在 209#以上 罐头易开盖 番茄酱、海产品、水果、蔬菜、肉禽类以 及八宝粥等食品包装 多为铁质全开式产品，需经高温杀菌程 序，耐压性好；其中八宝粥类食品采用 铝质全开式产品 饮料易开盖 蛋白饮料、茶饮料、功能饮料、碳酸饮料、 果蔬汁等软饮料以及啤酒包装 多为铝质拉环式产品，外径尺寸基本不 超过209#。 日化用品易开盖 固体芳香剂、润滑油、机油、玻璃胶等 一般对涂层性能、密封胶有特殊要求 其他产品 应用于上述领域外的易开盖产品、用于三片罐及非金属罐的配套金属底盖 （三）经营模式 1、生产模式方面，公司实行并优化一贯的“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相 结合的生产方式，并通过精益生产强化现场制程管理，既能较好的满足客户的订单需求，又能通过合理的 库存调节生产节奏，保证公司按时按质按量满足客户需求。 2、采购方面，采购部门在严格的供应商选择与管理体系下，结合销售订单、市场需求预测和排产计 划制定采购计划，采用持续分批量、协商确定价格的形式向供应商采购。 3、销售方面，公司营销中心坚持“向最终使用客户销售为主、向产品贸易商销售为辅”的销售方式， 积极开拓多种销售渠道，直接面对终端产品使用者，使公司更贴近市场、了解客户需求。辅之以成本加成 并结合市场价格的产品定价方式，在有效的风险管控维度下，实现充分竞争，强化合作关系。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 无重大变化。 无形资产 较年初增加6639.85万元，主要系非同一控制下收购子公司英联金属科技土地评估增值所致。 在建工程 较年初增加8261.44万元，主要系募投项目购进的机器设备到厂结算所致。 其他非流动资产 较年初减少7180.10万元，主要系募投项目预付机器款转入在建工程所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）发展战略优势 1、丰富完备的产品线战略 通过不断地技术创新和设备升级，公司的主要产品已从最初的干粉易开盖发展形成覆盖食品（含干粉）、 饮料、日化用品等多应用领域，现已成为产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消 费品金属包装产品提供商。 丰富完备的产品线战略能够更好的满足不同客户的需求，从而积累更丰富、更广泛的客户资源；同时， 丰富完备的产品线战略使公司研发的技术成果可以在多品类产品间共享，提高了公司研发成果的利用效率， 具有明显的技术协同效应；丰富完备的产品线战略有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部 资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率；公司可以根据市场需求及行业发展趋势，及时 规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。正是上述丰富完备的产品线战 略的实施，使得公司产品收入规模持续扩大，盈利能力不断加强。 2、广泛的客户基础和广阔的销售市场 公司着眼行业长远发展趋势，始终坚持客户广泛化的发展战略。基于广泛的客户基础，公司对单一客 户的销售集中度较低，不存在对单一客户的销售依赖。从产品应用地区看，国内覆盖区域包括华南、华东、 华北、华中、东北、西北及西南等地，公司以国内市场为根本，不断加强对国际市场的开拓力度，产品已 经出口到全球近三十个国家和地区。 广阔的销售市场，既可缓解单一市场需求下降对公司产品销售的影响，又可缓解国内市场竞争加剧带 来产品盈利能力的降低，保持一定利润空间。凭借过硬的产品质量以及具有竞争力的产品价格，可以享受 全球消费增长的市场空间。 3、细分产品市场领先 公司产品品类不仅丰富、完备，部分产品差异化优势明显。在国内干粉易开盖市场，公司市场规模、 生产能力、产品品质、规格类型等多方面均处于领先地位，根据中国包装联合会金属容器委员会出具的证 明，公司干粉易开盖产品销量连续几年处于行业领先地位，2013年干粉易开盖销量超过3亿片，位列我国 干粉易开盖生产企业销量第一位。 同时，公司自主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用于易开盖涂 层易冲压破损的技术难题，建立起白瓷易开盖细分市场的领先优势。公司将白瓷产品研发成果应用于实际 生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等具有高酸性食品容易腐蚀普通盖体的问题，进一步提高了公司的产品提 供能力，为高酸性食品生产企业提供白瓷易开盖产品的研发、设计、生产、配送、售后的一站式综合解决 方案。 4、提供个性化解决方案 公司产品下游应用领域广泛，由于快速消费品种类繁多且新产品层出不穷、更新速度快，不同包装内 容物对包装产品的要求存在一定的差异性。公司非常重视满足客户的个性化需求，拥有为客户提供个性化 解决方案的能力。公司建立了技术部门、销售部门以及其他部门的联动配合机制，通过精确、快速的专业 技术服务响应客户需求，为其提供个性化解决方案。公司的个性化产品和服务不仅更贴近客户的要求，而 且加强了与客户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的合作关系。 （二）知名品牌客户的认可优势 公司获得了知名品牌客户的认可，包括联合利华、雅士利、佳隆股份、奥瑞金、王老吉等，与其建立 了良好的合作关系，为企业持续健康发展打下了良好的基础。取得知名品牌客户的认可并进入其供应体系 后，一方面由于上述客户的业务规模大且较为稳定，而且为保持竞争优势，这些客户还将不断地开发新产 品甚至设立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势，上述客户的不断发展为公司的稳定发展提供 了必要的保障；另一方面，借助这些优质客户在行业内的影响，公司在新客户、新业务的拓展上获得了有 力支撑，而且知名品牌客户高标准的要求将带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高， 使公司始终处于行业领先地位，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。 （三）技术优势 1、易开盖研发技术实力 自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。 2010年11月，经中国罐头工业协会审定，由公司组建成立的“中国罐头工业协会易拉盖研发中心”通 过验收；2012年11月，公司获广东省科学技术厅、省财政厅、省国税局、省地税局联合认定为高新技术企 业。除此，公司还参与由中国轻工业联合会、全国食品工业标准化技术委员会等部门牵头，对行业发展具 有重大影响的《镀锡（铬）薄钢板全开式易开盖》国家标准的制定，该标准于2014年2月正式实施。2015 年1月，公司技术研发中心被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。2016年1月，公司被广东省 高新技术企业协会认定为2015年广东省创新型企业（试点）。截至本报告期末，公司累计获得授权专利57 项（其中3项发明专利），另有2项发明专利、7项实用新型专利申请已获受理、在审理过程中。 此外，公司还与汕头大学建立了良好的合作关系，在“产学研”、“易开盖及其生产设备研发与改造”、“三 层防腐结构耐高酸易开盖的研究与开发”等项目上进行资源配合、发挥各自优势，形成强大的研究、开发、 生产一体化的先进系统并在运行过程中促进了易开盖产品技术含量和质量的提高。 2、减薄省材化研发成果 对于我国快速消费品金属包装行业而言，减薄技术是持续性的发展方向，符合节能环保、减少成本和 降低原材料价格波动风险的要求，是行业内企业高度重视的核心技术之一。在多年的积极研发基础上，公 司在减薄技术方面已收获多项研发成果。 在盖体减薄方面，公司始终致力于通过生产工艺优化、产品结构设计创新以及新材料的应用实现产品 减薄化。公司干粉易开盖、罐头易开盖以及饮料易开盖等部分代表性规模产品在启破力、全开力、耐压、 耐爆等核心指标满足行业通用指标的前提下，盖体平均厚度分别较行业通用厚度有所减薄。 在拉环减薄省材方面，公司针对行业内传统易开盖拉环存在尺寸较大、用材较厚、浪费材料的缺点， 通过对拉环构造、成型工艺以及外形设计等方面的不断研究和实验，研发出既节省材料，又保证拉环强度 且方便消费者使用的易开盖拉环。与传统拉环工艺相比，应用节材省料型工艺可显著节约用料。目前本技 术已获得国家发明专利授权，专利授权号为ZL 201210200274.6。 得益对减薄省材工艺技术的持续研究，公司易开盖产品的盖体和拉环持续减薄、省材，整体结构更加 科学，促使公司生产成本得以有效控制。 3、产品安全质量检测技术 公司重视自主品牌的建设，着力打造良好的产品口碑，因此对产品生产过程的每个环节进行严格的质 量把控。此外，公司主营业务产品主要应用于干粉、罐头、饮料等包装，为保障食品安全，公司主动委托 第三方机构进行“微生物检测、游离甲醛检测”等食品安全检测并严格遵守检测标准。 现阶段公司的核心检测流程包括材料力学检测、涂层质量检测、产品几何尺寸检测、产品功能性检测， 同时，公司引进先进生产线，其具有漏光检测技术、图像检测技术等多项先进检测技术，采用光学原理、 图像比对原理，对产品进行100%检测，同时剔除缺陷盖，保障了批量产品的合格率。 （四）高效、快速的客户需求响应优势 为满足客户对产品交货周期的要求，公司在多方面进行了不断优化和完善。 在技术研发方面，公司拥有一套完善的技术开发管理体系，能够做到工艺工装模具设计与产品图纸设 计同步。公司采用了前瞻性的设计理念，平时注重新产品、新工艺的开发和积累，把一些设计工作、开发 工作提前到订单前进行。公司以市场需求为导向，能够快速研发出各类新产品和非标准系列产品，以满足 客户的个性化需求。 在原材料采购方面，通过多年诚信合作，公司与上游主要原材料供应商形成了长期稳定的合作关系， 可保证及时供货。 在生产能力方面，公司拥有多条国际先进生产线，为生产任务快速高效的完成提供了强大的装备保障。 在组织管理方面，公司生产部门实施精益生产，根据市场需求的变化，及时、快速地调整生产，缩短 了生产周期。 公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系， 辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的产线规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产 的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及 时交货。 （五）品牌优势 公司自成立以来，通过积极研发易开盖核心技术、打造全品类易开盖产品、提供优质产品和服务，形 成持续创新的产品体系、众多的国内外客户数量、领先的细分产品市场、业内先进的研发技术水平，从而 树立“英联”品牌在业内良好的知名度和美誉度。 本着“精益求精、止于至善”的核心价值观，公司历经多年积淀，已多方面引领行业水平、超越行业 平均标准，品牌知名度和美誉度持续提高，逐步在行业内形成“优质产品、务实企业”的良好口碑。未来， 公司将继续深耕于快速消费品金属包装行业，谋求自主品牌影响力的持续提升，使“英联”成为行业中综 合竞争力较强的知名品牌。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 随着国内供给侧改革的持续深入，以及环保执法的高压态势，公司生产经营用主要原材料铝材与马口 铁价格持续高位震荡，对生产经营造成较大的压力，公司管理层紧紧围绕“标准化产品要规模，个性化产 品要利润”的年度发展策略，稳步的推进各项工作，具体如下： 1、2017年收购佛山宝润和山东旭源后，通过对子公司持续注资，改善其财务状况，革新部分机器设 备，扩充产能，同时明确其定位，导入相关客户资源，实现规模经济效率，做强做大子公司规模，佛山宝 润已于今年上半年成功扭亏，山东旭源经营稳健。 2、通过佛山宝润发力饮料易开盖市场，快速的切入各知名品牌客户供应链系统，实现饮料易开盖规 模的几何级跨越。 3、加快铁质罐头易开盖和奶粉易撕盖市场的推广工作，加快募投项目的建设进程，早日实现效益。 4、加快各细分市场专属产品的研发和市场开发工作，培育新的利润增长点。 2018年上半年实现营业收入3.29亿元，较去年同期增长75.74%，归属于上市公司股东的净利润1,402.15 万元，较去年同期下降42.03%，如剔除年初实施股权激励本期确认的激励费用对归属于上市公司股东净利 润的影响金额474.93万元，则归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降22.39%。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 329,206,905.38 187,325,899.40 75.74% 主要系上年收购的佛山宝润及山东旭源 本期纳入合并范围所致。 营业成本 275,696,734.16 139,992,221.21 96.94% 主要系上年收购的佛山宝润及山东旭源 本期纳入合并范围所致。 销售费用 10,378,618.79 5,207,489.96 99.30% 主要系上年收购的佛山宝润及山东旭源 本期纳入合并范围所致。 管理费用 25,981,629.69 14,990,882.55 73.32% 主要系上年收购的佛山宝润及山东旭源 本期纳入合并范围及确认限制性股票激 励费用所致。 财务费用 362,881.06 1,164,229.75 -68.83% 主要系人民币贬值，出口结汇业务收益 增加所致。 所得税费用 2,956,773.43 3,897,780.73 -24.14% 研发投入 6,764,142.64 5,899,333.96 14.66% 经营活动产生的现金 流量净额 41,957,057.17 24,287,829.73 72.75% 主要系本公司及子公司佛山宝润经营款 回收所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -76,191,287.78 -188,463,297.63 59.57% 主要系募投项目持续投入及非同一控制 下收购子公司英联金属所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 52,675,775.83 206,432,521.90 -74.48% 主要系上期首次公开发行股票募集资金 到位所致。 现金及现金等价物净 增加额 18,992,654.18 41,158,218.30 -53.85% 主要系上期首次公开发行股票募集资金 到位所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 329,206,905.38 100% 187,325,899.40 100% 75.74% 分行业 金属制品业 329,206,905.38 100.00% 187,325,899.40 100.00% 75.74% 分产品 干粉易开盖 83,478,954.29 25.36% 53,391,444.26 28.50% 56.35% 罐头易开盖 73,959,300.70 22.47% 73,033,244.00 38.99% 1.27% 饮料易开盖 99,095,546.45 30.10% 19,351,276.07 10.33% 412.09% 日化用品易开盖 7,709,708.64 2.34% 7,281,110.39 3.89% 5.89% 其他产品 64,963,395.30 19.73% 34,268,824.68 18.29% 89.57% 分地区 华中地区 44,644,593.07 13.56% 12,280,587.88 6.56% 263.54% 华南地区 65,745,977.76 19.97% 50,771,050.32 27.10% 29.50% 华东地区 72,465,617.04 22.01% 39,448,688.50 21.06% 83.70% 华北地区 39,178,797.07 11.90% 10,661,015.15 5.69% 267.50% 东北地区 3,094,787.91 0.94% 2,536,176.73 1.35% 22.03% 西南地区 13,055,407.01 3.97% 5,727,017.47 3.06% 127.96% 西北地区 5,522,397.62 1.68% 2,315,631.27 1.24% 138.48% 出口 85,499,327.90 25.97% 63,585,732.08 33.94% 34.46% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品业 329,206,905.38 275,696,734.16 16.25% 75.74% 96.94% -9.02% 分产品 干粉易开盖 83,478,954.29 62,142,631.35 25.56% 56.35% 73.98% -7.54% 罐头易开盖 73,959,300.70 64,156,842.69 13.25% 1.27% 13.52% -9.37% 饮料易开盖 99,095,546.45 88,365,016.10 10.83% 412.09% 462.83% -8.04% 日化用品易开盖 7,709,708.64 4,744,840.35 38.46% 5.89% 8.01% -1.21% 分地区 华中地区 44,644,593.07 37,489,699.08 16.03% 263.54% 299.11% -7.48% 华南地区 65,745,977.76 55,937,946.20 14.92% 29.50% 45.74% -9.48% 华东地区 72,465,617.04 58,991,836.81 18.59% 83.70% 102.67% -7.62% 华北地区 39,178,797.07 33,984,619.44 13.26% 267.50% 347.34% -15.48% 出口 85,499,327.90 71,147,435.21 16.79% 34.46% 50.04% -8.64% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期营业收入、营业成本及分产品、分地区营业收入与营业成本变动较大，主要系公司于2017年下半年收购佛山宝润 与山东旭源两家子公司所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 53,183,851.22 6.39% 84,635,531.38 13.90% -7.51% 主要系上期首次公开发行股票募集资金到位 并陆续投入募投项目建设及本期收购英联金 属所致。 应收账款 128,060,870.64 15.40% 79,366,749.00 13.03% 2.37% 存货 125,447,476.22 15.08% 59,986,548.65 9.85% 5.23% 主要系2017年下半年收购的佛山宝润及山东 旭源本期纳入合并范围所致。 固定资产 236,163,979.58 28.40% 156,615,085.47 25.72% 2.68% 在建工程 115,703,261.94 13.91% 16,896,384.68 2.77% 11.14% 主要系募投项目预付机器设备款转入所致。 短期借款 56,210,000.00 6.76% 4,600,000.00 0.76% 6.00% 主要系本期银行借款增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 22,357,657.23 银行承兑汇票保证金、用电质押款 固定资产 50,207,001.80 银行借款抵押 无形资产 15,354,845.64 银行借款抵押 合计 87,919,504.67 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 129,013,232.99 68,795,455.90 87.53% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司 名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引（如 有） 汕头市英联 金属科技有 限公司 制作、加工：五金制品； 销售：金属材料、塑料原 料；货物进出口、技术进 出口。 收购 56,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 股权 已完成 -122,652.62 否 2018年05 月02日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 56,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -122,652.62 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否为固定 资产投资 投资项目涉 及行业 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金来源 项目 进度 预计收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到计划 进度和预计 收益的原因 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 生产基地建 设项目 自建 是 金属制品业 50,867,840.75 168,289,773.36 募集资金 79.32% 65,504,500.00 1,480,568.45 不适用 2018年08月28日 巨潮资讯网 干粉易开盖 的技术改造 项目 自建 是 金属制品业 1,609,178.00 22,614,891.00 募集资金及 自有资金 79.62% 5,903,100.00 1,107,463.76 不适用 2018年08月28日 巨潮资讯网 合计 -- -- -- 52,477,018.75 190,904,664.36 -- -- 71,407,600.00 2,588,032.21 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,847.00 报告期投入募集资金总额 5,086.78 已累计投入募集资金总额 18,832.46 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3236 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股 份 有限公司于 2017 年 1 月 19 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币 8.33 元。本公司应募集资金总额 24,990.00 万元，扣除发行费用 3,143.00 万元，募集资金净额为 21,847.00 万元。 截至 2017 年 1 月 25 日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师 报字[2017]第 ZI10030 号《验资报告》验证确认。截止本报告期末，公司已累计使用募集资金18,832.46万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 目(含部 分变更) 总额 (1) 金额(2) (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 生重大变 化 承诺投资项目 生产基地建设项目 否 19,844.23 19,844.23 5,086.78 16,828.98 84.81% - 148.06 不适用 否 干粉易开盖的技术改 造项目 否 2,002.77 2,002.77 2,003.48 100.04% - 110.75 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 21,847.00 21,847.00 5,086.78 18,832.46 -- -- 258.81 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 21,847.00 21,847.00 5,086.78 18,832.46 -- -- 258.81 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《 关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟以募集资金50,159,639.53元置换截至2017年2月 23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过人民 币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品， 使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，理财到期后将及时归还至募集资 金专户。2、经2018年5月2日英联股份2017年年度股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过人民币1.5亿元暂 时闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的银行或非银 行类金融机构保本型理财产品，自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，理财到期 后将及时归还至募集资金专户。3、截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未 到期的金额为2800.00万元，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2018年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 2018年08月28日 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的公告《2018年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2018-088）。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 型 山东旭源 子公司 包装制品、五金制 品加工、销售；金 属材料、塑料原料 销售；自营和代理 各类商品和技术 的进出口业务 15,000,000.00 33,525,964.59 20,068,381.32 26,213,811.66 3,169,288.19 2,313,164.56 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 汕头市力根纺织有限公司 （后更名“汕头市英联金属有限公司”） 股权收购 对公司本期整体生产经营和业绩 无重大影响 英联国际（香港）有限公司 新设成立 对公司本期整体生产经营和业绩 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 山东旭源为公司的全资子公司，于2017年10月底收购并入公司后，通过业务、人员、资产一系列整合，公司的盈利能力逐步 显现。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -35.00% 至 -5.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 2,321.37 至 3,392.77 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 3,571.34 业绩变动的原因说明 业绩变动主要原因：1、公司预计产品主要原材料价格同比上升，导致公司 毛利率下降；2、公司预计1-9月累计确认限制性股票激励费用 780 多万 元导致营业利润减少。 十、公司面临的风险和应对措施 （一）公司面临的风险 1、经营风险 （1）快速消费品市场需求变化风险 公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消 费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势， 各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支 配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进 而影响公司发展。 （2）原材料价格波动风险 公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口 铁（包括盖材和拉环材）等，近年来受全球经济下行影响，铝材及马口铁原材料价格整体上出现了一定幅 度下降。未来若原材料价格进入上行周期，本公司将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。 （3）市场竞争加剧风险 近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场 获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前， 公司与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时 拓展新客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风 险，进而影响公司经营业绩的提升。 （4）其他材质包装产品的竞争 公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包装、玻璃包装以及其他类 包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具 有良好的安全性、较佳的节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发 展和下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生改变，金属包装的市 场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对本公司的盈利能力产生不利影响。 （5）经营业绩下滑风险 公司业绩自2013年度以来保持稳定增长的水平，但由于经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观 经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。 （6）财产抵押风险 为满足公司快速发展对资金的需求，公司向银行申请贷款，上述贷款一般由公司提供房产、土地等资 产向银行提供抵押担保。如果公司相应借款到期无法偿还，抵押品被处置，将会对公司的生产经营造成不 利影响。 （7）子公司主要生产经营用地依赖租赁的风险 子公司佛山宝润、山东旭源之主要生产经营场地系通过租赁方式取得。租赁房产地址分别位于佛山市 南海区与山东潍坊，上述房产所属用地均为集体建设用地且出租方均未能取得租赁房产的产权证明，但已 按规定签订租赁合同。如未来上述租赁用地用途改变或房屋建筑拆迁等原因导致租赁合同中止，公司将面 临子公司生产经营场地搬迁的风险，对公司正常生产经营带来一定影响。 (8)公司主要生产经营场地或因重新纳入政府土地规划范围需要搬迁的风险 近几年来，汕头市积极响应国家及广东省土地规划相关政策的呼吁，出台多项配套措施推动政策落实 土地的集约利用，合理规划、改善用地结构与布局。鉴于公司地处汕头市濠江区达南路中段，紧邻地块已 启动建设商品房及商业区域，在此土地政策与区域土地规划趋势变化的背景下，公司所处地块或存在被政 府部门重新纳入规划范围的可能性，届时如因区域地块性质或功能变更，公司现有的生产经营场地则存在 搬迁的风险。 2、财务风险 （1）毛利率下降风险 公司主营业务毛利率水平保持稳定，处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、 规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客 户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持 核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定的影响。 （2）汇率变化风险 公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不 确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利 影响。 （3）存货金额较高的风险 公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采购周期较长等因素决定公 司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理 水平提出了更高的要求，未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较 大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响。 （4）应收账款发生坏账风险 2018年6月末，公司应收账款账龄在1年以内的比例为92.50%，公司已按会计政策规定对应收账款计提 了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不 利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （5）出口退税政策变化风险 公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，主营业务产品出口退税率为5%。如果出口退税率下调， 将会对公司出口产品的竞争力和盈利能力产生不利影响。 （6）税收优惠政策变动政策风险 公司高新技术企业资质已于2017年12月31日到期。2018年公司根据相关税法规定，在通过重新认定前， 仍然按15%税率预缴企业所得税。目前公司已提交高新技术企业重新认定申请材料，正处于审查过程中， 若未来上述税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业重新认定，将不能继续享受高新技术企业 的税收优惠，会在一定程度上影响公司的净利润。 3、技术风险 （1）核心技术人员流失风险 公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。 为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、 同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高 核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着公司所处行业人才竞争的 加剧，本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失。如果本公司核心技术人员流失，可能 会带来核心产品、技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开 支，将对公司业务发展产生一定影响。 （2）技术开发风险 公司自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。如若公司未来科研开发 投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、核心工艺技术不能领先并满足市场需要，公司未 来的核心竞争力将逐步削弱，将面临着失去产品优势的风险。 4、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族，截至本报 告出具之日，翁氏家族直接共同持有公司69.05%的股权。虽然公司建立了《关联交易管理办法》《独立董 事工作细则》《监事会议事规则》等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股 地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。 5、管理能力无法适应规模快速扩张的风险公司本次募集资金投资项目逐步实施以及上市后外延式扩 张，公司规模逐步扩大，产能将大幅增加，员工人数也会快速增加，资产规模和营业收入规模将持续增长。 尽管公司现有管理团队均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力，如未能进一步提高管理能力、 及时培养后续管理人才梯队，组织模式和管理模式未能随之完善，则有可能无法适应公司规模快速扩张对 营运管理、内部控制、市场开拓、财务管理等多方面的更高要求，影响公司的持续经营，使公司募投项目 无法实现预期收益率，亦无法有效发挥外延式扩张的积极作用，对公司经营业绩产生不利影响。 6、与募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目的实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、试生产等多个环节，组织 和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，则存在募集资金投资项目实施 不力的风险。募集资金投资项目可能会受到国家及行业发展政策，以及成本管理等因素的影响，项目的开 始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果可能出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、 影响公司盈利能力和成长性的风险。 （2）募投项目新产品的生产风险 本次募集资金投资项目中包括新建2条铝箔易撕盖生产线，涉及利用新工艺生产新产品，虽然上述项 目实施过程中所采用的工艺、技术已成熟，部分关键技术工艺与公司现有产品的生产工艺具有互通性，并 且公司已经通过自主研发方式对项目实施所必需的相关技术方案进行论证研究，项目实施具有充分的技术 保障。截至报告期末，其中铝箔易撕盖生产线已经正式量产，但公司对新产品生产的实践和经验仍不足， 募投项目仍可能出现不能规模化生产合格新产品的风险。 （3）固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险 如果本次募集资金投资项目能够顺利投产并实现预定收益，新增折旧对公司盈利能力的影响将被消化。 但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司 净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 （4）新增产能未及时消化风险 生产基地建设项目和干粉易开盖的技术改造项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈 利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化 制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等 不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。 （5）募投项目不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于发行阶段经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际 经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资 项目的收益良好、项目可行，但由于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形 势具有不确定性，如果-市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和公司的预 期收益产生不利影响。 （二）应对的措施 公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极发挥董事会的决策作用，团结带 领经营班子，紧紧依靠全体员工，锐意进取，不断加强内部管理，强化市场营销。 1、继续强化市场开拓战略目标，推动产品销售公司将在巩固和加强国内市场的基础上，积极开拓国 际市场，使公司市场多元化，凭借公司产品高性价比优势，逐步扩大国际市场份额。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥 企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 3、加强自主研发投入，强化创新研发能力，提高产品竞争力。 4、加强募集资金的监管措施，加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益。 5、通过多种措施应对原材料涨价风险：对主要原材料的价格走势进行动态跟踪，与供应商建立战略 合作关系，在价格处于低点时适度增加储备，在价格上升阶段，通过提前预付款等方式锁定价格，以规避 原材料价格上涨的风险；通过部分产品提价，适当转嫁原材料涨价风险。 6、鉴于公司可能面临生产经营场地搬迁的问题，公司提前谋划应对风险方式，已于2018年5月份通过 收购英联金属（原力根纺织）股权，取得其名下2宗土地，现处于建设方案可行性论证阶段。公司将持续 关注汕头市国土政策及市政规划政策，积极应对，力争进一步减小经营场所搬迁风险的影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年年度股东大会 年度股东大会 73.98% 2018年05月02日 2018年05月03日 详见巨潮资讯网公告《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-052） 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大会 72.10% 2018年05月17日 2018年05月18日 详见巨潮资讯网公告《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-059） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作 承诺 股东方平 股份限售 承诺 1、自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其 发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定 期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上 市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。2、本人任职期间每年转让 的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；不再担任 上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报 离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售 公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件 和无限售条件的股份）的比例不超过50%。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2017年02月07日 自公司首次公开发行 股票并上市交易之日 起十二个月内 严格履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应 当详细说明未完成履行的具体 原因及下一步的工作计划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露索引 子公司佛山宝润诉 海南明旭金属包装 制品有限公司买卖 合同纠纷 60.97 否 审理终结， 已下达判 决；尚未执 行 审理终结，判决被告海南明旭金 属包装有限公司向佛山宝润支 付货款60.97万元及利息。该次 诉讼对公司及子公司的正常生 产经营不产生影响。 尚未执行 / 无（该诉讼事 项未达到披 露标准） 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）已履行审议情况 1、2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于2017年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 了相关公告。 2、2017年12月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届第七次监事会，审议通过了《关 于<广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议 案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，上述文件已于2017年12月12日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 3、2017年12月12日至2017年12月21日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期 满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于 2017年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-084）。 4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东英联包装股份有 限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年12月28 日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2017-086），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （二）本报告期进展情况 1、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2017年限制性股票激 励计划相关事项的议案》，确定以2018年1月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的77名激励对象授 予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票， 实际授予的限制性股票数量从265.92万股调整为264.32万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合 计76人，实际授予数量合计264.32万股。本次授予的限制性股票的上市日为2018年2月13日。具体内容详见 公司2018年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年限制性股票首次授予登记完 成的公告》（公告编号：2018-018）。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □ 不适用 关联 交易 方 关联关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 佳隆 股份 关联法人 注 日常经 营相关 关联交 易 销售 易开 盖 市场价原 则 结合市 场价格， 经协商 确定 113.11 100.00% 190 否 现金 市场价 2018年 05月 02日 巨潮资 讯网 （www.cninfo. com.cn） 合计 -- -- 113.11 -- 190 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 公司于2018年4月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年日 常关联交易预计的议案》，根据日常经营需要，公司预计2018年1-9月与关联方广东佳 隆食品股份有限公司发生日常经营关联交易，预计2018年累计关联交易总额不超过人民 币190万元。本报告期内，公司与佳隆股份发生的关联交易在审议通过的预计额度范围 内。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 注：公司原独立董事林则强先生于2013年10月16日-2017年9月28日担任公司独立董事；于2017年4月6日经佳 隆股份2016年年度股东大会选举成为第五届董事会独立董事并担任职务至今。鉴于林则强先生离任未满12个月，公司与佳 隆股份构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的关联关系。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）经公司2018年第一次临时股东大会审议决定，公司以自有资金5,600万元人民币收购汕头市力根纺织 有限公司100%股权，力根纺织成为公司的全资子公司；公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生持有力 根纺织100%股权，上述股权收购事项构成关联交易。上述股权转让款已于2018年5月17日支付完成，并于 同日完成力根纺织工商变更登记手续。具体内容详见公司于2018年5月2日、2018年5月18日在巨潮资讯网 披露的相关公告。 （2）关联担保事项 担保方 担保金额 担保起始日 （未完）  |