[公告]华大基因:中信证券股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于深圳华大基因股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基 因”、“公司”）的保荐机构，对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况进 行了核查。具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2017年6月23日签发的《关于核准深圳 华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发 行价格为人民币13.64元/股，募集资金总额为人民币546,964,000.00元。2017 年7月11日，本次发行的保荐人（主承销商）中信证券已将扣减承销及保荐 费人民币49,781,886.79元及其税金人民币2,986,913.21元后的资金总额合计人 民币494,195,200.00元，分别向公司在中国银行股份有限公司深圳金港支行开 立的募集资金专用账户745869163051汇入人民币117,747,400.00元，向中国建 设银行股份有限公司深圳田背支行开立的募集资金专用账户 44250100001800001041汇入人民币159,963,000.00元，向中国民生银行深圳分 行营业部开立的募集资金专用账户601789632汇入人民币216,484,800.00元。 扣除上述承销保荐费人民币49,781,886.79以及其他不含税发行费用人民币 13,320,773.59元（其中：律师费人民币5,358,490.57元，审计验资费人民币 3,660,377.36元、信息披露费人民币3,877,358.49元，发行手续费及股票登记费 等人民币424,547.17元）后，公司本次公开发行募集资金净额为人民币 483,861,339.62元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）以安永华明(2017)验字第61098952_H01号验资报告 验证。 截至2018年6月30日，公司于2018年使用募集资金人民币 104,738,685.12元，累计使用募集资金总额人民币292,380,361.04元，尚未使用 募集资金余额人民币191,480,978.58元；与尚未使用的募集资金存放专项账户 余额的差异人民币3,215,370.71元为收到的银行利息收入。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资 者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上 [2015]65号）的要求，制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理 办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，并经公司于2015年6月22日召开 的第一届董事会第一次会议批准通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集 资金存放与使用的规范。 根据《募集资金管理办法》，于2017 年9月1日，公司与保荐机构中信证 券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行以及武汉华大医学检验 所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年9月4日，公司与保荐机构 中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行以及 武汉华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年9月1 日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司深圳前海 分行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9月1日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司 深圳东部支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协 议》；2017 年9月1日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、华夏银行股 份有限公司深圳东门支行以及深圳华大临床检验中心有限公司签订了《募集资 金监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协 议(范本)》一致，实际履行情况良好。 于2017年9月1日，公司将人民币82,308,400.00元募集资金由中国民生银 行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至深圳华大临床检验中心在华夏 银行股份有限公司深圳分行东门支行开设的募集资金专户中（账号： 10859000000391587）；于2017年9月1日，公司将人民币62,999,400.00元募 集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至天津华大 医学检验所有限公司在中国农业银行股份有限公司深圳东部支行开设的募集资 金专户中（账号：41017400040034681）；于2017年9月1日，公司将人民币 71,177,000.00元募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专 户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行 开设的募集资金专户中（账号：127906593610704）；于2017年9月1日，公 司将人民币107,413,539.62元募集资金由中国银行股份有限公司深圳金港支行 的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在平安银行股份有限公司 深圳前海分行开设的募集资金专户中（账号：15000089355898）；于2017年9 月4日，公司将人民币159,963,000.00元募集资金由中国建设银行股份有限公司 深圳田背支行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在中国邮政 储蓄银行深圳红荔支行开设的募集资金专户中（账号： 944034010000117581）。 按照《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。募集 资金专用账户于2018年6月30 日的具体情况如下表所示： 单位：人民币万元 户名 开户行 账号 募集资金 金额 A 截至2018 年6月30 日已投入募 投项目金额 B 闲置募集资 金购买理财 产品、定期 存款 C 利息收入 D 募集资金专 户余额 E=A-B- C+D 医学检验 解决方案 平台升级 项目 华夏银行 深圳东门 支行 10859000000391587 8,230.84 8,025.16 - 13.60 219.28 医学检验 解决方案 平台升级 项目 中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 41017400040034681 6,299.94 2,831.67 - 26.45 3,494.72 医学检验 解决方案 平台升级 项目 招行深圳 盐田支行 127906593610704 7,117.70 7,037.63 - 27.92 107.99 基因组学 研究中心 建设项目 平安银行 股份有限 公司深圳 前海分行 15000089355898 10,741.35 7,041.10 - 42.34 3,742.59 信息系统 建设项目 中国邮政 储蓄银行 深圳红荔 支行 944034010000117581 15,996.30 4,302.48 - 211.23 11,905.05 合计 48,386.13 29,238.04 - 321.54 19,469.63 三、募集资金的本年度实际使用情况 （一）募集资金使用情况 按照《募集资金管理办法》的规定，截至2018年6月30日，公司募集资 金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 于2017年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司已于2017年8 月29日以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币135,079,068.28元，本 次募集资金置换预先投入自筹资金情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）以安永华明(2017)专字第61098952_H08号专项鉴证报告鉴证。 （三）募集资金以增资形式投入募投项目情况 于2017年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司使用募集资金对子公司进行增资的议案》（以下简称“《增资议 案》”）。《增资议案》同意公司以现金形式，使用2017年度公开发行募集资 金，对子公司深圳华大临床检验中心、天津华大医学检验所有限公司以及武汉 华大医学检验所有限公司增资，专项用于“医学检验解决方案平台升级项目” 的建设需要；对子公司天津华大医学检验所有限公司增资，专项用于“基因组 学研究中心建设项目”的建设需要；对武汉华大医学检验所有限公司增资，专 项用于“信息系统建设项目”的建设需要。公司董事会审议通过该议案，同意 公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。 （四）使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况 于2017年8月10日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金 进行现金管理。于2018年4月19日，公司第一届董事会第十九次会议审议通 过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定闲 置募集资金现金管理使用额度调整为不超过人民币2亿元，该额度在董事会审 议通过之日起一年内可循环滚动使用，购买安全性高的银行保本型理财产品， 在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事和监事会均对该 事项已发表明确同意意见。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限 公司关于公司使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理事项的 核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在结余募 集资金、不存在超募资金等情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将分别继续用于“医学检验 解决方案平台升级项目”、“基因组学研究中心建设项目”以及“信息系统建 设项目”三项募集资金投资项目。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募 集资金投资项目对外转让的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》（深证上 [2015]65号）等文件规定和《深圳华大基因股份有限公司募集 资金管理办法》执行。 报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信 息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用、 管理募集资金的重大情况。 六、核查结论意见 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对华大基因募集资金的 存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存 放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的 相关公告、项目报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 经核查，中信证券认为：截至2018年6月30日，华大基因对募集资金进 行了专户存放和专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开 发行股票募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资 金用途和损害股东利益的情形。 （以下为本报告附表） 附表 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 48,386.13 本年度投入募集资金总额 10,473.87 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 29,238.04 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投资进度 （%） (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 一、医学检验 解决方案 平台升级 项目 否 21,648.48 21,648.48 5,016.65 17,894.46 -3,754.02 82.66 2019/01/01 不适用 不适用 否 二、基因组学 研究中心 建设项目 否 10,741.35 10,741.35 1,635.21 7,041.10 -3,700.25 65.55 2019/01/01 不适用 不适用 否 三、信息系统 建设项目 否 15,996.30 15,996.30 3,822.01 4,302.48 -11,693.82 26.90 2019/07/01 不适用 不适用 否 合计 — 48,386.13 48,386.13 10,473.87 29,238.04 -19,148.09 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 项目实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 项目实施方式未发生调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用，募集资金投资项目未完成 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将分别继续用于“医学检验解决方案平台升级项目”、“基因组学研 究中心建设项目”以及“信息系统建设项目”三项募集资金投资项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页） · 保荐代表人：___________________ ___________________ 路明 焦延延 中信证券股份有限公司 2018 年 8 月 28 日 中财网
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