[中报]*ST华泽:2018年半年度报告
成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 1 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年08 月 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员（除董事张莹先生、监事杨源新先生外）保证2018 年半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人刘腾、主管会计工作负责人黄鸿及会计机构负责人(会计主管人员)黄鸿声明：保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 董事张莹先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，对《2018 年半年度报告》投了反对票，请 投资者特别关注。 监事杨源新先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，对《2018 年半年度报告》投了反对票， 请投资者特别关注。 特别风险提示： 1、根据深圳证券交易所《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司股票暂停上市的决定》【深证上〔2018〕 319 号】，公司股票自 2018 年 7 月13 日起暂停上市。 2、股票被终止上市风险： 公司在披露2017 年年度报告后，若公司股票因连续两个会计年度的审计报告类型为无法发表意 见或因连续三年经审计的净利润为负值被交易所实施暂停上市的，根据上市规则14.4.1 的规定，出 现下列情形之一的，公司股票将被终止上市： 2.1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告； 2.2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值； Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 3 2.3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值； 2.4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元； 2.5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告； 2.6、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请； 2.7、公司被法院宣告破产； 2.8、恢复上市申请未被受理； 2. 9、恢复上市申请未被审核同意。 3、其他风险提示： 公司于2018 年6 月11 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（（编号：成稽调查通字 18020 号）（公告编号：2018-078），截止目前，对该项立案稽查事项，本公司未收到中国证监会作出的有结论 性意见及结果的文件。敬请投资者关注，并注意投资风险！ 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 4 目录 2018 年半年度报告 ........................................................................................................................ 2 第一节重要提示、释义 ............................................................................................................... 6 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 9 第三节公司业务概要 ................................................................................................................. 12 第四节经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 19 第五节重要事项 ......................................................................................................................... 73 第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 77 第七节优先股相关情况 ............................................................................................................. 78 第八节董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 80 第九节公司债相关情况 ............................................................................................................. 81 第十节财务报告 ....................................................................................................................... 214 第十一节备查文件目录 ................................................................................. 错误!未定义书签。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 5 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 四川证监局指中国证监会四川监管局 深交所指深圳证券交易所 本公司、公司、上市公司、华泽钴镍指成都华泽钴镍材料股份有限公司 星王集团指陕西星王企业集团有限公司 平安鑫海指平安鑫海资源开发有限公司 陕西华泽指陕西华泽镍钴金属有限公司 康博恒智指北京康博恒智科技有限责任公司 陕西飞达指陕西飞达科技发展有限责任公司 股票/股份指上市公司发行或拟发行的面值为1 元的人民币普通股 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 星王控股指陕西星王投资控股有限公司 星王锌业指陕西星王锌业股份有限公司 陕西华铭指陕西华铭房地产开发有限公司 国信证券指国信证券股份有限公司 亚太集团指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称ST 华泽股票代码000693 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称成都华泽钴镍材料股份有限公司 公司的中文简称（如有） ST 华泽 公司的法定代表人王应虎 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄鸿 联系地址 陕西西安高新区锦业路1 号都市之门A 座14 楼 电话029-88310063-8087 传真029-88310063-8049 电子信箱hzdshms@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 7 □ 是 √ 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 533,242.76 347,579,863.87 -99.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） -103,124,001.58 -74,875,513.28 -37.73% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -99,699,233.00 -76,627,710.82 -30.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） -4,158,330.21 289,875.88 -1,534.52% 基本每股收益（元/股） -0.1897 -0.1378 -37.66% 稀释每股收益（元/股） -0.1897 -0.1378 -37.66% 加权平均净资产收益率0.00% -9.64% -100.00% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,697,429,208.18 1,707,121,106.89 -0.57% 归属于上市公司股东的净资产（元） -1,547,887,495.01 -1,444,755,397.86 7.14% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,810,255.54 1、孙公司平安鑫海旧锅炉处置 损失92.32 万元、车辆抵帐损失 0.75 万元；;陕西华泽放假员工 的生活补贴191.31 万元 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免2,008.32 个税返还 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-616,521.36 1、证监会罚款60 万元。2、平 安鑫海环保罚款1 万元 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 8 合计-3,424,768.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司从事的主要业务是低镍镍铁、硫酸镍及副产品的生产、销售以及相关有色产品的经营贸易。低 镍镍铁主要供应各大钢厂、不锈钢、高镍合金、合金钢等行业；硫酸镍主要供应电镀工业、镍镉电池以及 三元材料等行业。 公司继续走创新经营模式，以“个性化营销，定制式服务”的创新经营模式带动生产，在镍价低迷中实现 稳定快速的销售。按差异化的客户需求定制营销服务，在保证硫酸镍质量稳定的前提下，硫酸镍销售体系 融入互联网思维，以“定向销售—品牌服务—市场扩张”的销售模式，锁定长期优质客户，进行定制式服务， 进而扩大品牌影响力。通过品牌影响力的建立反哺市场份额。保障硫酸镍长期稳定销售渠道的同时，逐步 向市场扩张。 公司自产的硫酸镍质量稳步提升，在已达到最新精制硫酸镍国家标准（GB/T 26524-2011 精制硫酸 镍）的基础上继续提高质量及稳定性，产品广泛进入三元材料行业，并不断努力提高市场份额。 在不断下行的经济压力下，及时调整了贸易模式，以“风险优于利润，合规优于速度，诚信优于一切” 的贸易模式。加大与大型企业的贸易比重。巩固上下游客户关系，提升资金周转率，严控风险，稳中增效。 以子公司为贸易主体，集团总部不开展贸易业务，在结构上将风险业务与集团总部隔离；对采购客户进行 严格客户测评，公司制定明确的采购客户标准，在操作中严格把控风险。 2018年1-6月，受关联方非经营性资金占用的影响，主营业务停滞不前。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产无 固定资产无 无形资产无 在建工程无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 中国镍行业的知名企业形成了一大三强的格局，在此格局中，公司应注重突出自身优势来提升竞争 力。一是以现有的采矿权为中心逐步扩大外围采矿权范围，2014年取得了元石山外围10平方公里的探矿 权，从而有效地扩大了资源的占有份额，为公司可持续发展创造资源依托和优势；二是抓住镍价低迷时期， 顺应国家对环保的要求，果断将孙公司平安鑫海原“回转窑还原-氨浸-萃取”升级改造为“回转窑直接还原选 矿工艺”生产镍铁产品，将镍金属回收率由70%提高到85%，同时有效降低生产能耗及生产成本。该项目 符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020年》“发展低品位与复杂难处理资源高效利用技术、 矿产资源综合利用技术”的产业政策。 1、资源优势：自主镍矿，规模大，远景储量超40万GT；露天开采，经济安全；服务年限长。 2、技术优势：在镍矿资源的采选、冶炼等技术领域具有强大的研发实力。依托北京矿冶研究总院等国家 级科研院所，建立了完整的技术创新体系，组建了不断创新的研发团队，研发投入逐年增加。目前已 获得国家发明专利4项。先后承担国家级科研项目4项，其中1项为国家科技支撑计划项目。 3、市场优势：原料自给，为产品市场占有率提供了强有力的保障；完整的产业链，有效降低了营运成本， Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 11 同时通过镍采选业务享受镍价格上升带来的额外收益，还可通过生产低镍镍铁来保障盈利水平。此外， 多种产品组合，满足不同层次客户需求，有利于建立稳定的客户群。 4、客户优势：与国内知名企业建立了长久的战略合作关系，强大稳定的下游客户资源为公司的市场销售 能力提供了强有力的保障。 5、品牌优势：“雪花牌”电解镍的成功注册提升了公司电解镍的市场知名度，扩大了市场影响力；树立了 电解镍在中国市场的标杆品牌效应；提高了竞争力和话语权。 6、人才优势：拥有从大型央企、国企引进的专家团队；定期引进优秀的毕业生，筑建了阶梯型的人才队 伍。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 12 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，仍然是公司发展的最困难之年，虽然欧美两大经济体的复苏对中国出口恢复增长 带动非常明显。除经济向外，全球各大经济体都在推出自己的振兴经济计划，在全球新一轮基础设施投资 热潮兴起以及印度、印尼等新兴经济体快速发展的带动下，市场对原材料的需求也在增长，多数金属产品 消费量稳步增加。国际金属矿产价格全线触底反弹，主要产品价格继续震荡走高，成为推动全球大宗商品 价格上涨的主力。镍、铜、锌等金属价格震荡回升，2017年底镍、铜价格已较 2016 年最低点反弹50%。 但是，受大股东关联方占用资金,使其公司的经营雪上加霜、停滞不前；大面积的员工欠薪，使得整个 团队的运营举步维艰、如履薄冰；受监管机构的关注、调查及合同纠纷的影响，使公司疲惫不堪。 报告期内，实现营业收入53.32万元，与去年同比降低99.85%；利润总额亏损10,312.4万元，与去年 同期限相比增加37.73%；归属于母公司净利润亏损10,312.4万元，与去年同期相比增加37.73%。 报告期末，公司总资产16.97亿元，总负债32.45亿元,资产负债率为191.19%；归属于上市公司股东 权益-15.47亿元，每股收益-0.1897元，比上年同期每股收益-0.1378元增加37.66%。 综上所述，造成报告期内主营业务下滑、利润亏损的主要原因有： 1、2018年上半年,受关联企业资金占用等因素影响,无钱做业务. 2、公司受监管部门立案调查的影响，生产经营、融资等活动部分受阻。 3、孙公司平安鑫海的镍铁技改项目，目前仍处于试生产阶段，未能给公司贡献更多利润； 4、银行贷款利息加重。 5、公司欠薪的影响，团队不稳定，人心不稳 6、公司疲于应付各种官司。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 13 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入533,242.76 347,579,863.87 -99.85% 公司主营业务及贸易业 务收缩 营业成本20,000.00 347,952,100.25 -99.99% 与营业收入配比，同比 变动 销售费用388,039.20 825,469.98 -52.99% 公司主营业务及贸易业 务收缩，销售费用相应 减少 管理费用21,201,638.77 11,390,016.87 86.14% 孙公司平安鑫海上半年 停产，设备折旧 12263411.74 元计入 财务费用78,406,271.49 63,821,605.76 22.85% 公司逾期利息产生的财 务费用较上年同期升高 所致 研发投入11,648,605.02 -100.00% 资金紧张未投入 经营活动产生的现金流 量净额 -4,158,330.21 289,875.88 -1,534.52% 公司主营业务及贸易业 务收缩，购销活动现金 流量同比大幅减少，流 入比流出减少更多 投资活动产生的现金流 量净额 66,600.00 -454,324.07 114.66% 除处置固定资产外，上 半年未有购建固定资 产、无形资产和其他长 期资产的投资支出 筹资活动产生的现金流 量净额 3,558,499.00 -1,424,668.83 349.78% 公司借款逾期、融资受 限，上半年仅从民间个 人筹资且逾期未还 现金及现金等价物净增 加额 -533,231.21 -1,589,117.02 66.44% 受“经营活动产生的现 金流量净额”、“投资活 动产生的现金流量净 额”、“筹资活动产生的 现金流量净额”综合影 响 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 14 主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属冶炼-100.00% -100.00% -100.00% 国内贸易533,242.76 20,000.00 96.25% -99.85% -99.99% 58,446.09% 合计533,242.76 20,000.00 96.25% -99.85% -99.99% 89,973.91% 分产品 有色金属冶炼： -100.00% -100.00% -100.00% 硫酸镍-100.00% -100.00% -100.00% 镍铁矿石-100.00% -100.00% 100.00% 国内贸易： 533,242.76 20,000.00 96.25% -99.85% -99.99% 58,446.09% 镍金属-100.00% -100.00% 100.00% 有色金属-100.00% -100.00% -100.00% 其他533,242.76 20,000.00 96.25% 206.09% -89.98% 761.80% 合计533,242.76 20,000.00 96.25% -99.85% -99.99% 89,973.91% 分地区 西北地区533,242.76 20,000.00 96.25% -71.32% -99.23% 340.57% 华东地区-100.00% -100.00% -100.00% 其他地区-100.00% -100.00% -100.00% 合计533,242.76 20,000.00 96.25% -99.85% -99.99% 89,973.91% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 营业外收入68,168.86 -0.07% 非流动性资产处置收入 66,160.54 元，个税返还收 入2008.32 元 否 营业外支出3,492,937.44 -3.39% 非流动性资产处置损失 2,876,416.08 元，滞纳金 6,321.36 元、罚款支出 610,200.00 元 否 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 15 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金1,105,427.16 0.07% 1,305,995.70 0.03% 0.04% 应收账款477,231.85 0.03% 236,170,717.66 6.22% -6.19% 坏账计提 存货65,402,836.49 3.85% 122,335,280.45 3.22% 0.63% 存货跌价准备计提 投资性房地产5,626,934.00 0.33% 5,626,934.00 0.15% 0.18% 固定资产 379,137,917.3 8 22.34% 329,135,357.00 8.67% 13.67% 平安鑫海在建工程转固 在建工程31,341,176.87 1.85% 191,428,679.14 5.04% -3.19% 平安鑫海在建工程转固 短期借款 1,170,153,977. 76 68.94% 1,177,301,528. 83 31.00% 37.94% 还贷、美元借款汇率影响 长期借款 511,569,500.0 0 30.14% 671,341,486.00 17.68% 12.46% 转入一年内到期的非流动负债 123,901,986.00 元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 16 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 陕西华泽镍子公司有色金属冶400,000,000 1,729,955,75 -1,110,921,4 17,094.02 -80,449,32 -82,896,440.31 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 17 钴金属有限 公司 炼加工3.51 61.59 6.85 平安鑫海资 源开发有限 公司 子公司 矿山开采与 加工 280,000,000 571,371,636. 76 -163,588,920 .91 516,148.74 -19,014,14 0.11 -19,981,195.64 华泽镍钴金 属（上海）有 限公司 子公司 销售、管理、 咨询及进出 口 80,000,000 7,362,344.88 -31,454,159. 37 -59,395.98 -69,987.21 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018 年1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动 累计净利润的预计数（万元） -13,700 -- -16,500 -11,549.46 下降-18.62% -- -42.87% 基本每股收益（元/股） -0.2521 -- -0.3036 -0.2125 下降-18.62% -- -42.87% 业绩预告的说明 亏损主要原因：由于公司资金紧张，公司主营业务及贸易业务收缩，公司逾期利息产生的财 务费用较上年同期较高，公司经营性亏损增加。 十、公司面临的风险和应对措施 公司存在终止上市的风险有： 1，大股东及关联方未能在2018年12月31日前归还占用资金，导致2018年的净资产不能为正，财务 指标不合格而退市； 2，公司无法在2018年10月30日前取得2亿元以上现金资产，提供生产经营所需要的流动资金，导致 2018年财务经营指标利润（扣非后）为正而退市； 3，公司债务不能得到有效重整而退市； Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 18 4，导致财务报告审计类型为标准意见以外的情形出现，导致退市。 5，以上合计一种或若干种情形同时出现的退市风险。 关于化解退市风险问题，公司在2018年7月25日及此前，均向公司第一、第二、第三大股东请求资金 支持解决问题，但是都被拒绝。而大股东已经深陷债务危机，公司被拖累如今地步，显然也没有什么好办 法。目前，公司董事长正在与国内中央金融机构洽商资产与债务重组化解退市风险的方案。但是，由于公 司目前风险和情况都比较复杂，且已经移送司法，退市风险日趋加重。 综合各种情况来看，关键股东目前的兴趣在强夺公司控制权而不愿支持公司基础运营资金，叠加公司 风险而无法再融资，公司目前尚无有效的化解退市风险的手段和资源基础；只能说在努力寻求方案中。 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 19 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会45.57% 2018 年01 月31 日2018 年02 月01 日 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/dis closure/fulltext/bulle tin_detail/true/12043 79877?announceTim e=2018-02-01 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会53.68% 2018 年04 月04 日2018 年04 月09 日 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/dis closure/fulltext/bulle tin_detail/true/12045 90756?announceTim e=2018-04-09 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 北京康博恒 智科技有限 责任公司 公开承诺 自本承诺函 出具之日起 12 个月内，北 2014 年12 月 31 日 2015-12-31 未履行 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 20 京康博将依 法办理上市 公司土地资 产使用权的 变更登记，北 京康博将承 担土地使用 权变更的一 切费用并承 担该等资产 的全部经营 风险和损益。 王辉、王涛、 陕西飞达科 技发展有限 责任公司 公开承诺 持有的上市 公司的股份 自该等股份 上市之日起 36 个月不进 行转让，之后 按照中国证 监会及深交 所的相关规 定执行。 2012 年07 月 12 日 2017-01-09 正常履行中 王辉、王涛、 王应虎 公开承诺 为了从根本 上避免和消 除侵占上市 公司的商业 机会和形成 同业竞争的 可能性，王应 虎、王辉、王 涛特此承诺 如下：1、对 于上市公司 的正常生产、 经营活动，承 诺人保证不 利用实际控 制人地位损 害上市公司 及上市公司 其他股东的 利益，不会从 事对上市公 司构成同业 2012 年07 月 12 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 21 竞争的业务 或活动； 2、 承诺人作为 上市公司实 际控制人期 间，保证承诺 人及其控制 的其他企业 不以任何形 式拥有、管 理、控制、投 资、从事其他 任何与上市 公司相同或 相近的业务 或项目，亦不 以任何形式 （包括但不 限于联营、合 资、合作、合 伙、承包、租 赁经营、委托 管理、代理、 参股或借贷 等形式，以委 托人、受托人 身份或其他 身份）参与或 间接从事拥 有、管理、控 制、投资其他 任何与上市 公司相同或 相近的业务 或项目；3、 如果上市公 司在其主营 业务的基础 上进一步拓 展其经营业 务范围，而承 诺人及承诺 人之关联企 业对此已经 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 22 进行生产、经 营的，只要承 诺人仍然是 上市公司的 实际控制人， 承诺人同意 上市公司对 承诺人及承 诺人之关联 企业相关业 务在同等商 业条件下有 优先收购权 （即承诺将 该等竞争性 资产及/或股 权注入上市 公司），或将 竞争性资产 及/或股权转 让给非关联 第三方，并在 彻底解决同 业竞争之前 将该等竞争 性业务托管 给上市公司； 4、对于上市 公司在其主 营业务范围 的基础上进 一步拓展其 经营业务范 围，而承诺人 及承诺人之 关联企业目 前尚未对此 进行生产、经 营的，只要承 诺人仍然是 上市公司的 实际控制人， 承诺人同意 除非上市公 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 23 司股东大会 同意不再从 事该等业务 （在上市公 司股东大会 对前述事项 进行表决时， 承诺人将履 行回避表决 的义务）并通 知承诺人，承 诺人及承诺 人之关联企 业将不从事 该等业务；5、 承诺人将忠 实履行上述 承诺，并承担 相应的法律 责任，承诺人 作为上市公 司实际控制 人期间，若违 反上述承诺 的，将立即停 止与上市公 司构成竞争 之业务，并采 取必要措施 予以纠正补 救，同时对因 承诺人未履 行本承诺函 所作的承诺 而给上市公 司造成的一 切损失和后 果承担赔偿 责任。6、承 诺人保证有 权签署本承 诺函，且本承 诺函一经正 式签署，即对 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 24 承诺人构成 有效的、合法 的、具有约束 力的责任。" 王辉、王涛、 王应虎 公开承诺 "1、在本次重 大资产重组 完成后，承诺 人及其关联 方将尽量减 少并规范与 上市公司及 其控股企业 之间的关联 交易。对于无 法避免或有 合理原因而 发生的关联 交易，应根据 有关法律、法 规、规范性文 件及上市公 司章程的规 定履行关联 交易决策程 序，在股东大 会对前述关 联交易进行 表决时，承诺 人履行回避 表决的义务， 配合上市公 司依法履行 信息披露义 务和办理有 关报批程序， 以提高关联 交易的决策 透明度和信 息披露质量， 促进定价公 允性； 2、对 于无法避免 或有合理原 因而发生的 2012 年07 月 12 日 9999-12-31 4、承诺人作 为上市公司 的实际控制 人期间，不会 利用实际控 制人地位损 害上市公司 及上市公司 其他股东（特 别是中小股 东）的合法权 益；"该项承 诺未履行，其 余承诺正常 履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 25 关联交易，承 诺人及其关 联方将遵循 市场公开、公 平、公正的原 则，并按如下 定价原则与 上市公司进 行交易：（1） 有可比市场 价格或收费 标准的，优先 参考该等公 允、合理市场 价格或收费 标准确定交 易价格；（2） 没有前述标 准时，应参考 关联方与独 立于关联方 的第三方发 生的非关联 交易价格确 定；（3）既无 可比的市场 价格又无独 立的非关联 交易价格可 供参考的，应 依据提供服 务的实际成 本费用加合 理利润确定 收费标准。 （4）承诺人 作为上市公 司的实际控 制人期间，不 利用实际控 制、股东地位 谋求与上市 公司达成交 易的优先权 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 26 利；不利用实 际控制人、股 东地位谋求 上市公司及 其下属企业 在业务合作 等方面给予 关联方优于 市场第三方 的利益； 4、 承诺人作为 上市公司的 实际控制人 期间，不会利 用实际控制 人地位损害 上市公司及 上市公司其 他股东（特别 是中小股东） 的合法权益； 5、承诺人保 证上述承诺 在本次交易 完成后且承 诺人作为实 际控制人或 股东期间持 续有效且不 可撤销。如关 联方有任何 违反上述承 诺的事项发 生，承诺人承 担因此给上 市公司造成 的一切损失 （含直接损 失和间接损 失）。" 陕西星王企 业有限公司、 首控聚友集 团有限公司 公开承诺 1、就未取得 相关债权人 同意转移的 非金融债务， 2012 年08 月 07 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 27 星王集团承 诺将根据该 等债务的债 权人要求于 本次重大资 产重组交割 日（“交割日”） 前代上市公 司向该等债 权人进行清 偿或向其提 供相应担保 （担保的范 围包括被担 保债务本金 及其利息、违 约金、损害赔 偿金以及实 现债权的费 用。担保期间 自《债务处理 协议》生效之 日起至被担 保债务履行 期届满之日 起六个月或 本次重大资 产重组完成 之日起的两 （2）年（以 两者时间较 晚者为准））。 对于星王集 团于交割日 前代为清偿 的上述非金 融债务，星王 集团放弃对 上市公司的 追偿权，但有 权对康博恒 智和首控聚 友进行追偿； 2、对于星王 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 28 集团于交割 日前提供担 保的上述未 取得相关债 权人同意转 移的非金融 债务，如康博 恒智于交割 日后未按时 清偿完毕，星 王集团承诺 将在担保范 围内代为清 偿。星王集团 承担该等担 保责任后，承 诺将放弃对 上市公司的 追偿权，但有 权对康博恒 智和首控聚 友进行追偿； 3、星王集团 将按照《债务 处理协议》履 行相关义务， 《债务处理 协议》与本承 诺函不一致 的以本承诺 函为准，本承 诺函未尽事 宜按照《债务 处理协议》处 理。 王辉、王涛、 陕西星王企 业有限公司 公开承诺 1、充分尊重 退养及退休 人员的意愿， 并保证不因 本次重组而 降低其工资 福利待遇和 改变其劳动 合同、社会保 2011 年12 月 25 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 29 障关系；2、 自承诺人以 其持有的陕 西华泽股权 认购的上市 公司股票登 记至其名下 之日起，上述 上市公司的 退养及退休 人员所发生 的需由上市 公司支付的 费用（退养人 员的工资及 社保费用、退 休人员的补 贴等），将由 承诺人进行 承担；由星王 集团负责在 每月的第五 日前（包括第 五日）向上市 公司以现金 支付当月上 市公司应付 予退养及退 休人员的前 述费用；3、 承诺人支付 前述费用后， 不再就该等 费用向上市 公司追偿。 王辉、王涛、 鲁证创业投 资有限公司、 西证股权投 资有限公司、 东营市黄河 三角洲投资 中心（有限合 伙）、杨宝国、 公开承诺 同意16 名聚 友网络员工 于本次重大 资产重组完 成后继续留 在聚友网络 工作，重组方 同意将促使 聚友网络按 2012 年05 月 17 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 30 新疆伟创富 通股权投资 有限合伙企 业、陕西飞达 科技发展有 限责任公司、 杨永兴、洪金 城 照《劳动法》、 《劳动合同 法》等相关法 律法规保障 上述员工的 合法权利。如 上述承诺与 承诺人之前 签署的资产 重组协议等 文件不一致 的，以本承诺 函为准。 王辉、王涛、 王应虎 公开承诺 陕西华泽生 产区尚有4 处 房屋未取得 相应权属证 书，面积合计 约120 平方 米，占陕西华 泽房屋总面 积的0.70%， 用途主要为 职工更衣间 等。因该4 处 房屋并非生 产所需主要 建筑物、面积 较小，陕西华 泽并未及时 办理相应权 属证书。该4 处房屋位于 陕西华泽合 法拥有并取 得相应权属 证书的土地 上，陕西华泽 确认该4 处房 屋产权归陕 西华泽所有， 无权属争议。 平安鑫海生 产区尚有13 2012 年11 月 02 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 31 处房屋未取 得相应权属 证书，面积合 计约878.49 平方米，占平 安鑫海房屋 总面积的 3.18%。因该 13 处房屋并 非生产所需 主要建筑物、 面积较小，平 安鑫海并未 及时办理相 应权属证书。 该13 处房屋 位于平安鑫 海合法拥有 并取得相应 权属证书的 土地上，陕西 华泽确认该 产权归平安 鑫海所有，无 权属争议。王 应虎、王辉、 王涛承诺：将 尽力促使陕 西华泽及平 安鑫海取得 上述房屋的 所有权证，如 陕西华泽及/ 或平安鑫海 因上述事项 而受到处罚 或损失，王应 虎、王辉、王 涛将自上述 处罚或损失 确认后30 日 内向陕西华 泽及/或平安 鑫海进行全 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 32 额赔偿。 北京康博恒 智科技有限 责任公司 公开承诺 根据上市公 司与北京康 博恒智科技 有限责任公 司签署的《重 大资产出售 交割协议》， 对于在交割 日仍未缴纳 的应交税金 共计： 3,768,455.86 元及相关滞 纳金（滞纳金 按每天万分 之五计算，经 上市公司初 步测算为 1,306,729.26 元，具体金额 以税务部门 核定数为 准）。北京康 博承诺上述 金额待相关 税务部门核 算确认后由 北京康博负 责缴纳。 2013 年12 月 31 日 2015-12-31 未履行 北京康博恒 智科技有限 责任公司 公开承诺 根据上市公 司与北京康 博恒智科技 有限责任公 司签署的《重 大资产出售 交割协议》， 对于在交割 日仍未支付 的应付股利 共计： 1,101,133.24 元，北京康博 承诺相关股 2012 年12 月 31 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 33 东向上市公 司确认领取 该部分股利 时，由北京康 博负责缴纳。 王辉、王涛、 王应虎 公开承诺 1、保证上市 公司资产独 立完整。2、 保证上市公 司人员独立。 3、保证上市 公司财务独 立。4、保证 上市公司机 构独立。5、 保证上市公 司业务独立。 承诺人不会 对上市公司 的正常经营 活动进行干 预。 2012 年07 月 12 日 9999-12-31 正常履行中 王辉、王涛公开承诺 上市公司与 王辉、王涛于 2011 年12 月 25 日、2012 年12 月2 日、 2013 年1 月 15 日分别签 署了《盈利预 测补偿协 议》、《盈利预 测补偿协议 之补充协 议》、《盈利预 测补偿协议 之补充协议 二》。一、 盈利承诺和 补偿义务 根据上述协 议，若本次重 大资产重组 2013 年实施 2013 年01 月 15 日 2015-12-31 未履行 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 34 完毕，王辉、 王涛承诺平 安鑫海2013 年度实现的 净利润不低 于17,038.38 万元，2014 年 度实现的净 利润不低于 17,488.31 万 元，2015 年度 实现的净利 润不低于 17,488.31 万 元。如果平安 鑫海实现的 净利润达不 到承诺的盈 利水平，王 辉、王涛将采 取以股份补 偿的形式进 行补偿，每年 补偿的股份 数为：（截至 当期期末平 安鑫海累积 预测净利润 数-截至当期 期末平安鑫 海累积实际 净利润数）× 陕西华泽全 体股东认购 股份总数÷补 偿期限内各 年的预测净 利润数总和- 已补偿股份 数量。若 本次重大资 产重组2013 年实施完毕， 王辉、王涛承 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 35 诺陕西华泽 2013 年度实 现的扣除非 经常性损益 后的合并净 利润不低于 18,753.36 万 元，2014 年度 实现的合并 净利润不低 于20,896.70 万元，2015 年 度实现的合 并净利润不 低于 22,202.65 万 元。如果陕西 华泽实现的 净利润达不 到承诺的盈 利水平，王 辉、王涛将采 取以股份补 偿的形式进 行补偿，每年 补偿的股份 数为：（截至 当期期末陕 西华泽合并 累积预测净 利润数-截至 当期期末陕 西华泽合并 累积实际净 利润数）×陕 西华泽全体 股东认购股 份总数÷补偿 期限内各年 的预测净利 润数总和-已 补偿股份数 量。王 辉、王涛对盈 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 36 利预测的补 偿以以上两 种标准中补 偿股份数较 多者为准进 行补偿。 二、补偿股份 的处理 1、在盈利补 偿承诺期限 届满时，上市 公司应就上 述被锁定股 份回购及后 续注销事宜 召开股东大 会，王辉、王 涛将回避表 决。若该等事 宜获股东大 会通过且获 必要的批准 或同意，上市 公司将以总 价人民币1.00 元的价格定 向回购上述 锁定专门账 户中存放的 股份，并依法 予以注销。 2、若上述被 锁定股份回 购及后续注 销事宜未经 股东大会通 过或未获必 要的批准或 同意，则上市 公司应在股 东大会决议 公告或确定 不能获得所 需要的批准 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 37 或同意后10 个交易日内 书面通知王 辉、王涛，王 辉、王涛将在 接到通知后 的30 日内尽 快取得所需 要的批准并 将相关被锁 定的股份赠 送给上市公 司股东大会 股权登记日 或上市公司 董事会确定 的股权登记 日登记在册 的其他股东， 其他股东按 其持有股份 数量占股权 登记日上市 公司的总股 本（扣除王 辉、王涛持有 的股份总数） 的比例享有 获赠股份。" 北京康博恒 智科技有限 责任公司 公开承诺 康博恒智承 诺，其在本次 重组中所获 得的非流通 股股东让渡 的聚友网络 53,654,164 股 股票，遵守相 关的法律、法 规，自承诺人 持有的上市 公司股份上 市之日起12 个月内，承诺 人不转让其 2102 年06 月 15 日 2017-01-09 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 38 持有的上市 公司股份；自 承诺人持有 的上市公司 股份上市之 日起12 个月 至24 个月内， 承诺人转让 其持有的上 市公司股份 不超过上市 公司股份总 数的5%；自 承诺人持有 的上市公司 股份上市之 日起24 个月 至36 个月内， 承诺人转让 其持有的上 市公司股份 不超过上市 公司股份总 数的10%。如 中国证监会 最终核准的 限售期限长 于上述期限， 则按中国证 监会核准的 限售期限执 行。 北京康博恒 智科技有限 责任公司 公开承诺 康博恒智承 诺在中国证 监会【2015】 18 号文所规 定的时间到 期后（即2016 年1 月8 日）， 若中国证监 会发布新的 上市公司控 股股东和持 股5%以上的 2015 年11 月 19 日 承诺变更 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 39 股东及董事、 监事、高级管 理人员减持 公司股份的 规定出台后， 本公司将在 30 个工作日 内，通过二级 市场减持上 市公司股票； 股票减持所 得资金首先 用于清偿税 款。本公司在 股票减持完 成后30 个工 作日内，将按 相关税务部 门最终核定 的税款金额， 缴纳土地使 用权变更的 相关税费并 承担该等资 产的全部经 营风险和损 益，完成上市 公司土地使 用权资产的 变更登记的 相关承诺。 北京康博恒 智科技有限 责任公司 公开承诺 2016 年2 月 25 日，康博恒 智向上市公 司发出《函 告》，告知因 政策变化而 无法进行股 份减持的情 况，进而存在 到期不能履 行重组承诺 的风险，同时 康博恒智承 2016 年02 月 25 日 9999-12-31 正常履行中 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 40 诺：“将在符 合《上市公司 大股东、董监 高减持股份 的若干规定》 （证监会公 告【2016】1 号）规定的相 关减持条件 后的30 个工 作日内通过 二级市场减 持上市公司 股票。康博恒 智在股票减 持完成后30 个工作日内， 将按相关税 务部门最终 核定的税款 金额，缴纳土 地使用权变 更应承担的 相关税费并 承担该等资 产的全部经 营风险和损 益，完成上市 公司土地使 用权资产的 变更登记的 相关承诺。” 王辉、王涛公开承诺 一、将尽快 办理相关股 票解除质押 事宜，保证在 2015 年12 月 31 日之前所 持有的未质 押股份数大 于或等于应 补偿股份数 的数量。二、 持有的股份 2015 年11 月 04 日 2015-12-31 未履行 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 41 解除质押后， 经上市公司 董事会、股东 大会审议通 过后30 个工 作日内，王辉 持有的本公 司股份 25,352,776 股、王涛持有 的本公司股 份19,866,482 股，合计 45,219,258 股，由公司向 中国证券登 记结算有限 公司深圳分 公司申请实 施冻结，并真 实、准确、完 整地履行信 息披露义务。 三、该部分 被冻结的股 份不拥有表 决权且不享 有股利分配 的权利，除履 行补偿义务 外不得转让 或以其他方 式处置该等 被冻结的股 份，亦不得用 于股份质押、 担保等涉及 股票权属纠 纷风险的业 务，在盈利补 偿承诺期限 届满后，将按 照盈利预测 补偿协议规 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 42 定执行。 深圳市聚友 网络投资有 限公司 公开承诺 承诺其所持 有的非流通 股股份自获 得上市流通 权之日起，在 二十四个月 内不上市交 易或者转让， 限售期满后 通过证券交 易所挂牌交 易出售的股 份价格不低 于18 元（该 价格遇到分 红、转增、送 股、配股等事 项时，将进行 除息除权调 整）。 2013 年08 月 07 日 2016-01-09 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 陕西星王企 业集团有限 公司、王涛及 其一致行动 人王辉、王应 虎 陕西星王企 业集团有限 公司、王涛及 其控制的其 他企业除上 述资金占用 外，未发生其 他任何占用 华泽钴镍资 金的情况。陕 西星王企业 集团有限公 司、王涛、王 辉、王应虎承 诺将按照相 关法律法规 的要求，归还 上述占用的 资金及由此 所产生的所 2016 年04 月 21 日 2016-12-31 未履行 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 43 有财务费用 （包括但不 限于由占用 所产成的利 息、手续费 等），并承诺 承担因上述 资金占用行 为而引起的 相关经济偿 还责任。 王涛、王应虎 承诺于2016 年12 月31 日 前完成资金 占用的还款 事宜，且优先 采用现金的 方式偿还占 用的华泽钴 镍资金，若不 能全部采用 现金还款，将 采用资产置 入等方式偿 还未支付的 占用资金，并 及时履行华 泽钴镍审批 程序和信息 披露义务。自 2016 年4 月 28 日起10 日 内完成王涛 及其一致行 动人持有的 广西华汇新 材料有限公 司40%股权、 陕西华铭房 地产开发有 限公司100% 股权、陕西太 白山旅游建 设开发有限 2016 年04 月 28 日 2016-12-31 未履行 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 44 公司90%股 权及相关企 业的股权质 押工作，尽快 办理上述关 联方实际控 制企业的资 产评估和资 产质押登记 工作，并及时 履行信息披 露义务。 承诺是否及时履行否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 1、王涛、王应虎及其关联企业关于归还占用上市公司资金的方案未能得到有效落实。 因大股东几乎将其持有的上市公司股权全部质押融资等原因，导致盈利预测补偿协议 未能有效执行。公司正在督促大股东解除股票质押并履行盈利预测补偿协议以及还款 义务，同时将采取一切必要法律手段解决上述问题，以维护公司及中小股东利益。2、 虽采取多项措施归还占用资金，但均未达到预期，未能按时完成资金占用的还款事宜。 目前主要措施：（1）采取多种方案解决占用；（2）主导成立新材料产业基金清偿占用； （3）质押土地及项目股权处置、合作开发解决清偿占用；公司控股股东及实际控制人 将继续采取有效措施促进清欠方案顺利实施，争取早日解决资金清占问题。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 2017年度，本公司财务报告审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。导致无法表 示意见的事项如下： 1） 持续经营存在重大不确定性 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 45 华泽钴镍目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，大量银行借款出现逾期，员工大量离职并已拖 欠工资，生产经营基本停滞。以上情况表明成都华持续经营性存在重大不确定性，因此我们无法判断华泽 钴运用持续经营假设编制的2017年度财务报表是否适当。 2） 内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据。 由于控股股东及其实际控控人关联方非经营性占用公司款项，于2015年、2016年被证监会立案调查 及处罚。基于以上内控缺失，导致公司在被占用款项后，造成公司重大损失，生产经营基本停滞，大量员 工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能正常有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。 我们实施的函证、访谈程序受到限制，未能获取满意的审计证据，涉及资产金额145,807.39万元，包括应 收账款余额29,546.61万元，预付账款余额109,370.05万元，其他应收款余额6,890.73万元，涉及负债金 额54,719.34万元，包括预收账款余额32,713.97万元，应付账款余额16,813.46万元，其他应付款余额 5,191.91万元。由于已获取的审计证据之间存在相互矛盾以及不确定性,华泽钴镍未提供完整的资料,我们 无法实施进一步的审计程序或替代程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上述项目 以及公司财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。公司管理层对上述往来款项计提的坏账 准备金额，我们实施的审计程序，无法获得充分、适当的审计证据，无法确定是否计提充分，也无法确定 应调整的金额。 公司管理层未能在年末安排对存货进行盘点工作，我们无法实施相应的监盘和抽盘的审计程序，对存 货的数量、状况无法获取充分、适当的审计证据；公司于报告期内，基本处于生产停滞状态，公司管理层 对存货、固定资产、在建工程、无形资产的减值测试，我们实施的审计程序，无法获得充分、适当的审计 证据，无法确定是否有必要对该等资产减值作出调整，也无法确定应调整的金额。 3）、无法判断重大或有负债及或有对价的影响 华泽钴镍对于向银行等债权人的大量银行借款、信用证、银行承兑汇票逾期，拖欠员工工资，很可能 持续面临较多诉讼或仲裁；因信息披露违规、关联方违规占用资金被中国证券监督管理委员会立案及处罚， Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 46 对于投资者索赔等事项，将很可能出现的诉讼或仲裁事项无法可靠预计，对公司财务报表的影响难以确定； 因陕西华泽未完成重组业绩，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司股份几乎全部质押及被 司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量。以上或有事项影响重大，我们无 法判断这些或有事项对华泽钴镍财务状况、经营成果的影响。 从2017年度的审计非标意见，主要形成原因表现在以下几个方面： 1） 资金占用：从2013年至2015年发生的资金占用，至2017年底没有得到实质性的解决，虽然在此 期间，实际控制人王涛和王辉有出过相应承诺， 但这些承诺都没有兑现。 2） 持续经营能力存在重大不确定性：受关联方非经营性资金占用的影响，平安鑫海的停产、上海贸 易的停止、员工大面积欠薪等等，导致业绩下 滑、团队不稳定。 3） 内控失效：从资金占用、年底没有盘点到函证无法进行、业绩承诺无法兑现等等。 针对上述原因，公司也在积极应对： 1） 2018年6月，由公司财务部牵头，各部门配合的半年度盘点工作已经完成，确实改变到年底才盘点 或是无人盘点的局面。 2） 与专项审计机构对接，尽快完成资金占用专项审计和业绩承诺专项审计。但是，从目前的情况来看， 变得困难重重：一是原来聘任的审计机构不愿再继续完成审计工作，二是寻找新的审计机构，在已 经找到的新的审计机构中，在他们内部立项受阻，无法达成一致合作关系。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 47 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 山东黄河三角洲 产业投资基金合 伙企业诉成都华 泽钴镍材料股份 有限公司、王辉、 王应虎借贷纠纷 案 3,500 否 一审已宣判 （济南市中 级人民法院 审理），现已 上诉至山东 省高院 一审判决：1、被 告成都华泽、王 辉、王应虎清偿本 金3500 万元、期 内利息105 万元 及违约金；2、成 都华泽、王辉、王 应虎承担责任后 有权向王涛追偿； 3、驳回黄河三角 洲去他诉请。 山东省济南市 中级人民法院 执行裁定书 （（2017）鲁01 执 379 号之 一），拍卖被执 行人成都华泽 钴镍材料股份 有限公司持有 的陕西华泽镍 钴金属有限公 司的 3500 万 元股权。执行 中。 2018 年06 月 15 日 http://www. cninfo.com. cn/cninfo-n ew/disclosu re/fulltext/b ulletin_detai l/true/12050 60980?anno unceTime= 2018-06-15 建行高新支行与 陕西华泽\陕西星 王集团\王应虎\王 涛\平安鑫海\王辉\ 陕西华江借贷纪 纷案 3,288 否 一审尚未开 庭（西安市 中级人民法 院审理） 无无 2017 年05 月 26 日 http://www. cninfo.com. cn/cninfo-n ew/disclosu re/fulltext/b ulletin_detai l/true/12035 68272?anno unceTime= 2017-05-26 建行高新支行与 陕西华泽\陕西星 王集团\王应虎\王 涛\平安鑫海\王辉\ 陕西华江借贷纪 纷案 2,794 否 一审尚未开 庭（西安市 中级人民法 院审理） 无无 2017 年07 月 01 日 http://www. cninfo.com. cn/cninfo-n ew/disclosu re/fulltext/b ulletin_detai l/true/12036 71968?anno unceTime= 2017-07-01 上海埔发银行西 宁支行与平安鑫 海\陕西星王集团\ 成都华泽\王涛\ SHEN WEN QIAN，NICOLE 借款纠纷案 4,000 是 青海省海东 市中级人民 法院《执行 通知书》、 《报告财产 令》【（2018） 青 02 执 （一）青海省高级 人民法院于2017 年 11 月 3 日作 出的(2017)青民 初 6 号民事调解 书已发生法律效 力（公告编号： 执行中 2018 年03 月 01 日 http://www. cninfo.com. cn/cninfo-n ew/disclosu re/fulltext/b ulletin_detai l/true/12044 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 48 10 号】和 《当事人缴 款通知书》 2017-135）；据此 申请，青海省海东 市中级人民法院 下达的执行通知 书【（2018）青02 执 10 号】主要内 容如下：你(你公 司)与上海浦东发 展银行股份有限 公司西宁分行借 款合同纠纷一案, 青海省高级人民 法院于 2017 年 11 月 3 日作出 的(2017)青民初 6 号民事调解书 已发生法律效力。 因你(你公司)未 履行生效法律文 书确定的义务,上 海浦东发展银行 股份有限公司西 宁分行向青海省 高级人民法院申 请强制执行。青海 省高级人民法院 于 2018 年 1 月 31 日指定该案由 本院执行,本院于 2018 年 2 月 9 日依法立案执行。 根据《中华人民共 和国民事诉讼法》 第二百四十条、第 二百五十三条及 《最高人民法院 关于人民法院执 行工作若干问题 的规定(试行)》) 第 24 条的规定, 责令你(你公司) 于本通知书送达 之日起七日内履 行下列义务：1、 41521?anno unceTime= 2018-03-01 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018 年半年度报告全文 49 偿还上海浦东发 展银行股份有限 公司西宁分行借 款本金 3000 万 元；逾期不履行, 本院将依法强制 执行,迟延履行期 间加倍债务利息 将继续计算到执 行完毕之日止。2、 负担本案执行费 97400 元。 重庆银行西安分 行与陕西华泽\陕 西安美居\成都华 泽\陕西星王集团\ 王应虎\王涛\王辉 5,000 是 到陕西省高 级人民法院 《民事判决 书》（（2017） 陕民初 23 号） 2018 年 2 月 1 日，公司全资子公 司陕西华泽镍钴 金属有限公司收 到陕西省高级人 民法院《民事判决 书》（（2017）陕民 初 23 号），判决 如下：1、陕西华 泽镍钻金属有限 公司于本判决生 效之日起十日内 偿还重庆银行股 份有限公司西安 分行借款本金 4999213.54 元及 该款项从 2016 年 3 月 4 日起 至实际给付之日 止的利息(包含逾 期罚息和复利，按 照(2015)年(重银 陕分港务区支授 贷)字第 0006 号 《重庆银行(最高 额)授信业务项下 流动资金贷款合 同》的约定计算)； 2、重庆银行股份 有限公司西安分 行就陕西安美居 装饰建材连锁有 执行中 2018 年02 月 03 日 http://www. cninfo.com. cn/cninfo-n ew/disclosu re/fulltext/b ulletin_detai l/true/12043 89461?anno unceTime= 2018-02-03 Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com Click to buy NOW! PDF-XCHANGE www.tracker-software.com（未完）  |