[中报]天创时尚:2018年半年度报告
公司代码：603608 公司简称：天创时尚 天创时尚股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司不进行半年度利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确定因 素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见第四节“经营情况的讨 论与分析” 之二 其他披露事项 之（二）可能面临的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 77 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 84 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 84 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 86 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 86 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 171 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司/本公司/母公司/天创时尚 /上市公司 指 天创时尚股份有限公司 公司章程 指 天创时尚股份有限公司章程 本报告 指 2018年半年度报告 报告期 指 2018年半年度 直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺 加盟店 指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公 司制定统一品牌标准开设的店铺 商场店中店 指 公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场 中设立的店铺，由商场代为收款后与公司结算 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，公司之前身 香港高创 指 高创有限公司（Hugo Score Limited），公司大股东， 注册于香港特别行政区 番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），公司 大股东 番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），公司 大股东 和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），公司股东 广州创源 指 广州创源投资有限公司，公司股东 沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，公司股东 小子科技/北京小子科技 指 北京小子科技有限公司，公司全资子公司 云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，公司全资孙公司 云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，公司全资孙公司 江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，公司全资孙公司 霍尔果斯普力 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，公司全资孙公司 霍尔果斯邦卡 指 霍尔果斯邦卡网络科技有限公司，公司全资孙公司 云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之 原股东 广州高创 指 广州高创鞋业有限公司，公司全资子公司 广州天服 指 广州天创服饰有限公司，公司全资子公司 天骏行 指 北京天骏行信息技术有限公司，公司全资子公司 广州天资 指 广州天资电子商务有限公司，公司全资子公司 帕翠亚（北京） 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司，公司控股子公司 帕翠亚（天津） 指 帕翠亚（天津）服饰有限公司，公司控股孙公司 珠海天创 指 珠海天创时尚设计有限公司，公司全资子公司 天津天服 指 天津天创服饰有限公司，公司全资子公司 天津世捷 指 天津世捷物流有限公司，公司全资子公司 莎莎素国际 指 莎莎素国际有限公司，公司全资子公司，注册于香 港特别行政区 西藏美创 指 西藏美创实业有限公司，公司全资子公司 天津型录 指 天津型录互联网科技有限公司，公司控股子公司 天津型录智能科技 指 天津型录智能科技有限公司，公司全资孙公司 天津意奇 指 天津意奇服饰有限公司，公司控股子公司 天津蕴意汇奇 指 天津蕴意汇奇商贸有限公司，公司控股孙公司 北京意奇 指 北京意奇商贸有限公司，公司控股孙公司 大筱姐 指 天津大筱姐服饰设计有限公司，公司控股子公司 柯玛妮克 指 广州柯玛妮克鞋业有限公司，公司参股公司 深圳创感 指 深圳创感科技有限公司，公司参股公司 UN BVI 指 United Nude International Limited，公司之联营公司， 注册于英属维尔京群岛 重大资产重组/本次重组/本次 交易 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小 子科技100%股权的行为 SSP 指 Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台 通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、 优化广告的投放，助网络媒体实现其广告资源优化， 提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高收益的目 的 DSP 指 Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平 台通过对数据的整合及分析，实现基于受众的精准 投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源， 帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的广告投 放，并对广告投放效果进行实时监测及优化 DMP 指 Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写， 该平台通过把分散的第一、第三方数据进行整合， 并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户可以 把这些细分结果推向现有的互动营销环境 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 天创时尚股份有限公司 公司的中文简称 天创时尚 公司的外文名称 TOPSCORE FASHION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TOPSCORE FASHION 公司的法定代表人 李林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨璐 王立凡 联系地址 广东省广州市南沙区东涌镇银 沙大街31号 广东省广州市南沙区东涌镇银 沙大街31号 电话 020-39301538 020-39301538 传真 020-39301442 020-39301442 电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 公司注册地址的邮政编码 511475 公司办公地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 公司办公地址的邮政编码 511475 公司网址 http://www.topscore.com.cn 电子信箱 topir@topscore.com.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天创时尚 603608 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,003,339,005 813,848,709 23.28 归属于上市公司股东的净利润 138,267,326 100,654,894 37.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 128,673,548 87,987,521 46.24 经营活动产生的现金流量净额 189,594,075 177,602,133 6.75 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,043,419,082 2,007,648,716 1.78 总资产 2,739,527,347 2,832,817,253 -3.29 股本 431,402,167 431,654,167 -0.06 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.32 0.26 23.08 稀释每股收益（元／股） 0.32 0.26 23.08 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.30 0.22 36.36 加权平均净资产收益率（%） 6.72 6.44 增加0.28个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 6.25 5.63 增加0.62个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司于2017年实施重大资产重组，并购小子科技100%股权并于2017年12月完成资产过户 手续。小子科技于2017年12月份开始纳入合并报表范围。报告期内，公司主营业务包括了两大 业务板块：鞋类业务与移动互联网营销业务，致使会计数据和财务指标同比均有不同程度的增长 和提升。其中鞋类业务板块实现主营业务收入8.76亿元，同比增长7.99%，移动互联网营销业务 板块实现业务收入1.26亿元。营业收入的增长使报告期内归属于上市公司股东的净利润、及扣除 非经常性损益的净利润均同比增加。此外，公司报告期内实现经营性净现金流入约1.9亿元，其 中小子科技实现经营性净现金流入8,081万元。公司鞋类业务板块品牌业务持续增长，并购的移 动互联网营销业务板块业绩表现良好。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 62,702 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 12,375,745 第十节、财务报告 附注七-81 政府补 助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 367,097 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,033,330 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 579,185 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,132,163 少数股东权益影响额 -591,404 所得税影响额 -2,100,714 合计 9,593,778 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一) 主要业务及产品 公司致力于以消费者用户为中心，在鞋类业务板块坚持多品牌全产业链一体化运营，为消费 者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；同时积极开拓信息技术服务业务板块（移动互联网 精准营销）实现以数字化驱动新零售，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。 1. 皮革制品和制鞋业 公司鞋类业务板块之主营业务为时尚鞋履鞋及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为 时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品 牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班 牙女鞋品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包 括外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国 际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同 生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。 2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销 公司软件信息技术业务板块主要为小子科技的移动互联网营销业务，具体包括移动应用分发 与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的 全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，通过精准营销导入潜在消费者， 在其整合平台实现跨媒体、跨终端的投放资源规划；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与 流量变现渠道。 (二) 经营模式 1. 皮革制品和制鞋业 公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、 生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附 加值的两端：“做好产品”和“做好价值服务体验”，中间环节压缩流程提高效率，通过一体化 运营有效实现资源整合与协同优化。 （1）研发模式： 在差异化的品牌定位、设计风格及目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自 主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和 健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚 焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高匹配度与舒适度，并以PLM产品全生命周期管理系统实 现数字化研发平台。 （2）采购模式： 公司采购的类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取 “战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保 障各生产计划与排产按时按质开展。 （3）生产模式： 公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例达57%。 一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、 时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量 进行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确 保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，灵活快速地满足 市场当季需求，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质，以匠心精神打造 优质产品；外协生产方面则由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟 踪管理。 （4）销售模式： 公司建立了直营店零售、经销商分销以及电子商务的全渠道销售模式。围绕消费者为中心， 以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、 以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上线下全网会员通、 商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运营效益。在构建 立体的全渠道营销体系中，线下销售与线上销售在2018年1-6月占主营业务收入比重分别为： 85.58%、14.42%，其中线下渠道品牌店铺截至2018年6月30日共计1,904家，包括直营1,327 家，加盟577家，与去年年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺26家，加盟店铺净关店31家。 2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销 小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及 移动互联网广告的程序化投放。 （1）移动应用分发和推广：小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、 应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取 新的移动应用客户。小子科技的主要客户包括腾讯、百度、奇虎360等大型互联网公司，推广APP 包括“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360影视”、“百度贴吧”等。 （2）程序化推广：小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广 告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API 方式接入小子科技柚子移动SSP，帮助媒体渠道实现其流量的变现。小子科技独立开发的柚子DMP 平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转 化率，降低推广成本。 (三) 行业情况说明 ① 公司所处的行业 1. 皮革制品和制鞋业 根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年批准发布的《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业的制鞋业（C195）； 依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于皮革、毛皮、羽毛及其制 品和制鞋业（C19），主要产品为中高端时尚女鞋。 2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销 根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年批准发布的《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），小子科技所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网 和相关服务（I64）；依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科 技属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64），主营业务为移动互联网 营销。 ② 行业发展现状 1. 皮革制品和制鞋业 消费需求、消费动力仍在，渠道分化明显：根据国家统计局发布的2018年1-6月宏观经济数 据，GDP同比增长6.8%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长6.6%；社会消费品 零售额同比增长9.4%，社会消费品中服装、鞋帽、针纺织品类增长9.2%，呈现回升迹象。上半年 消费对经济增长的贡献率达到78.5%，比上年同期提高了14.2个百分点，消费贡献成为经济增长 的主动力。但消费结构尤其是在商业零售渠道方面则分化明显，根据中华全国商业信息中心的统 计数据，2018年1-6月全国百家重点大型零售企业零售额同比增长1.7%增速较去年同期放缓1.4 个百分点，其中，4、5月份均为负增长；同时，国家统计局数据显示，实物商品网上零售额31,277 亿元，增长29.8%，占社会消费品零售总额的比重为17.4%，其中穿类商品增长24.1%，可见传统 百货渠道增长乏力，新零售业态和网络购物蓬勃发展。 数字化驱动产业升级：新兴消费快速兴起、消费需求不断细分、传统消费提档升级，使消费 市场呈现新的特征，如：消费升级与降级同时存在、无界消费渐兴等。鞋履行业单纯依靠增产量 降成本等的传统生产模式为导向、及以扩渠道占份额的传统销售为导向的策略，已难以适应市场 发展和竞争的需要。为适应消费市场的新特征、积极应对产业升级与结构化调整带来的压力，行 业内企业逐步向以互联网技术和大数据分析能力为基础的、以消费者运营为中心的企业转型。 2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销 经济结构不断优化升级，移动互联网经济是中国经济新常态的代表。随着智能终端的普及、 消费者的上网行为从传统PC端互联网向移动端互联网迁移，移动互联网用户数量的快速增加，随 之带来了移动互联网经济的流量红利。为抢占移动互联网端的流量份额，从而获得更好的流量变 现，广告主随移动端市场变化也投入了更多预算，移动应用市场持续火爆，原生、视频等新的广 告形式快速增长，移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投 放的主流渠道。 ③ 行业竞争格局 1. 皮革制品和制鞋业 时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档 次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌 集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布 局扩张的头部女鞋企业。然而随着新兴购物业态的崛起推动零售新渠道的调整，电商渗透率不断 提高并催生孵化的“网红品牌”、“淘品牌”等快速占领市场，行业竞争已由零售渠道上的争夺线下 流量到争夺线上流量乃至占领消费者的心智而变化，品牌竞争更强调产品品位与品质、乃至以极 致单品打动消费者，行业面临着重新洗牌。 2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销 随着移动互联网行业的发展，移动应用分发与推广、程序化推广目前已形成高度市场化的完 全竞争市场，行业企业凭借各自在客户、媒体、技术等方面的优势形成了一定的行业壁垒，市场 竞争也将趋于稳定。但同时，移动应用分发与推广、程序化推广，在移动互联网营销行业中暂无 业务模式完全一致的竞争对手。移动互联网营销行业集中度较低，不存在明显的龙头企业。 ④ 行业发展趋势 1. 皮革制品和制鞋业 随着全国居民人均可支配收入的提高，本行业作为传统消费必需品的消费增长动力仍然存在， 但是消费结构调整分化、消费者行为变化等因素，均对行业产业链各环节产生深刻影响、也促使 行业转型、升级与发展。 （1）消费端 由于消费升级、消费场景细分、消费渠道变革，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费 需求，也促使企业逐步聚焦以“消费者用户需求”为导向，积极缩短产品与消费者之间的距离， 洞察消费者心智，提高产品变现的效率。行业企业将一方面做好品牌定位，提升产品力与品牌力， 另一方面做好服务体验，超越消费者对品牌与产品的期望与需求，才能更好地面对挑战与机遇。 （2）研发端 随着消费者对个性化和舒适性的要求越来越高，在研发方面注重新产品、新材料和新研发设 备的应用，以及基于大量脚型研究与调研数据的研发数字化与鞋楦标准化将成为趋势。 （3）生产端 随着可选商品的丰富程度提高，时尚潮流元素变化越来越快，消费者注意力变化频率也随之 加快追逐时尚商品，时尚产品热销窗口期也相应缩短。时尚潮流变化及产品风格转换促使生产线 的快速反应能力要求提升，同时为有效降低人力成本不断提升的压力，各种计算机辅助设备的应 用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用将有效提升产品生产效率和确保产品品质，生 产端将往自动化、智能化方向转型升级。 2. 软件信息技术服务业—移动互联网营销 从营销推广来看，移动互联时代，市场营销竞争愈加激烈，广告主面临同业、互联网厂商以 及其他新进入者的竞争，各种营销手段层出不穷，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广 告主对于精准营销的诉求也随之不断强化。移动应用市场持续火爆，原生、视频等新的广告形式 快速增长，贡献了海量的移动端流量数据；而移动应用提供的服务覆盖饮食、购物、娱乐、出行 等用户生活的各类场景，返回的用户数据具有场景营销价值；对海量数据进行标准化和细分，根 据广告受众的人群画像进行精准营销投放，提升广告投放效率，精准的数字化营销将成为广告主 的第一需求。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：经营情况的讨论与分析，第一点： 经营情况的讨论与分析中的（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产26,029,477（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.95%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）皮革制品和制鞋业 1. 时尚多品牌 在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历 和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续 推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌。公司五个自有女鞋品牌和一个代理女鞋 品牌为主营业务基石，包括主打 “舒适”的主创品牌KISSCAT,主张“惊艳设计”的高颜值轻奢品牌 ZsaZsaZsu，主张“优雅生活方式”的tigrisso，定位“潮趣”的KissKitty，聚焦大码女鞋细分市场的大筱 姐“KASMASE”以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心品类，公司 还不断向其他品类及品牌进行探索与外延，包括推出男装全品类服饰品牌“型录”、及独家代理意 大利潮流品牌“O Bag”，以及通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师LifeStyle品牌 United Nude。 公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场始终保持敏锐触觉 与快速反应，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动 品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。 2. 营销全渠道 公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌 力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务 财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了 全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。 线下渠道：公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围绕国内中心城市和重点商圈 片区布局。截至报告期末，公司拥有1,904个营销网点，其中：直营1,327家，加盟577家，通过 与全国性连锁百货企业如香港新世界、天虹、茂业、百盛、万达等商业集团建立了长期稳定的良 好合作关系，同时布局新兴大型购物中心或商业综合体积极拓展市场渗透率和覆盖率，另一方面 以适卖度高的精准商品、体验度高的优质服务有效提升同店单店效率。 线上渠道：公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同 时提高营销精准度，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体 系。2018年1-6月线上收入同比16.27%，占主营业务收入14.42%，线上业务毛利率达59.01%， 较去年同期增加3.38个百分点，全渠道效率提升明显。 围绕以用户为中心的数字化时尚生态圈，借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户 画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销 售转化率，均将有效促进公司业务增长，同时也将有效推动公司进行渠道升级、产品升级乃至产 业调整升级。 3. 研发数字化 公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味 的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮 革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发 体系。 新产品、新材料和新设备研发：公司共获得实用新型专利和外观专利13项，积极在新产品、 新材料方面进行开拓； 个性化产品设计：研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了12000+的脚型数 据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达95%以上，较好地满足了不同消费人群 的共性及个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以 在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行DIY组合设计，10分钟内就能 根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15天内就能收到自设计产品； 数字化研发体系建设：公司与具有行业国际领先水平的PLM系统软件公司合作，完成了PLM 产品全生命周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的 各类基础知识库，完成了10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实 现了结构化的产品快速开发。 4. 生产智能化 报告期内，公司正式启动新一代的自动化智能生产线，从自动化、数字化、智能化三个维度 将工业机器人应用于时尚女鞋量产中。通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，降低劳 动强度，提高劳动效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化； 通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等，智能生产线的启动与实施将 有效地降低人工成本、有效缩短产品供应周期并持续提升产品效率、以及满足日益增加的个性化 定制需求。 5. 专业高效管理体系 专业管理团队 目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域， 具有专业把握流行趋势的能力，品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者 运营经验。此外，公司顺应互联网与共享经济的变化，通过组织创新与个人赋能完善公司组织管 理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。 信息系统驱动 公司打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运营交易平台”与“全 渠道产品全生命周期运营平台”，为中长期信息化战略的实施提供了保障。以SAP ERP为核心的业 务财务一体化系统为基础的全渠道新零售消费者运营交易平台提升全渠道零售运营效益；自主开 发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验及为顾客创造价值。全渠道产品全生命周期运 营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道商品全生命周 期运营效率。 （二）软件信息技术服务业—移动互联网营销 1. 长期广告投放需求及优质媒体渠道资源 小子科技作为应用宝、豌豆荚等10家应用市场的代理，日分发量最高达50万；柚子移动SSP 以API方式接入了包括百度、广点通、58同城宝在内的多家移动广告平台，积累了大量优质客户 资源，并与其保持了长期稳定的合作，日均程序化广告展现量超过2亿次，拥有着长期稳定的广 告投放需求；另外，小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良 好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备，可满足广告主的丰富的营销需求，定制化、 针对性地选择媒体渠道进行营销投放。 2. 专业投放技术与优质运营平台 小子科技独立研发的柚子移动SSP专业易用和高效的媒体投放服务，资源接入简单流畅，支 持便捷的跨平台广告管理，为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道；柚子移动DSP集成了一 系列程序化精准投放技术，可在投放设备、投放地域、投放时段、投放方式等多个维度定制广告 投放策略，为广告主提供丰富优质的广告投放渠道；同时，小子科技基于自身业务数据积累与技 术优势打造的柚子DMP平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，提高广告投放的精准性与转 化效率，大幅提升数字化营销的效率及效果。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 在品牌多元化与个性化的竞争格局，消费需求升级与消费结构变化的环境中，各服饰、鞋履、 配饰等行业与品牌商企业加速调整，通过以用户思维优化产品、关注用户需求与用户体验、产业 链条各环节提高效率等措施提升经营质量，同时各消费渠道在获客引流、消费者维护等方面更关 注消费需求与消费体验，也更注重与品牌商的深度融合，因此在品牌商与渠道商的融合驱动下， 整体零售市场呈现“弱复苏”的态势，并于2018年上半年得以维持与延续。2018年上半年零售消 费市场稳中有升，消费贡献成经济增长主因，上半年消费对经济增长的贡献率达到78.5%，比上 年同期提高了14.2个百分点。 而在整体零售消费市场稳步提升中，随着零售渠道客流的变化，消费者风格偏好的改变，互 联网/移动互联网技术创新发展，新的增长点也逐步向个性化的消费需求、新兴的零售渠道与创新 的营销模式等方向转移，零售品牌商、渠道商在外部环境变化、以及内部转型升级的过程中既充 满了挑战，也存在着机遇。面对复杂的经营环境，激烈的竞争市场，公司始终围绕“以消费者用 户为中心”，报告期内在鞋类业务板块继续聚焦以匠心精神打造优质产品，以用户思维不断提升服 务体验，在产品与用户关联的环节通过组织变革缩短流程提升组织效能与效率持续提升内部运营 效率，有效地提高商品运营能力、消费者运营效率。此外，对于2017年实施重大资产重组的并购 标的小子科技，公司一方面积极推进移动互联网精准营销业务的持续发展，不断拓展广告主与储 备媒体资源的同时，继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精 准性与转化效率，使主营业务稳步提升；另一方面公司也将持续推进移动互联网精准营销业务与 鞋类业务板块的深度融合，运用数据分析、用户画像等技术，对存量消费者用户进行归类分析， 同时根据相似的画像特性对潜在客户的开拓与挖掘，扩大各品牌的消费群体，从而有效推动公司 鞋类业务发展。 2018年上半年度，公司主要在以下方面布局并做出相应举措： 1、持续优化增效，稳步推进业绩提升 （1）商品效率：在商品运营方面，公司实现中央商品决策的全渠道商品运营模式，通过BW 商品智能管理系统的运营，有效提升运营效率的同时，实现全渠道商品打通及运营一体化。报告 期内公司完成六大平行仓布局及成功上线与运行，实现了线上、线下全渠道仓储、配送管理一体 化。同时六大平行仓与京东达成仓配战略合作，物流配送时效显著提高，增强用户购物体验，提 升商品运营效率，为全渠道商品运营建立了快速有效的物流配送基础。 （2）渠道优化：公司持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心，调整低 效店铺、开拓优质店铺，同时不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，自营 店铺同店单店销售收入与同期相比稳定略增。 2、生产线升级改造，实现智能化制造 报告期内公司对三条生产线升级改造，部分生产线引入工业机器人，其中一条智能生产线已 实现投产，生产线逐步实现自动化、智能化。生产线的升级改造尤其是智能生产线的投产，将有 效实现小批量、多批次、多品种柔性生产模式，提升产品品质品位与舒适度，缩短生产周期，提 升优质产能，并实现为用户提供个性化定制、智能化规模定制打下基础。 3、建立智能化研发平台，提高研发效率及精准性 报告期内公司筹组数字化研发项目，将标准化技术项目、结构性部件、材料、款式等数字化， 建立基础技术库，为开发模式改变、效率提升和智能制造奠定基础，支持公司未来的发展战略。 全渠道中央商品生命周期管理PLM系统全面推广使用，实现产品的快速开发，并实现了研发平台 化、技术标准化、流程数字化，提升了研发效率及精准性。围绕用户体验为中心，智能化研发平 台将脚型测量、3D设计、数字化定制实现系统化，与此同时公司tigrisso品牌完成7个型体49款 SKC的DIY定制产品开发。 4、信息化系统持续优化，全渠道智慧化升级改造 报告期内对全渠道交易中台进行完善与改进，完成多品牌全渠道寻源上线以及多品牌微信精 品店的开店实施。同时，公司持续推进与阿里巴巴合作的智慧门店建设及与唯品会合作的“OXO” 智慧门店的项目开发，全面拓展消费者运营的深度和广度。 报告期内公司通过布局上述重点工作，整体实现营业收入10.03亿元，较去年同期相比增长 23.28%，其中移动互联网精准营销业务—小子科技实现营业收入约1.26亿元；2018年1-6月公司 整体实现归母净利润1.38亿元，同比增长37.37%，其中移动互联网精准营销业务—小子科技实现 净利润4,648万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,003,339,005 813,848,709 23.28 营业成本 421,831,499 331,983,981 27.06 销售费用 280,467,920 238,065,873 17.81 管理费用 119,725,056 108,503,774 10.34 财务费用 -476,482 -1,552,231 -69.30 经营活动产生的现金流量净额 189,594,075 177,602,133 6.75 投资活动产生的现金流量净额 -158,243,066 -164,224,843 -3.64 筹资活动产生的现金流量净额 -69,359,826 -98,000,000 -29.22 研发支出 15,307,678 7,884,412 94.15 营业外支出 9,875,591 498,648 1,880.47 1、营业收入：营业收入的增长，主要是来源于各品牌业务销售的增长；以及小子科技并表因素： 其于移动营销互联网板块实现之营业收入带动营业收入同比增长。 2、营业成本：报告期内，营业收入上升，营业成本也随之上升。 3、销售费用：报告期内，一方面由于销售收入的增长使销售人员与业绩绩效挂钩之薪酬部分相应 增加；另一方面公司为进一步提升品牌的影响力及品牌美誉度，在形象推广方面加大投入。 4、管理费用：报告期内，一方面公司内部推进组织精简、流程优化，并加强目标绩效管理，致使 人力成本的下降；另一方面在固定资产和无形资产增加投入，折旧及摊销费用较同期增加。 5、财务费用：主要是报告期内未确认融资费用的摊销导致利息费用增加。 6、经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期内销售增长回款增加所致。 7、投资活动产生的现金流量净额：报告期内新购入投资理财产品较同期减少。 8、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内派发现金股利6,883万元，去年同期筹资活动产生的 现金流量金额主要为派发现金股利9,800万元。 9、研发支出： 报告期内研发支出同比增加，主要由于本年增加鞋类舒适度研究等研发项目；其 次小子科技并表因素促使研发支出的增长。 10、营业外支出：主要是报告期内缴纳土地闲置费897万元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 主营业收入 主营业成本 毛利率 （%） 主营业收 入比上年 增减（%） 主营业成 本比上年 增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 皮革制品 和制鞋业 875,685,319 349,694,018 60.07 7.99 5.83 减少0.82个百 分点 软件信息 技术服务 业 125,503,303 70,275,877 44.00 主营业务分产品情况 分产品 主营业收入 主营业成本 毛利率 （%） 主营业收 入比上年 增减（%） 主营业成 本比上年 增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 鞋 856,295,336 339,948,830 60.30 8.22 6.52 增加0.63个百 分点 包及其他 19,389,983 9,745,188 49.74 -1.07 -13.64 增加7.32个百 分点 互联网数 字营销 125,503,303 70,275,877 44.00 合计 1,001,188,622 419,969,895 58.05 23.47 27.10 减少1.20个百 分点 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 290,435,021 80.40 华东 222,508,018 11.95 华南 218,211,023 13.01 西南 96,775,597 6.65 华中 71,938,007 11.27 东北 86,555,624 0.05 西北 14,765,333 -8.44 合计 1,001,188,623 23.47 主营业务分产品及地区情况的说明： 报告期内公司主营业务同比增长主要为：鞋类各品牌业务销售增长、以及增加移动互联网营 销业务板块（小子科技并表因素）所致。从地区分布来看，大部分地区销售同比有所增加。其中 华北市场同比销售收入增长达80.40%，主要由于华北地区的收入及成本包含了小子科技互联网数 字营销相关的收入和成本。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 9,183,000 0.34 16,564,793 0.58 -44.56 本期收到的商业承兑汇 票减少所致。 预付款项 34,668,635 1.27 26,270,140 0.93 31.97 主要是预付成品采购供 应商预付款项的增加。 应收利息 932,003 0.03 564,906 0.02 64.98 公司为参投品牌United Nude(“UN”)在中国的全 资子公司广州优人鞋业 贸易有限公司提供150万 美元的股东贷款，以及子 公司莎莎素国际为UN在 境外母公司UN BVI提供 100万美元的股东贷款。 本报告期内计提贷款利 息增加。 应付职工 薪酬 59,565,118 2.17 94,214,711 3.33 -36.78 主要是报告期内支付上 年度年终奖所致。 应付股利 39,246,501 1.43 225,030 0.01 17,340.56 报告期内宣告分配股利 10,785万元，截止报告期 末尚未支付完毕。 其他应付 款 297,163,106 10.85 442,056,862 15.60 -32.78 报告期内按照并购重组 协议支付现金对价10,267 万元，导致其他应付款余 额较年初减少。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1. 参投深圳创感科技有限公司4.5455%股权。 2017年10月，公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、 郭晓峰(统称“原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》。根据该投资协议，本公司 以总计人民币4,000,000元投资深圳创感以持有其4.5455%股权，首期投资款人民币2,400,000元 已于2017年支付完毕。报告期内公司对深圳创感支付剩余投资款人民币1,600,000元。 以上投资未达到对外披露及提交董事会审议的标准，按照公司章程的规定，已提交公司总经 理层办公室会议审议通过。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 项目名称 资金来源 期初余额 本期购入/转 入 本期出售/赎回 本期公允 价值变动 本期投资 收益 期末余额 可供出售金融资产-可供 出售权益工具(1)、(2) 自有资金 8,900,000 1,600,000 - - - 10,500,000 可供出售金融资产-其他 (3) 自有资金、募集资金 351,462,861 1,050,000,000 1,032,000,000 - 3,170,519 371,170,519 其他非流动资产-嵌入衍 生工具(2) 自有资金 13,500,000 - - - - 13,500,000 合计 373,862,861 1,050,000,000 1,032,000,000 - 3,307,658 395,170,519 (1)、于2017年10月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有 限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司以人民币4,000,000元投资深圳创感以持有其4.5455%股权，首期投资款人民币2,400,000 元于2017年支付完毕，第二期投资款人民币1,600,000元于本报告期支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重 大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金融资产核算。 (2)、于2015年7月29日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女 士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于2015 年9月6日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售金融 资产核算。于2018年6月30日，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别为人民币6,500,000元及人民币13,500,000元。 (3)、于2018年6月30日，理财产品为公司购买的本金为200,000,000元的保本浮动收益类银行理财产品及人民币168,000,000元的非保本浮动收益的理 财产品。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1. 控股参股公司分析 单位：万元 子公司名称 主营产品或服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海天创 销售男、女鞋类及皮革制品 1,000.00 100% 39,261.56 3,924.36 35,323.86 1,016.81 562.00 西藏美创 销售男、女鞋类及皮革制品 1,000.00 100% 19,840.83 8,846.97 19,405.85 5,877.54 5,006.88 北京小子科技 移动互联网营销 117.65 100% 17,981.81 14,143.68 12,550.33 4,842.84 4,647.84 2.对公司净利润影响达到10%以上的子公司经营情况，见上述1.全资子公司之“西藏美创”与 “北京小子科技”的情况分析。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、品牌竞争风险 在过往10年女鞋行业快速发展的过程中，中高端时尚女鞋品牌通过实施多品牌战略、集团化 运营，抢占线下传统零售渠道扩大市场占有率并实现规模化的快速增长，从而形成了一定的竞争 格局，市场份额也多向拥有多品牌和完整产业链的女鞋企业集中。但随着跨境电商、海淘、代购 等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场，同时随着互联网/移动互 联网技术的快速发展，电子商务平台成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘 品牌”、“网红品牌”等线上品牌也借助流量快速进入市场，在人口红利逐步弱化的情形下，一定程 度上对国内女鞋品牌造成了冲击。为提高市场占有率，行业内竞争对手在经营规模、渠道建设、 设计研发和品牌影响力等方面加大投入，市场竞争日趋激烈。如果公司未来不能及时把握市场需 求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等多方面不能取得竞争优势，产品市场占有率有可能下滑 并对经营业绩产生不利影响。 针对上述风险，公司将不断审视及深挖国内消费者消费需求，通过一体化运营快速反应市场 潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉 度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。 2、消费群体与消费模式变化的风险 80、90后新一代已逐渐成为消费群体的主流，该群体生活在物质相对丰富的年代，有较强的 超前消费意识，对新兴事物接受程度较高，喜欢追求新热点。这一消费群体的变化，使得个性化 偏好在时尚消费品类中体现较为突出。而同时，80、90后新一代也是伴随着互联网技术快速发展 而成长起来的、属于互联和移动互联的关键用户，也将促使消费模式、消费渠道发生了结构性变 化，互联和移动互联技术平台下的网络购物逐渐成为重要的消费方式。消费群体的变化、消费模 式的改变，对于依靠单一传统的百货渠道的传统鞋履零售企业，若不能快速响应市场需求，及时 调整营销渠道，将会给公司发展带来一定影响。 针对上述风险，公司将始终坚持用户思维，以用户需求为核心，通过CRM管理技术深入了解、 分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销。通过全渠道新零售消费者运 营交易平台的数据技术，更加清晰理解每一位用户，从需求痛点、期望价值等维度重新思考和定 义用户关系，提供更有吸引力的产品与服务体验。 3、人力资源的风险 随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另 一方面随着公司并购了小子科技，踏入移动互联网营销行业，经营规模的不断扩大，也需要更多 具备专业知识与丰富经验的、能与时尚产业产生协同的复合型人才。若不能保持团队的稳定，同 时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不 利影响。 针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养， 同时，加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股 权激励的作用，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引人才、留住 人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。 4、重大资产重组相关的风险 2017年公司实施重大资产重组，标的公司小子科技已于2017年12月纳入公司财务合并范围。 本次交易后，公司将面临着小子科技业商誉减值、整合进展不达预期的风险。公司将与标的公司 管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有 效整合双方业务，降低商誉减值及整合风险。 另外本次交易中，公司拟募集配套资金不超过23,660万元用于支付本次交易的现金对价与发 行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败 的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将积极采取应对措施，包括以自有资金、 金融机构贷款或其他合法渠道及方式等妥善安排资金来源，解决收购标的资产的现金支付资金缺 口。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年1月30日 http://www.sse.com.cn/ 临2018-011 2018年1月31日 2017年年度股东大会 2018年5月17日 http://www.sse.com.cn/ 临2018-039 2018年5月18日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1. 2018年1月30日，公司以现场和网络投票方式在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>》的议案； 2. 2018年5月17日，公司以现场和网络投票方式在公司会议室召开2017年年度股东大会，审 议通过了《2017年年度报告》及其摘要、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报 告》、《公司2017年度利润分配预案》、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《关 于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况 及2018年度日常关联交易预计》、逐项审议《关于确认公司2017年度董事薪酬情况》的议案、逐 项审议《关于确认公司2017年度监事薪酬情况》的议案、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬标准》的议案、《关于公司及控股子公司向商业银行申请2018年度综合授信额度》、 《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记》、《公司2017年度 内部控制评价报告》、《关于续聘2018年度审计机构》、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的 议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 提供信息真 实、准确、 完成的承诺 天创时尚、 李林、 梁耀华、 香港高创、 番禺禾天、 倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 蓝永强、 黄文锋、 魏林、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为 真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大 遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 2017年6月23 日； 2017年度重大 资产重组完成 之日。 是 是 不适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 合法合规情 况 上市公司、 梁耀华、 李林、 倪兼明、 贺咏梅 王向阳、 蓝永强、 黄文锋、 魏林 上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺： 1、本公司不存在下列情形： （1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法 律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履 行向投资者作出的公开承诺的行为； （7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2017年6月23 日； 2017年度重大 资产重组完成 之日。 是 是 不适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合 同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存 在受到行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本 材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关 副本资料或复印件与原件是一致的。本承诺事项自本公司签字 盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意 承担相应的法律责任。 股份限售 李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资 本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定 期安排如下： 一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁 定期安排 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股 份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和 2017年6月23 日； 至承诺完成之 日。 是 是 不适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁 时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： （1）第一期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核 查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的20%—根据《业绩承 诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如 需，以下简称“当年已补偿股份”） （2）第二期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核 查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）之次日。 可申请解锁股份： 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿 的股份（如需） （3）第三期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核 查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿 的股份（如需） （4）第四期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出 具《审计报告》之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=剩余未解锁股份 二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排 （1） 对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括 锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后， 其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一 期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核 查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如 需） 第二期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核 查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如 需） 第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核 查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如 需） 第四期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出 具《审计报告》之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份 （2）对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的 业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可 申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： （未完）  |