[公告]天创时尚:关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-059 天创时尚股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位时间 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广 州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行 人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民 币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币 633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验 资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。 （二）2018年半年度募集资金使用金额及余额 根据本公司2016年发行人民币普通股招股说明书，计划对3个具体项目使 用募集资金,合计净额为人民币633,161,800元。截至2018年6月30日止，本 公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项合计人民币440,908,086 元,本报告 期使用金额合计0元,期末余额为人民币192,253,714元。 截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户 余额的差异为人民币191,214,697元，差异原因如下： 尚未使用募集资金余额 192,253,714 减：使用闲置募集资金购买保本型理财产品 (200,000,000) 加：(1) 理财产品投资收益 7,269,356 (2) 银行存款利息收入 1,515,947 合计 (191,214,697) 募集资金存放专项账户余额 1,039,017 二、 募集资金管理情况， （一） 募集资金的管理情况 1. 募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 结合公司实际情况公司并经公司2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制 定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、 管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2. 募集资金三方监管协议情况 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。 公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分 别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、 招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、 中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签 订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协 议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。 2018年上半年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和 管理募集资金，并履行了相关义务。 （二） 募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，募集资金的存储情况如下： 金额单位:人民币元 序号 开户银行 账号 专户用途 余额 备注 1 中国银行股份有限公 司广州番禺支行 658766769550 女鞋销售连锁 店扩建项目 1,039,017 2 招商银行股份有限公 司广州机场路支行 120906944610909 亚太产品设计 中心建设项目 — 已于2016年5 月26日销户 3 中国民生银行股份有 限公司广州分行 696676126 补充流动资金 — 已于2017年2 月15日销户 合计 1,039,017 注：于2018年6月30日根据2017年年度股东大会的授权，公司使用募集资金购买保本 型理财产品人民币200,000,000元 在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银 行广州机场路支行（账号为 120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募 集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016 年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）募 集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募 集资金三方监管协议》相应终止。 另外公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集 资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办 理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公 司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 三、本年度募集资金的实际使用情况 报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。 （一） 募集资金投资项目的资金使用情况 公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二） 募投项目先期投入及置换情况 2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二 次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人 民币25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。 公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集 资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项 鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 （三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第 十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途 的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用 闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人 民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品， 以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具 体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百 分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2018年5月17日 股东大会审议通过之日起壹年有效。 截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下 表： 人民币：元 受托人 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财起始日 期 委托理财终止 日期 报酬确定 方式 实际收回本 金金额 实际获得收 益(注释1) 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 关联 关系 民生银行 广州分行 综合财富 管理 50,000,000 2017年12月14 日 2018年1月15 日 保本浮动 收益型 50,000,000 81,667 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 90,000,000 2017年12月21 日 2018年1月24 日 保本浮动 收益型 90,000,000 241,500 是 0 否 否 其他 中国银行 广州番禺 支行 人民币 “按期开 放”产品 50,000,000 2017年12月28 日 2018年1月18 日 保本浮动 收益型 50,000,000 93,151 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 50,000,000 2018年1月19 日 2018年3月8 日 保本浮动 收益型 50,000,000 286,667 是 0 否 否 其他 中国银行 广州番禺 支行 人民币 “按期开 放”产品 50,000,000 2018年1月18 日 2018年3月5 日 保本浮动 收益型 50,000,000 252,055 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 90,000,000 2018年1月31 日 2018年3月16 日 保本浮动 收益型 90,000,000 495,000 是 0 否 否 其他 中国银行 广州番禺 支行 人民币 “按期开 放”产品 50,000,000 2018年3月6日 2018年4月11 日 保本浮动 收益型 50,000,000 177,534 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 50,000,000 2018年3月12 日 2018年5月28 日 保本浮动 收益型 50,000,000 513,333 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 90,000,000 2018年3月20 日 2018年5月28 日 保本浮动 收益型 90,000,000 828,000 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 30,000,000 2018年4月13 日 2018年10月 13日 保本浮动 收益型 / 335,750 是 0 否 否 其他 中国银行 广州番禺 支行 人民币 “按期开 放”产品 30,000,000 2018年4月12 日 2018年7月16 日 保本浮动 收益型 / 236,712 是 0 否 否 其他 中国银行 广州番禺 支行 人民币 “按期开 放”产品 90,000,000 2018年5月29 日 2018年6月6 日 保本浮动 收益型 90,000,000 59,178 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 50,000,000 2018年5月31 日 2018年11月 26日 保本浮动 收益型 / 215,278 是 0 否 否 其他 民生银行 广州分行 综合财富 管理 55,000,000 2018年6月14 日 2018年12月 24日 保本浮动 收益型 / 129,861 是 0 否 否 其他 招行银行 广州机场 路支行 步步生金 8688号 理财产品 35,000,000 2018年6月12 日 / 保本浮动 收益型 / 61,034 是 0 否 否 其他 合计 860,000,000 660,000,000 4,006,720 公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲置募集资金已于到期日全部归还至募集资金专用账户。 注1：实际获得的收益为按权责发生制计算的收益。 （五） 节余募集资金使用情况 报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。 （六） 募集资金使用的其他情况 报告期内，公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，经2018年3月 30日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议 通过，将“女鞋销售连锁店扩建项目”做延期调整，完工日期从2017年4月延至 2019年4月。 三、 变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。 四、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准 确、完整，不存在违规情况。 特此公告。 附件： 1、募集资金使用情况对照表。 天创时尚股份有限公司董事会 2018年8月28日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 633,161,800 本年度投入募集资金总额（注释1） - 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金 总额比例 无 440,908,086 承诺投 资项目 已变更 项目，含 部分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整 后投 资总 额 截至期末承 诺投入金额 (1) （注释2） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实现 的效益 （注释3） 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 女鞋销 售连锁 店扩建 项目 不适用 466,362,200 — 466,362,200 - 272,981,947 -192,253,714 58.78% 2019年 4月 31,932,696 注释4 否 亚太产 品设计 中心建 设项目 不适用 38,774,500 — 38,774,500 — 38,774,500 — 100% 2014年 12月 注释5 注释5 否 补充流 动资金 不适用 128,025,100 — 128,025,100 - 128,025,100 — 100% — — 是 否 合计 — 633,161,800 — 633,161,800 - 439,781,547 -192,253,714 69.64% — — — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目 本公司分别于2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议 先期投入及置换情况 以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币256,022,900元置换预先已投 入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月15日对本公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2016)第1225号)。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以 及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自 有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自 有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资 金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以 上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关 事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署 相关合同文件。决议有效期自2018年5月17日股东大会审议通过之日起壹年有效。 于2018年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚有2亿元未到期。 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 注释1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注释2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注释3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注释4：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在达产后的承诺年平均净利润总额为人民币8,053万元。 截至2018年6月30日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其本年度实现的效益。 注释5：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，亦无实际 效益与承诺效益的对比。 中财网
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