[中报]百联股份:2018年半年度报告
公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股 上海百联集团股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 龚平 工作原因 叶永明 独立董事 高旭军 工作原因 陈信康 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人叶永明、主管会计工作负责人郑小芸及会计机构负责人（会计主管人员）陈妍声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 无 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 156 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 百联股份、公司、本公司 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 三联集团 指 上海三联（集团）有限公司 报告期 指 2018年1月1日-2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海百联集团股份有限公司 公司的中文简称 百联股份 公司的外文名称 SHANGHAI BAILIAN GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SBGCL 公司的法定代表人 叶永明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑小芸 尹敏 联系地址 上海市六合路58号新一百大厦22楼 上海市六合路58号新一百大厦13楼 电话 63229537 63229537,63223344 传真 63517447 63517447 电子信箱 blgf600827@163.com blgf600827@163.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市六合路58号新一百大厦13楼 公司办公地址的邮政编码 200001 公司网址 www.bailian.sh.cn 电子信箱 blgf600827@163.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百联股份 600827 友谊股份、友谊华侨 B股 上海证券交易所 百联B股 900923 友谊B股 六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 24,836,119,058.79 24,636,036,985.93 0.81 归属于上市公司股东的净利润 590,828,613.19 632,645,901.94 -6.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 544,383,105.24 601,678,064.42 -9.52 经营活动产生的现金流量净额 675,765,080.55 497,888,216.12 35.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 16,083,602,928.29 16,650,088,658.39 -3.40 总资产 43,878,705,610.31 44,670,535,875.27 -1.77 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.35 -5.71 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.35 -5.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.31 0.34 -8.82 加权平均净资产收益率（%） 3.03 3.76 -0.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.79 3.58 -0.79 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -12,210,693.62 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 72,888,487.07 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 28,991,872.15 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 51,384,612.65 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,361,003.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -48,575,585.36 所得税影响额 -25,672,181.61 合计 46,445,507.95 十、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务。各业态的主要经 营模式为联销、租赁、自营等方式。 2018年上半年，国家统计局公布的宏观经济数据表明，二季度GDP增速符合预期，同比增速 6.7%，我国1-6月社会消费品零售总额累计同比9.4%。总体来看，当前我国消费市场基本平稳， 消费升级势头不减，消费对经济增长的基础性作用进一步增强。 上半年我国零售企业主动适应消费升级，着力提高供给质量和效益，主要聚焦四个方面：一 是发展品质零售，企业通过转方式、提品质、优服务回归零售本质。二是发展跨界零售,针对不同 消费群体创新场景、丰富内容、增强体验。三是发展智慧零售，提升购物体验。四是发展绿色零 售，助推循环发展,绿色发展理念深入人心。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 拥有完善的经营管理模式。百联股份以连锁化经营为发展模式，实行集约化、专业化、职能 化的总部集约管理，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。面对不利的市场环境和激烈的 行业竞争，公司率先启动门店转型提升，并积极推动经营模式、发展模式、渠道模式转型，在总 部建设、组织体系、人才培养等方面加大改革创新力度，为公司可持续发展奠定坚实基础。 拥有成熟的奥特莱斯运营模式。百联奥特莱斯在中国奥莱行业居领先地位，公司在拥有上海 青浦店、杭州下沙店（管理）、武汉盘龙店、江苏无锡店、江苏南京店、济南海那城店，形成6 家连锁百联奥莱门店规模，经营业绩增长显著，投资回报率高，具有较大的发展空间，获得业内 一致好评。公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特莱斯更多功能性、体验 性的休闲元素。 拥有显著的区位优势。多年来，公司围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划， 已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本 都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、永安百货、东方商 厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。 拥有经验丰富的人才梯队。公司拥有一大批具有丰富零售实践经验的人才队伍，着力培养“专 业性”、“复合型”、“开拓型”人才，通过加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍， 支撑了公司发展。 拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司积极探索与供应商的深度合作，全面提 升全渠道供应链能力，与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，促进实现互利双 赢。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 上半年度，百联股份在公司董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，围绕年度各项经营 目标任务，统一思想、聚焦重点、解决短板，坚持市场导向，加快创新转型，各项工作取得了一 定成绩。上半年度，公司实现营业收入248亿元；利润总额11.60亿元；归属于上市公司股东的 净利润5.9亿元。 上半年度主要工作实施情况 1、实施组织体系变革，建设全新管理机制 3月19日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司组织架构设置的议案》： 成立百货事业部、购物中心事业部、奥特莱斯事业部，以及战略品牌事业部、自营业务发展部。 公司对新组织管控体系进行了深化调整，并推进契约化管理。 2、推进重点项目建设，提升百联品牌形象 （1）加快年内新开业项目筹建。包括长沙奥特莱斯一期项目、济南高新奥特莱斯一期项目、 武汉奥特莱斯二期项目。 （2）推进既存项目转型提升。东方商厦（杨浦店）转型为UMAX悠迈生活广场，是公司首次全 新打造的“城市奥莱”店，于1月19日开业。百联临沂购物中心于2月1日以社区生活邻里中心 的全新形象盛装开业。宁波东方商厦在推进招商洽谈及品牌商装修等工作。百联南方购物中心（二 期），作为购物中心4.0门店升级计划的首家门店，公司成立了PMO工作小组，积极推进项目建 设方案、经营测算及可研报告编制工作。淮海中路项目，计划将位于淮海中路上原一百淮海店及 锦江国际购物中心裙楼两处物业整体打造商业项目。 3、聚焦主力业态升级，全面加强核心能力 百货业态，共调整面积8415平方米，调整122个品牌。购物中心业态，共调整面积52328 平方米，调整248个品牌。奥特莱斯业态，共调整面积10900平方米，调整63个品牌。 4、推进供应链改造深化，提升供应链管理能力 上半年，公司按照计划深入推进供应链改造深化，并取得一定成绩。 一是扩大买断经销；二是打造品牌集合馆；三是扩大总代理总经销；四是推进跨界合作创新。 包括加快推进与意大利ATG集团合作的餐饮项目、加强与国际国内文化娱乐集团合资合作、推进 “百联上影院线”、“百府童游”等既有品牌的拓展及形象提升；五是孵化设计师品牌。衍庆里 国际时尚中心于3月28日正式揭幕，并举办了“百联国际时尚学院签约仪式”、“中法时尚之约” 等活动；六是发展深度联营联销，包括推进JBP商业联合计划、继续扩大品牌蓄水池。 5、推进渠道模式转型，加速线上线下融合 上半年，公司根据商务电子化工作推进要求，全力推进i百联、即市云店线上商品经营及项 目拓展工作，确保实现销售目标。 （1）供应链增效。一是持续扩大自营经销采买经营。二是大力发展供方直送模式。三是加快 推进纯线上商品招商。 （2）模式创新突破。推进云店模式针对不同业态门店的试运行及拓店工作。 （3）优化百联通会员体系。 6、推进发展项目，提升市场拓展能力 上半年，公司按照年初既定发展目标，积极推进后续新开项目，加速市场拓展，确保发展项 目有序推进。 7、推进营销模式转型，积极应对市场竞争 上半年，公司结合节假日以及社会热点，充分运用“互联网+”思路，创新营销模式，丰富营 销内容，并深入发展与JBP品牌在营销活动中的合作形式，实现“双赢”。 下半年度主要工作计划 下半年度，公司将紧紧围绕“+互联网”到“互联网+”的整体战略定位，聚焦零售主业，坚 持“创新引领、克难勇进、变革图强、稳健发展”，坚持市场化、专业化、数字化、品质化方向， 不断深化改革创新，提升质量效益，完善市场化体制机制，打造新型零售团队，力争实现全年经 济发展各项指标。 1、完善组织管控体系，推动业务高效实施 组织架构调整后，公司的管控体系、管控模式均发生了变化。下半年，各事业部、各职能部门要 完成加快推进各门店经营调整、明确部门职能分工、加快建立制度流程等工作。 2、狠抓项目推进力度，确保重点项目顺利推进 围绕年初排定的主要发展及改造项目，公司将加大协调推进力度，层层落实责任，加快推进项目 建设进度。 （1）奥特莱斯业态，要全力推进今年三大开业项目的工程建设、招商进度及开业各项工作，严 格控制投资总额，确保按时开业。 （2）购物中心业态，加快购物中心4.0和社区邻里中心的业态创新规划及落地进程。 （3）百货业态，积极推进包括宁波东方商厦、华联商厦转型项目工作。 3、加快门店转型升级，提升经营管理绩效 下半年，公司将围绕三大核心业态，继续推进门店转型，通过加强上游供应链建设，优化品 类组合，提升品牌能级，实现特色化、差异化，提高核心能力。 （1）百货业态： 一是提升精品百货，打造精致优选、格调高雅的购物目的地。二是优化提升价值百货门店， 打造品质体验与价格优势结合的购物目的地。三是“一店一策”调整特色百货门店。 （2）购物中心业态： 下半年，一方面要全面落实未完成改造门店的各项工作，另一方面，要启动2019年改造门店 筹备。与此同时，公司还将积极推动购物中心4.0配套工作。 （3）奥特莱斯业态： 公司将根据各门店定位和特色，以市场和消费者需求为导向，对业态结构、经营模式、品牌 能级、店铺经营面积等进行全面规划。下半年，一是促进门店业绩提升，二是丰富品类结构，三 是开拓多元经营模式，四是深化门店运营。 4、强化自营供应链，提升核心竞争能力 随着消费者对品质和个性化的需求持续提升，需求越来越精细化。公司将积极发掘自营核心 优势品类并拓展创新业态，树立差异化特色。 5、推动渠道创新，拓展核心场景体验 下半年，公司将继续按照商务电子化的整体规划，重点落实以下工作：一是加强商品供应链 的打造。二是持续提升营促销运营能力。三是落实云店项目拓店计划。四是完善百联通会员体系。 6、主动推进布局，拓展区域发展空间 下半年，公司将根据既定发展战略，稳步推进奥特莱斯、购物中心业态发展，提升市场占有 率及品牌影响力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 24,836,119,058.79 24,636,036,985.93 0.81 营业成本 19,537,870,766.18 19,331,522,013.13 1.07 销售费用 3,119,403,607.28 3,250,149,098.22 -4.02 管理费用 1,129,358,158.94 1,045,325,407.05 8.04 财务费用 -49,478,748.97 -83,257,341.10 40.57 经营活动产生的现金流量净额 675,765,080.55 497,888,216.12 35.73 投资活动产生的现金流量净额 -1,222,092,365.37 -1,689,006,089.36 27.64 筹资活动产生的现金流量净额 1,084,266,367.56 -270,104,299.82 不适用 研发支出 财务费用变动原因说明:主要系本期利息收入同比减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期支付其他与经营活动相关的现金同比减 少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购建固定资产支出同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期发放超短期融资券所致。 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减(%) 综合百货 3,080,788,244.39 2,528,094,833.34 17.94 -10.58 -9.71 -0.30 购物中心 3,060,619,549.98 2,401,329,370.83 21.54 11.29 8.98 1.15 奥特莱斯 3,265,769,417.75 2,856,630,243.27 12.53 11.92 11.60 0.25 标准超市 4,588,671,089.15 3,670,028,554.14 20.02 4.90 7.45 -1.90 便利店 991,394,328.44 776,362,972.02 21.69 -1.19 -1.51 0.25 大卖场 8,620,536,825.82 6,790,769,189.65 21.23 -3.23 -4.16 0.77 专业专卖 386,993,913.44 265,164,781.29 31.48 10.37 3.12 4.82 其他 99,112,892.48 52,435,535.93 47.10 -17.41 -1.69 -8.46 合计 24,093,886,261.45 19,340,815,480.47 19.73 0.94 0.91 0.02 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 22,555,967,573.98 1.57 华中地区 823,916,272.68 8.59 华北地区 82,162,181.01 -44.12 华南地区 416,988,897.15 -8.22 华西地区 54,295,137.96 -45.48 东北地区 160,556,198.67 -20.60 合计 24,093,886,261.45 0.94 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 本期发生数 上年发生数 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 资产减值损失 -7,631,083.65 22,189,415.98 不适用 主要系本期下属子公司计提固定资产减值准备同比减少所致。 公允价值变动收益 -9,286,201.40 -291,825.99 3,082.10 主要系公司下属子公司可供出售金融资产市值变动所致。 营业外收入 66,449,548.09 139,887,828.50 -52.50 主要系公司根据会计准则重分类所致 营业外支出 26,220,341.94 52,701,794.95 -50.25 主要系公司下属子公司关店损失同比减少所致。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 情况说明 应收账款 371,345,717.98 0.85 559,641,517.16 1.25 -33.65 主要系公司下属子公司收回年初应收账款所致。 应收利息 84,296,340.05 0.19 178,269,435.79 0.40 -52.71 主要系公司下属子公司收回年初定期存款利息所致。 应收股利 61,189,722.34 0.14 主要系期末未收到已宣告未发放的股利增加所致。 其他应收款 233,345,505.93 0.53 174,214,853.32 0.39 33.94 主要系公司下属子公司其他应收款增加所致。 其他非流动资产 10,000,000.00 0.02 496,939,456.00 1.11 -97.99 主要系期末股权投资预付款转长期股权投资所致。 短期借款 1,033,000,000.00 2.35 1,841,000,000.00 4.12 -43.89 主要系本期公司下属子公司归还短期借款所致。 应交税费 391,790,580.00 0.89 778,908,830.52 1.74 -49.70 主要系本期支付年初应交税金所致。 应付利息 10,666,974.81 0.02 3,450,970.17 0.01 209.10 主要系本期发放超短期融资券所致。 应付股利 414,755,674.34 0.94 93,605,413.28 0.21 343.09 主要系本期公司未发放已宣告的股利所致。 一年内到期的非流 动负债 100,383,185.83 0.23 508,056,644.18 1.14 -80.24 主要系本期公司下属子公司归还一年内到期借款所致。 其他流动负债 2,259,673,671.71 5.14 813,563,390.68 1.82 177.75 主要系本期发放超短期融资券所致。 长期借款 1,193,896,032.13 2.72 346,411,480.22 0.78 244.65 主要系本期公司下属子公司长期借款增加所致。 其他说明 不适用 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,491,698,175.97 详见本附注五、（一） 在建工程 1,469,318,285.47 详见本附注五、（二十） 固定资产 758,227,534.02 详见本附注五、（十九） 无形资产 429,465,471.73 详见本附注五、（二十五） 合计 4,148,709,467.19 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 经公司第七届董事会第二十九次会议通过，上海上影百联影院管理有限公司注册资本由1000 万元增加至4800万元。公司按49%比例增加投资额1862万元。 2018年4月13日，子公司品牌投资对上海百联时尚品牌管理有限公司出资950万元，持股 19%。 公司与安庆市旗舰置业有限公司签订产权交易合同，以现金519,469,732元购买安庆百纵100% 股权及安庆百纵327,444,897.98元债权，安庆百纵于2018年3月23日办妥工商变更手续。 子公司联华超市以1元转让上海联华超市吉林采购配销有限公司51%股权，2018年4月30 日交易完成。 子公司东方商厦处置完成上海东方保洁有限公司25%股权转让。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购 买方的收入 购买日至期末被购 买方的净利润 安庆市百纵商业投资管理有限公司 2018-3-23 192,024,834.02 100 购买 2018-1-15 对被投资方控制权的实 际转移时点为基础 6,170,400.00 -2,980,024.05 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 投资成本 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 报告期所有者权 益变动 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2,532,125.15 2,532,125.15 1,991,554.37 -540,570.78 -540,570.78 可供出售金融资产 475,085,028.75 4,543,194,847.51 3,408,341,435.04 -1,134,853,412.47 -8,809,598.00 -844,532,860.86 申万宏源 12,500,000.00 91,115,818.68 74,148,254.68 -16,967,564.00 -12,725,673.00 申万宏源 1,000,000.00 5,870,022.18 4,776,908.18 -1,093,114.00 -1,093,114.00 中国银河 20,000,000.00 40,236,484.00 32,520,000.00 -7,716,484.00 -7,716,484.00 浦发银行 116,551,965.36 1,493,330,418.16 1,133,934,774.05 -359,395,644.11 -269,546,733.08 *ST中毅 409,000.00 2,805,660.00 2,409,264.00 -396,396.00 -297,297.00 神奇制药 5,320,906.35 12,840,960.00 9,415,680.00 -3,425,280.00 -2,568,960.00 金枫酒业 640,857.45 11,424,000.00 7,836,000.00 -3,588,000.00 -2,691,000.00 国新能源 1,837,826.77 8,088,192.00 5,317,056.00 -2,771,136.00 -2,078,352.00 龙头股份 3,158,000.00 11,227,000.00 8,207,700.00 -3,019,300.00 -2,264,475.00 东方明珠 372,620.00 2,237,687.90 2,022,783.90 -214,904.00 -161,178.00 新黄浦 987,914.52 6,316,633.50 5,806,460.50 -510,173.00 -382,629.75 爱建股份 379,200.00 2,672,030.64 2,266,885.20 -405,145.44 -303,859.08 锦江投资 1,828,650.00 9,834,020.24 7,092,947.84 -2,741,072.40 -2,055,804.30 首商股份 600,000.00 2,948,597.00 2,513,499.15 -435,097.85 -326,323.39 杭州解百 277,840.00 3,397,680.00 2,340,624.00 -1,057,056.00 -792,792.00 海通证券 300,000,000.00 2,760,250,161.24 2,031,046,544.44 -729,203,616.80 -546,902,712.60 交通银行 469,844.30 2,140,475.22 1,978,474.68 -162,000.54 -121,500.41 申能股份 858,420.00 1,318,500.00 1,129,500.00 -189,000.00 -141,750.00 上海环境 2,077,177.78 1,318,433.21 -758,744.57 -569,058.43 城投控股 280,000.00 2,638,961.60 1,835,277.84 -803,683.76 -602,762.82 上海银行 500,000.00 13,203,182.34 13,203,182.34 杏花楼食品餐饮股份有限公司 500,000.00 5,514,987.83 5,514,987.83 长沙百联东方商厦有限公司 6,000,000.00 上海上国投资产管理有限公司 299,984.00 51,394,197.20 51,394,197.20 新锦江 312,000.00 312,000.00 312,000.00 合计 477,617,153.90 4,545,726,972.66 3,410,332,989.41 -1,135,393,983.25 -7,147,769.28 -844,532,860.86 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 联华超市股份有限公司 商业零售 主营连锁超市 1,119,600,000.00 16,312,708,766.46 2,157,754,280.65 32,267,127.14 上海三联(集团)有限公司 商业零售 主营眼镜及配件、钟表及配件 75,000,000.00 479,133,929.20 324,243,891.93 43,656,677.18 上海友谊南方商城有限公司 商业零售 主营百货零售、物业租赁 459,712,950.00 1,035,910,983.93 927,119,623.91 77,633,554.10 上海百联西郊购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售、房地产开发经 营、物业租赁 170,000,000.00 748,551,154.72 659,759,924.93 42,803,686.97 上海友谊百货有限公司 商业零售 主营百货零售 53,000,000.00 190,539,212.73 129,169,193.11 -10,647,267.59 上海新华联大厦有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 562,179,259.17 487,885,463.46 21,870,998.11 上海世博百联商业有限公司 商业零售 主营百货零售 360,000,000.00 715,442,235.63 110,542,263.58 -9,750,938.88 上海华联商厦有限公司 商业零售 主营百货零售 9,600,000.00 90,088,041.26 5,163,971.82 782,960.84 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司 商业零售 主营百货零售 300,000,000.00 880,714,886.31 216,462,120.54 -4,353,107.05 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 271,000,000.00 604,288,992.52 136,374,366.39 -3,867,214.91 武汉百纵商业发展有限公司 商业零售 主营百货零售 310,000,000.00 680,916,116.18 464,048,619.07 37,953,158.90 上海百联中环购物广场有限公司 商业零售 主营百货零售 932,495,850.00 1,839,765,792.16 1,252,774,820.86 57,194,180.91 东方商厦有限公司 商业零售 主营百货零售 37,340,000.00 222,288,673.49 71,797,247.26 -7,441,003.47 上海又一城购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 674,929,006.99 536,580,687.71 65,440,407.59 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 商业零售 主营百货零售 131,000,000.00 694,321,763.70 344,715,052.01 147,715,052.01 上海百联金山购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 154,000,000.00 510,069,734.30 226,471,933.22 6,976,105.02 上海永安百货有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 138,845,391.80 89,278,418.47 13,816,717.66 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 743,646,442.08 329,426,535.43 17,538,956.65 上海第一八佰伴有限公司 商业零售 主营百货零售 412,500,000.00 1,719,677,454.86 1,521,205,004.89 153,448,796.43 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)可能面对的风险 √适用 □不适用 市场环境为企业发展带来了新的机遇，也带来了新的挑战：第一、与科技的融合有待加强， 线下企业虽借助大数据等科技手段提升效率，但利用技术的深度和广度和线上巨头相比，远不是 一个量级。第二、线上线下深度融合问题，深层次的融合不仅包括信息流线下向线上整合、实物 流向线上整合，还包括组织向客户服务整合、管理向用户体验和场景整合，能力向内容和效率整 合，要真正实现融合绝非易事。第三、企业成本控制问题，拓展新领域、嫁接新技术、打造新环 境及发展新业态等，由此带来的成本不仅涉及资金占用率，也对时间及人力成本的控制提出了挑 战，对严格控制各项成本提出了更高要求。因此，2018年，公司将在做强商业零售主业上下苦功 夫，进一步加大改革和创新力度，实现真正脱胎换骨式的转型发展。 (三)其他披露事项 √适用 □不适用 2017年，公司第七届第二十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过了《关于申请发 行不超过30亿元超短期融资券的议案》。2017年11月22日，公司获得中国银行间市场交易商 协会30亿元有效期二年的超短期融资券注册通知书。公司已于2018年5月22日完成了“上海百 联集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”的发行。 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露 日期 2017年年度股东大会 2018年6月15日 www.sse.com.cn 2018年6月16日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 是否有履行期 限 是否及时严 格履行 如未能及时履行应说 明下一步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同 业竞争 百联集团有 限公司 重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司及其能够施加重大影响的企业， 以下简称“下属企业”，公司及其下属公司除外）将避免从事与公司构成实质性同业竞争的 业务和经营，避免在公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与公司构成实质性 同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及 其业务，百联集团同意授予公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，公司有权随时根据其 业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其 他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入公司。 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同 业竞争 百联集团有 限公司 对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司、 上海文化商厦、上海百联商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后36个月内赋予上市公 司优先购买权，如上市公司未实施收购，百联集团进一步明确将在期限届满后的五年内逐步 对该等公司业务进行处置，不再经营该等业务。百联集团承诺：全资子公司上海百联商业连 锁有限公司不会从事与公司构成同业竞争的相关业务。 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同 业竞争 百联集团有 限公司 百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%的控股子公司，联华 电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股57.27%的控股子公司，目前均 通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010年9 月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第2号）（以下 简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值， 包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的 发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办 法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1年 内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中 国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。《办法》的有 关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司的未来盈利 模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能否取得《办法》所要求的《支付业务许可证》、 以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次 重组范围。百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同 业竞争问题。百联集团承诺：就百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞 争问题，如果百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该公司从事的第三方支付业 务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组 完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本 次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业 竞争关系。 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同 业竞争 百联集团有 限公司 如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予 联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团 将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式 注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购 物中心有限公司提出动议，百联集团进一步赋予联华超市3年的延期优先购买权，在此期间 内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议， 百联集团将在此后5年内通过逐步减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，直 至不再具有控股权，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业 竞争的问题。本次重大资产重组完成后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司， 在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决土 地等产 权瑕疵 百联集团有 限公司 对于重大资产重组时尚未办妥房产权属证明的联华电子商务有限公司位于真光路1258号6 楼合计2,006.74平方米办公用房，有关单位能够按现状使用，百联集团尽最大努力帮助相 关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的 权属证明，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保，由上市公司无偿使 用，直至相应的权属证明办妥为止。在此之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限 于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从现金担保中直接扣除作为补偿并无需 返还给百联集团。 是 是 联华电子商务有限公 司位于真光路1258号 6楼办公用房房产证正 在办理中，百联集团已 按照承诺将相当于该 房产2011年12月31 日经审计的账面价值 的现金存入上市公司 指定的专门账户中。 与重大资产 重组相关的 承诺 解决关 联交易 百联集团有 限公司 1、重大资产重组完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范 性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务。2、重大资产重组完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易 所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 百联集团有 限公司 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 百联集团有 限公司 将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关 联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。 否 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2018年6月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所进 行2018年度财务审计的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的 财务审计机构；审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2018年度内部控制审计的议案》，聘请 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易金额 上海一百第一太平物业管理有限 公司 联营公司 接受劳务 物业管理费等 7,376,386.29 上海百联物业管理有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 物业管理费等 57,770,288.73 上海百联保安服务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 保安费 527,762.25 上海东方保洁有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理费等 1,309,672.62 好美家装潢建材有限公司及其下 属子公司 母公司的控股子公司 接受劳务 物业管理费等 24,795.60 上海百联世纪购物中心有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 物业管理费等 14,200.10 上海百联集团商业经营有限公司 /安付宝商务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 交易手续费、 服务费 9,062,547.46 上海百联商贸有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 交易手续费、 服务费 2,527,752.16 百联电子商务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 交易手续费、 服务费 402,686.06 上海百联电器科技服务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 节能降耗服务 费 916,096.40 百联集团有限公司 母公司 接受劳务 退休离岗等托 管人员费用 2,526,546.89 上海现代物流投资发展有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 租赁费 1,308,867.15 百联全渠道电子商务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 平台服务费 5,317,844.94 上海晶通化轻发展有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 仓储费 100,920.00 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 29,782,203.21 上海一百国际贸易有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 80,686.46 上海百联集团商业经营有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 -188.79 上海百联电器科技服务有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 2,767,496.50 上海三明泰格信息技术有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 2,020,874.73 上海今亚珠宝有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 188,340.07 上海虹桥友谊商城有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 285,788.03 上海朗绅服饰有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 270,495.69 上海百联云商商贸有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 4,150,169.33 百联全球购贸易有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 2,345,803.72 百联全渠道电子商务有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 3,000.00 上海百联优安供应链管理有限公 司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 5,250,618.99 上海上影百联影院管理有限公 联营公司 购买商品 采购商品 37,735.85 司 上海百联文化商厦有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 176,517.07 上海百联集团商业经营有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 服务费 1,956,085.48 百联集团有限公司及其控制下的 其他关联公司 母公司的控股子公司 提供劳务 手续费 421,651.98 上海一百第一太平物业管理有限 公司 联营公司 提供劳务 提供劳务 568,753.77 上海联家超市有限公司 联营公司 提供劳务 提供劳务 1,740,000.00 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 提供劳务 53,956.25 上海百联云商商贸有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 135,273,187.45 华联集团吉买盛购物中心有限公 司及其子公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 6,857,699.70 上海一百第一太平物业管理有限 公司 联营公司 提供劳务 房屋建筑物 167,688.00 上海市第一医药商店连锁经营有 限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 商场出租 758,876.55 上海联家超市有限公司 联营公司 提供劳务 商场出租 8,750,956.50 上海上影百联影院管理有限公司 联营公司 提供劳务 商场出租 5,252,920.32 上海南方商城有限公司 其他 提供劳务 商场出租 54,096.00 上海百联系食商业经营管理有限 公司 联营公司 提供劳务 房屋建筑物 3,039,630.00 上海百联物业管理有限公司 联营公司 提供劳务 房屋建筑物 40,540.54 安庆上影百联影城管理有限公司 其他 提供劳务 商场出租 157,575.76 百联集团有限公司 母公司 接受劳务 房屋建筑物 31,019,458.36 上海世博发展（集团）有限公司 其他 接受劳务 房屋建筑物 51,468,716.41 上海百联世纪购物中心有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 房屋建筑物 2,432,948.14 好美家装潢建材有限公司及其下 属子公司 母公司的控股子公司 接受劳务 房屋建筑物 3,422,550.06 上海百联房地产经营管理有限公 司 母公司的控股子公司 接受劳务 房屋建筑物 1,644,019.60 上海杨浦商贸集团投资管理有限 公司 其他 接受劳务 房屋建筑物 67,267.84 上海物资集团房地产有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 房屋建筑物 437,750.48 上海河岸商业开发有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 房屋建筑物 803,348.00 合计 392,935,584.71 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司与百联集团有限公司签署《股权转让框架 协议》，收购其持有的济南百联商业管理有限 公司19%股权事项。 具体详见“临2018-008”《关于收购济南百联商 业管理有限公司19%股权暨关联交易及项目投资 总额的公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 由公司控股股东百联集团有限公司与公司共同出资设 立的百联集团财务有限责任公司拟增加注册资本金3 亿元人民币，公司不参与本次增资，由百联集团有限 公司全部认缴。 2018年6月16日披露的“临2018-021” 《关于不参与对百联集团财务有限责任公 司同比例增资暨关联交易的公告》。 公司下属控股公司上海百联商业品牌投资有限公司与 上海市商业投资（集团）有限公司、上海百联盈石时 尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）合作发起设立 百联时尚产业基金。 2018年2月1日披露的“临2018-001” 《关于控股子公司参与投资设立百联时尚 产业基金暨关联交易的公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （未完）  |