[董事会]舒泰神:第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-38-01 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第三 届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结 合的方式于2018年08月15日发出，本次会议于2018年08月26日上午09:00 在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事7名，通讯表决 的董事2名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审 议，一致同意并通过如下决议： 1、审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年半年度报告 及半年度报告摘要的议案》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年半年度报告》和《舒泰神 （北京）生物制药股份有限公司2018年半年度报告摘要》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》 《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 3、审议通过了《关于与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进 行关联交易的议案》 同意公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍（苏 州）新药研究中心有限公司就转基因动物的繁殖养育提供专项技术服务。 关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与北京 昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的公告》。公司独立董 事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。 4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会换届选 举非独立董事>的议案》 因公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规 定，本届董事会提名周志文先生、周艺女士、顾振其先生、陈浩先生、张荣秦先 生、马莉娜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。各非独立董事任期自股 东大会审议通过之日起三年。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》 的有关规定，股东大会将以累积投票方式选举非独立董事。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 上述人员简历详见附件。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需要提交2018年第一次临时股东大会审议。 5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会换届选 举独立董事>的议案》 因公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规 定，公司第三届董事会提名赵家良先生、孙英女士、龚兆龙先生为公司第四届董 事会独立董事候选人。各独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》 的有关规定，股东大会将以累积投票方式选举独立董事。独立董事候选人的任职 资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 上述人员简历详见附件。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需要提交2018年第一次临时股东大会审议。 6、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激 励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考 核管理办法》等相关规定，决定对18名因离职不再具备激励资格的激励对象全 部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.4265万股进 行回购注销。由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解 锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公 司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见，具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需要提交2018年第一次临时股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》 因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本拟由 47682.9309万元变更为47670.5044万元。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需要提交2018年第一次临时股东大会审议。 8、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案> 的议案》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需要提交2018年第一次临时股东大会审议。 9、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2018年08月27日 附件： 周志文先生： 1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989 年毕 业于中国人民解放军军事医学科学院，获硕士学位。1989年至1993年在军事医 学科学院从事研究工作；1993年至1995年，任佛山康宝顺药业北京地区经理； 1995年至2005年，任北京昭衍新药研究中心主任；2002年至2009年任舒泰神 （北京）药业有限公司董事，2005年至2009年任舒泰神（北京）药业有限公司 总经理；2009年至2012年任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长、总 经理；2012年至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长。 周志文先生为公司的控股股东和实际控制人，其直接持有公司股份527.9269 万股，占公司目前总股本的1.11%；通过华泰证券资管－招商银行－华泰聚力16 号集合资产管理计划间接持有公司股份938.26万股，占公司目前总股本的1.97%； 通过持有熠昭（北京）投资有限公司47.6%的股权间接持有本公司17.68%的股 份，合计持有本公司20.76%的股份，与间接持有公司5%以上股份的冯宇霞女士 为夫妻关系，与周艺女士为叔侄关系。未与持有公司5%以上股份其他股东、公 司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。周志文先生作为公司董 事候选人，符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定 的情形。 周艺女士： 1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年毕业 于中央财经大学，获硕士学位。2008年至2013年任德勤华永会计师事务所有限 公司北京分公司税务及商务咨询部高级顾问；2013年至今，任熠昭（北京）投 资有限公司副总经理兼财务总监。 周艺女士未持有本公司股份，与周志文先生为叔侄关系，为公司控股股东熠 昭（北京）投资有限公司副总经理兼财务总监，未与持有公司5%以上股份的其 他股东、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。周艺女士作 为公司董事候选人，符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。 顾振其先生： 1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至 2015年07月，任香塘集团有限公司总经理；2012年至今，任香塘集团有限公司 董事长；2002年至2009年4月，任舒泰神（北京）药业有限公司董事；2009 年起任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事。 顾振其先生直接持有本公司415.5840万股，占公司股份总数的0.87%；其设 立的苏州信托有限公司－苏信理财·价值创富J1606事务管理集合资金信托计划 通过“东证融汇明珠339 号定向资产管理计划”通过“东证融汇明珠339 号定向资 产管理计划”持有本公司706.00万股，占公司股份总数的1.48%；通过持有香塘 集团有限公司45%的股权间接持有本公司8.70%的股份，合计持有本公司11.05% 的股份。与间接持有公司5%以上股份的顾建平先生为父子关系，未与公司实际 控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。顾振其先生 作为公司董事候选人，符合《公司法》相关规定，最近三年内未受过中国证监会 及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指 引》第3.2.3条所规定的情形。 陈浩先生： 1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师、注册会计师、高 级经济师。2007年至2009年，任中国银行股份有限公司宿迁分行副行长；2009 年至2013年，任中国银行股份有限公司太仓支行行长；2013年至2015年，任 中国银行股份有限公司苏州分行个人业务风险管理总监；2015年7月至今，任 香塘集团有限公司总裁。2015年9月起任本公司董事。 陈浩先生未持有本公司股份，为香塘集团有限公司总裁，未与持有公司5% 以上股份的其他股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员 存在关联关系。陈浩先生作为公司董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未 受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 张荣秦先生： 1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1987-1992 年毕业于泰山医学院，获医学学士学位。1992年至1995年，任济南市第一人民 医院内科医生；1996年至2000年，任法玛西亚普强（中国）有限公司山东地区 销售经理；2000年至2004年，任先灵葆雅（中国）有限公司北中国区销售经理、 政府事务部经理；2004年至2012年06月，任舒泰神（北京）生物制药股份有限 公司销售总监、营销总监；2012年6月至2013年12月，任舒泰神（北京）生物 制药股份有限公司副总经理；2013年12月至今，任舒泰神（北京）生物制药股 份有限公司总经理。 张荣秦先生直接持有公司股份66.7625万股，未与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 张荣秦先生作为公司董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 马莉娜女士： 1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年 至2001年，任职于中华医学会远程医疗会诊中心；2002年至2009年，任职于北 京昭衍新药研究中心；2009年至2012年06月，任本公司总经理办公室主任、证 券事务代表；2012年06月至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会 秘书、副总经理，现任北京德丰瑞生物技术有限公司董事长、浙江舒泰神投资有 限公司总经理、四川舒泰神生物制药有限公司法定代表人兼总经理。 马莉娜女士直接持有公司股份34.9919万股，未与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 马莉娜女士作为公司董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 赵家良先生： 1944年10月出生，中共党员，中国国籍，博士生导师。曾任中国医师协会 眼科医师分会会长、中国医学科学院北京协和医院眼科主任、中国医学科学院眼 科研究中心主任、中华眼科杂志总编辑、中华医学会眼科学分会主任委员、湖北 潜江制药股份有限公司独立董事、爱尔眼科医院集团有限公司独立董事等，现任 中国医学科学院北京协和医院眼科教授、主任医师、博士生导师，中国非公立医 疗机构眼科专业委员会主任委员，国际眼科科学院院士、副主席。2015年12月 起任本公司独立董事。 赵家良先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。赵家良先生作 为公司独立董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 孙英女士： 1962年11月出生，中共党员，中国国籍，研究员级高级会计师。历任中国 北方工业公司会计师、副处长、处长；香港银华国际（集团）有限公司董事、总 会计师；香港银业财务投资公司董事、总经理；香港利星国际有限公司董事、总 会计师；中国北方工业公司稽察部主任；万宝矿产有限公司总会计师；中国北方 工业公司稽察部高级专务等。现任北京奥信化工科技发展有限责任公司专职董事。 孙英女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。孙英女士作为 公司独立董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 龚兆龙先生： 1964年6月出生，美国国籍，持有中国政府颁发的外国人居留许可证，博 士学历。1996年，毕业于美国纽约大学，获得毒理学博士学位；1996年至1998 年，在美国国立卫生研究院从事博士后研究工作；1998年至2008年，任美国食 品药品监督管理局审评员；2008年至2012年，任北京昭衍新药研究中心有限公 司首席技术官；2012年至2013年，任北京莱博赛路森药物科技有限公司首席执 行官；2013年至2014年，任百济神州（北京）生物科技有限公司副总裁；2015 年至今，任上海思路迪生物技术有限公司、埃提斯生物技术（上海）有限公司、 思路迪（北京）医药科技有限公司首席执行官。2015年9月起任本公司独立董 事。 龚兆龙先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。龚兆龙先生作 为公司独立董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 中财网
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