[中报]天广中茂:2018年半年度报告
天广中茂股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主 管人员)黄明法声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司食用菌业务存在的主要风险 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生 杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农 药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食 品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次 污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。 如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者 的加入，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了 行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格持续下跌，对中茂生物的 盈利能力产生了较大的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂 化方式种植的食用菌集中上市，造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度， 由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及 生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动 的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬 菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企业所得税， 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政 策发生变化，将可能对中茂生物及公司合并报表的盈利水平造成不利影响。 鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，“16 天广01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司 股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有人可能会要求 公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间 内无法偿还债券本金和利息，可能导致公司面临债务危机，敬请广大投资者注意投资风险。 公司面临的其他主要风险详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析十、公司面临的主要 风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析......................................... 16 第五节 重要事项 .................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况......................................... 49 第七节 优先股相关情况 ............................................ 55 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 56 第九节 公司债相关情况 ............................................ 57 第十节 财务报告 .................................................. 65 第十一节 备查文件目录 ........................................... 157 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公司、 天广中茂 指 天广中茂股份有限公司 集团公司，本集团 指 天广中茂股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 福建天广 指 福建天广消防有限公司，系公司全资子公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天广中茂 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广中茂股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天广中茂 公司的外文名称（如有） TianGuang ZhongMao Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TianGuang ZhongMao 公司的法定代表人 邱茂期 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 林思旭 联系地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@tianguang.com tgzq@tianguang.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变 化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,673,673,315.10 1,544,885,624.05 8.34% 归属于上市公司股东的净利润（元） 244,405,594.93 241,085,938.83 1.38% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 239,987,666.04 228,440,173.87 5.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） -375,914,987.65 -488,816,989.27 23.10% 基本每股收益（元/股） 0.1 0.1 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.1 0.1 0.00% 加权平均净资产收益率 4.72% 5.24% 下降0.52个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 9,589,953,250.36 8,767,521,721.64 9.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,259,526,693.73 5,051,726,032.62 4.11% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,024,761.68 委托他人投资或管理资产的损益 1,306,110.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -111,185.15 减：所得税影响额 801,758.30 合计 4,417,928.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。 （一）园林绿化与生态修复业务 报告期内，公司园林绿化与生态修复业务由全资子公司中茂园林负责开展。中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、 绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，业务范围涵盖市政规划、地产开发规划及环境治理等多个领域， 荣获“国家高新技术企业”。 1、主要经营模式 （1）销售模式 中茂园林的工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。 中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林景观设计项目及工程施工项目的信息，确定投标策略、制 定设计及施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。客户根据企业提供的标书，综合考虑设计施工企业实力、 项目经验及价格因素，确定中标单位。 经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的设计及施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。 因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。 此外，部分客户对中茂园林设计能力、施工质量和信誉较为认可，通过直接议标方式由双方洽谈价格和合同达成合意后 直接签订合同。 （2）采购模式 为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确 保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。 集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供 应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部 分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略 供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。 考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查 当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。 由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中， 针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。 中茂园林的工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分 包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。 （3）结算模式 ①一般工程结算模式 一般工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具 体支付方式会有差异。 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、 项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。 工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般中茂园林按月向业主上报当月施工进 度，监理单位或业主审核确认已完工工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工工程量的35-80%。 工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进 行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质 保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。 中茂园林部分工程项目采用全垫资建设模式，在建设期内发包方不支付工程款，工程项目建设完成后发包方再按照合同 约定与中茂园林进行结算，最终结算款包括审定的工程结算款、投资回报、建设期利息、回购期利息等。 ②BT项目结算模式 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下： 中茂园林BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年 后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。 ③园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。 一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合 同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。 ④苗木产销业务结算模式 苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理 部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行 核价后，报财务部门进行内部核算。 剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式 等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起 挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。 ⑤苗木采购结算模式 中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全 部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后付款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，即中茂园林与供货商签订 合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务 采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供 应商账户。 报告期内，中茂园林主要经营模式未发生变化。 2、经营有关情况 （1）经营资质有关情况 报告期内，中茂园林拥有的主要经营资质未发生变化，未取得新的经营资质，也不存在下一报告期主要经营资质到期的 情况。 （2）融资有关情况 融资方式 报告期末融资余额(万元) 融资成本区间 融资期限 银行短期借款 37,500 银行基准利率上浮一定比例 1年以内（含1年） 公司债券 120,000 5.00% 5年期，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 银行承兑汇票 3,500 开票手续费 1年 合 计 161,000 — — 注：①银行短期借款余额按公司合并报表口径统计，开展园林绿化业务的中茂园林的银行短期借款余额为37,500万元； ②公司债券融资余额按照到期需偿付的票面值统计；③银行承兑汇票报告期末余额为3,500万元，其中中茂园林保证金1,050 万元，占用银行敞口2,450万元。 （3）质量管理有关情况 中茂园林重视对园林绿化、生态修复等工程项目的质量把控，不断强化对园林绿化、生态修复等工程施工、园林景观设 计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。中茂园林严格遵守行业的质量管理规定， 报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。 （4）安全生产有关情况 中茂园林高度重视安全生产工作，以各项安全生产法律、法规、行业安全生产管理标准和职业安全健康管理程序为准绳， 强化员工安全生产意识，结合企业实际情况及在建工程项目情况定期、不定期地开展安全生产检查工作，报告期内未发生重 大安全生产事故，未因安全生产问题受到主管部门的处罚。 3、主要业绩驱动因素 报告期内，园林绿化与生态修复业务主要驱动因素包括上市公司畅通的融资渠道及融资支持、多年经营形成的较强的园 林景观工程一体化服务能力、行业领先的生态修复技术等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 4、行业发展情况及行业地位 关于园林绿化行业发展情况分析详见公司2017年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 园林绿化行业竞争较为激烈，行业内上市公司也相对较多，中茂园林与行业内规模较大的上市公司在经营规模、盈利能 力、人力资源等方面仍存在一定差距，但在华南地区具备较强的竞争力和影响力。 （二）食用菌业务 报告期内，公司食用菌业务由全资子公司中茂生物及其下属公司负责开展。中茂生物专业从事食用菌的研发、工厂化种 植与销售，可生产金针菇、杏鲍菇、蟹味菇、白玉菇等食用菌品种，系广东省重点农业龙头企业。 金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营 养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。 杏鲍菇因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用 菌新品种。杏鲍菇营养丰富，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌等矿物质，可以提高人体免疫功能，对人 体具有抗癌、降血脂、润肠胃以及美容等作用。 蟹味菇、白玉菇、海鲜菇统称真姬菇，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般 菇类高，是一种非常珍贵的食用菌。 报告期内，中茂生物生产的主要产品未发生变化。 1、主要经营模式 （1）采购模式 中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供 应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本 及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。 （2）生产模式 中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生 长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综 合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。 （3）销售与结算模式 食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合 作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂 生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。 中茂生物经销商主要集中在广州、深圳、北京、郑州、长沙、南宁、山东等地，经销商自行到中茂生物工厂提货，中茂 生物食用菌产品一经发货即确认收入，因销售的是鲜活农产品，中茂生物不涉及销售退回的情形。 （4）研发模式 中茂生物自主培育液体菌种，通过各地选样、优选杂交而培育母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品 进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种。中茂生物可全年培育液体菌种，不受自然条件影响。 （5）生物资产管理模式 中茂生物消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。中茂生物将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出 库的食用菌归集为产成品。中茂生物消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在 出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，食用菌业务主要驱动因素包括自主研发的菌种培养技术、处于行业领先或先进水平的育菇技术、较好的产品 品质等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于食用菌行业发展情况分析详见公司2017年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 中茂生物及下属公司截至报告期末的食用菌日产能为140吨，在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能 方面还存在较大差距，但中茂生物盈利能力较好，其主要产品金针菇在市场上具备较强的竞争力，真姬菇培育技术也较为成 熟，产品品相好，在市场上也具备较强的竞争力，其下属公司福建嘉田农业开发有限公司系国内瓶栽杏鲍菇产量最大的企业， 在杏鲍菇细分市场具有较强的竞争力。 （三）消防产品与消防工程业务 报告期内，公司消防产品与消防工程业务由全资子公司福建天广及其子公司负责开展。福建天广及其子公司生产包括气 体自动灭火系统、消防水炮灭火系统、自动喷水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供 水灭火器材、防火门及家用消防器材等在内的100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防器材行业龙 头企业。 1、主要经营模式 （1）销售模式 消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品， 而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式承揽 消防工程项目。 （2）采购模式 消防产品业务方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属及其粗制品和涤丙纶丝等。公 司依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。公司采购 部协同营销中心、研发中心、生产部依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，一般以签 订年度采购合同方式确立合作关系。采购部根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量和时间间 隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，加以组织 实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。消防工程业务方面，采购的原材料主要为消防器材及管网耗 材，采购模式与园林工程业务的采购模式大致相当。 （3）生产模式 在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工，将 部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，公司则专注于生产技术含 量高、具备核心技术的部件及产成品的总装。 （4）结算模式 消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般 采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与园林绿化及生态修复业务的一般工程结算模 式大致相当。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，消防产品与工程业务主要驱动因素包括深耕消防行业三十余年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又 区别于主要竞争对手的营销模式、业内领先的产品配套能力及消防系统整体解决方案能力等。具体分析详见本节“核心竞争 力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于消防行业发展情况分析详见公司2017年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十余年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居 行业领先地位。 报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末公司合并报表的长期股权投资为195,136,999.67元，比期初增长2.80%， 主要系长期股权投资中对采用权益法核算联营单位所确认的投资收益计入长期股 权投资的账面价值所致 固定资产 报告期末公司固定资产为843,839,772.79元，比期初减少2.74%，主要系计提固定 资产折旧所致 无形资产 报告期末公司无形资产为185,397,064.43元，比期初减少2.07%，主要系无形资产 摊销所致 在建工程 报告期末公司在建工程为88,317,452.98元，比期初增加37.44%，主要系消防产品 生产基地在建工程项目本期增加投入所致 应收票据 报告期末公司应收票据为64,148,290.22元，比期初减少48.71%，主要系报告期内 背书转让商业承兑汇票所致 货币资金 报告期末公司货币资金为167,113,272.15元，比期初减少45.60%，主要系货币资金 用于项目建设且部分主要项目未达回款条件暂未回款、部分项目应收账款回款滞后 所致 其他流动资产 报告期末公司其他流动资产为5,151,473.70元，比期初减少94.56%，主要系购买的 银行理财产品到期赎回所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司目前已形成园林绿化、食用菌、消防三大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险， 保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。 （一）园林绿化业务板块 1、行业领先的生态修复技术 全资子公司中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工零养护”、“形成草灌乔自 然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技 术目前已在广东、海南、江西、湖南、辽宁、甘肃、内蒙古等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 中茂园林拥有自己的专业设计机构及苗木培育基地，具备风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工程专项承包二级等 资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风景园林优良样板工 程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提供优质的景观设计、 工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 （二）食用菌业务板块 1、自主研发的菌种培养技术 全资子公司中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成 品进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周 期短、转换率高、品质好等特点。 2、主要育菇技术参数处于行业领先或先进水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面处于行业领先或先进水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 （三）消防业务板块 1、较强的消防系统整体解决方案能力 全资子公司福建天广能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企 业之一。同时，拥有消防设施工程专业承包壹级资质的工程公司，能够为包括工业、交通、房地产、公共设施等在内的各领 域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于消防业务的发展，进一步充实 了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30多年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。此外，公司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标 志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火 单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 3、独特的营销模式 福建天广目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点，已 形成了覆盖国内主要大中城市的经销网络。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了具有区域特点的市 场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司消防业务板块建立了行业内技术实力较强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省 级企业技术中心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位 居国内领先或先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，我国经济发展总体保持稳健态势。根据国家统计局初步核算数据，2018年上半年我国GDP同比增长6.8%， 其中建筑业同比增长4.5%，房地产业同比增长4.5%，农林牧渔业同比增长3.4%。2018年上半年，全国固定资产投资（不含 农户）同比增长6.0%，居民消费支出同比实际增长8.77%。但在中美贸易争端和金融“去杠杆”的大环境背景下，国内经济环 境的变化对经济发展形成一定的压力，信用紧缩使得公司所处行业金融环境趋紧，且银行信贷更倾向于信誉较好的国企，使 得民营企业的融资难度进一步加大。 2018年上半年，公司总体延续了较为稳定的增长态势，从合并报表层面来看，公司上半年实现营业收入167,367.33万元， 同比增长8.34%；实现归属于上市公司股东的净利润24,440.56万元，同比增长1.38%。但细分到三大主业来看，上半年发展 情况不一。园林绿化业务方面，受益于在手订单的累积及2018年上半年毛利率高的市政工程项目占比增加，报告期内实现营 业收入122,218.55万元，同比增长9.10%；实现归属于上市公司股东的净利润19,113.78万元，同比增长12.06%。食用菌业务 方面，因国内食用菌产量的持续增加，导致了供需失衡，使得2018年第二季度金针菇销售价格远远低于往年同期，金针菇收 入及毛利率均出现较大幅度下降，报告期内实现营业收入16,473.71万元，同比增长13.18%；实现净利润3,723.85万元，同比 下降34.04%。消防业务方面，受销售疲软的影响，2018年上半年销售量与上年同期基本持平，实现营业收入28,675.06万元， 同比上升3.12%。 2018年上半年公司根据董事会确定的年度经营目标和计划加大应收款项催收力度，同时控制工程项目的现金支出，尽最 大努力改善经营性现金流状况。但受宏观经济环境及客户资金偏紧等影响，公司报告期内仍然回款不顺，但相较上期已有较 大改善，报告内公司经营活动产生的现金流量净额为-37,591.50万元 ，同比增长23.1%。为加快公司产业布局，提升公司整 体竞争力，公司根据生产经营活动的实际资金需求，积极开展商业银行融资活动，报告期内使用银行授信额度26,354.02万元， 截止报告期末，公司尚未使用银行授信额度为40,445.98万元。若下半年经济发展持续下行，融资环境持续紧缩，公司正常的 融资需求可能将受到影响。公司将进一步加强集团财务管理，积极采取各种合理可行的措施回收款项，寻求更加有效的融资 渠道，努力将可能面临的流动性风险对公司的不利影响降到最低。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，中茂生物食用菌生产量为21,971.59吨，同比增加19.07%；销售量为21,884.41吨，同比增加16.99%，库存 量为541.33吨，同比增加1,523.18%，生产量、销售量及库存量大幅上涨系因中茂生物于2017年8月10日收购福建嘉田农 业开发有限公司，并将其纳入中茂生物合并范围，不涉及销售退回的情形。中茂生物商标、土地使用权等主要无形资产在报 告期内未发生重大变化，新增发明专利两项。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,673,673,315.10 1,544,885,624.05 8.34% 主要系园林绿化业务保持 较快增长所致 营业成本 1,227,265,380.74 1,137,601,378.12 7.88% 主要系园林绿化业务保持 较快增长相应成本投入增 长所致 销售费用 19,526,702.36 25,498,741.48 -23.42% 主要系全资子公司中茂园 林进行内部岗位职责梳理 后将与工程项目无直接关 系的职能部门由销售部门 划分为管理部门，相应人 员薪酬由销售费用变更为 管理费用使得职工薪酬同 比减少所致 管理费用 72,581,072.79 58,272,394.61 24.55% 主要系经营发展需要新增 员工、薪酬调整、全资子 公司中茂园林职能部门重 划分使得计入管理费用的 职工薪酬增加所致 财务费用 41,157,383.67 32,309,599.10 27.38% 主要系本期计提公司债券 利息所致 所得税费用 36,661,677.67 35,710,340.27 2.66% 主要系全资子公司中茂园 林业务规模扩大利润总额 增加所致 研发投入 46,580,136.46 42,652,014.89 9.21% 主要系全资子公司中茂园 林在园林绿化及生态修复 领域的研发投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 -375,914,987.65 -488,816,989.27 23.10% 主要系全资子公司中茂园 林工程回款同比增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -25,492,049.23 463,548,743.17 -105.50% 主要系报告期内，全资子 公司中茂园林用闲置资金 购买银行理财产品对应的 投资活动产生的现金流量 净额同比大幅减少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 187,141,680.47 -141,471,592.16 232.28% 主要系本期因向银行借款 融资对应的筹资活动产生 的现金流量净额同比增加 所致 现金及现金等价物净增 加额 -214,265,356.41 -166,739,838.26 -28.50% 主要系投资活动产生的现 金流量净额减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,673,673,315.10 100% 1,544,885,624.05 100% 8.34% 分行业 专用设备制造业 235,547,623.34 14.07% 246,669,694.79 15.97% -1.89% 建筑业 1,272,209,399.29 76.01% 1,149,653,484.17 74.42% 1.60% 农业 164,167,121.93 9.81% 147,037,346.00 9.52% 0.29% 其他业务收入 1,749,170.54 0.10% 1,525,099.09 0.10% 0.01% 分产品 自动灭火系统 90,618,057.97 5.41% 83,378,722.27 5.40% 0.02% 消防供水系统 139,074,171.20 8.31% 161,780,184.59 10.47% -2.16% 其他消防产品 5,855,394.17 0.35% 1,510,787.93 0.10% 0.25% 工程建设 1,263,055,877.13 75.47% 1,105,946,432.79 71.59% 3.88% 生态修复 6,332,391.35 0.38% 42,354,192.86 2.74% -2.36% 设计服务 1,546,030.81 0.09% 1,352,858.52 0.09% 0.00% 苗木销售 1,275,100.00 0.08% 2,024,605.00 0.13% -0.05% 金针菇 61,445,897.15 3.67% 80,320,231.50 5.20% -1.53% 杏鲍菇 40,742,546.18 2.43% 6,751,741.00 0.44% 2.00% 真姬菇 61,978,678.60 3.70% 57,940,768.50 3.75% -0.05% 其他业务收入 1,749,170.54 0.10% 1,525,099.09 0.10% 0.01% 分地区 东北区 3,189,979.01 0.19% 7,556,116.99 0.49% -0.30% 华北区 25,471,568.71 1.52% 40,533,775.70 2.62% -1.10% 华东区 144,549,998.00 8.64% 115,668,670.13 7.49% 1.15% 华南区 1,288,864,911.99 77.01% 1,272,480,199.21 82.37% -5.36% 华中区 179,743,660.84 10.74% 66,898,858.55 4.33% 6.41% 西北区 13,311,737.78 0.80% 13,149,635.18 0.85% -0.06% 西南区 18,541,458.77 1.11% 28,598,368.29 1.85% -0.74% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 专用设备制造业 235,547,623.34 165,103,088.93 29.91% -4.51% -2.15% -1.69% 建筑业 1,272,209,399.29 954,748,643.22 24.95% 10.66% 7.93% 1.90% 农业 164,167,121.93 106,534,460.38 35.11% 11.65% 26.37% -7.56% 分产品 工程建设 1,263,055,877.13 948,668,232.10 24.89% 14.21% 10.29% 2.67% 分地区 华南区 1,288,254,195.63 964,799,451.17 25.11% 1.28% 0.71% 0.43% 华中区 179,743,660.84 115,507,052.36 35.74% 168.68% 186.66% -4.03% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主营业务分行业中，农业毛利率同比下降7.56%，其中，金针茹毛利率同比下降23.50%，系国内金针菇 总体供应量增加导致销售价格远远低于往年同期所致。公司主营业务分地区中，华中区营业收入同比较大幅度上升，系中茂 园林加大对华中地区的业务拓展所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 167,113,272.15 1.74% 484,371,168.72 6.07% 减少4.33 个百分点 主要系货币资金用于项目建设且部 分主要项目未达回款条件暂未回款、 部分项目应收账款回款滞后所致 应收账款 1,663,928,357.76 17.35% 1,262,004,312.74 15.82% 增加1.53 个百分点 主要系全资子公司中茂园林工程业 务受市场经济环境及客户资金紧张 等因素影响使得工程回款不顺所致 存货 4,654,116,287.68 48.53% 3,143,206,803.09 39.39% 增加9.14 个百分点 系中茂园林在建合同工程已完成工 程量但根据合同约定未达结算条件 尚未结算的工程施工成本 投资性房地产 38,307,839.47 0.40% 0.00% 增加0.4 个百分点 系全资子公司福建天广将部分暂时 闲置的厂房对外出租使原部分固定 资产重分类为投资性房地产所致 长期股权投资 195,136,999.67 2.03% 197,779,873.40 2.48% 减少0.45 个百分点 主要系报告期内长期股权投资中对 采用权益法核算的联营单位的所确 认的投资收益同比减少所致 固定资产 843,839,772.79 8.80% 715,228,989.47 8.96% 减少0.16 个百分点 主要系部分在建工程转固及新增合 并报表主体福建嘉田农业开发有限 公司的固定资产并入所致 在建工程 88,317,452.98 0.92% 143,745,249.82 1.80% 减少0.88 个百分点 系部分在建工程项目完成建设转为 固定资产所致 短期借款 400,800,000.00 4.18% 240,000,000.00 3.01% 增加1.17 个百分点 主要系全资子公司中茂园林建设工 程有限公司因业务扩展需要增加银 行借款所致 长期借款 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末数 受限原因 货币资金 89,846,443.48 用电保证金、保函保证金 固定资产 29,756,254.78 银行贷款抵押 无形资产 12,985,118.96 银行贷款抵押 合计 132,587,817.22 有关说明： （1）全资子公司中茂园林被供应商以拖欠货款为由起诉并申请财产保全予以司法冻结货币资金348.06万元； （2）上述固定资产及无形资产抵押系报告期内新增的并表单位福建嘉田农业开发有限公司以其固定资产及无形资产为 其向中国工商银行股份有限公司龙海支行及中国光大银行股份有限公司漳州支行申请借款提供抵押担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州中茂园 林建设工程 有限公司 子公司 园林景观设 计、工程施 工、绿化养 护、苗木生产 和生态修复 318,126,753.50 5,742,825,927.39 1,633,162,105.60 1,222,185,540.73 224,877,257.50 191,137,804.47 电白中茂生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的研 发、工厂化种 植及销售 100,000,000 750,213,696.81 646,929,990.40 164,737,138.29 38,270,966.75 37,238,506.78 福建天广消 防有限公司 子公司 消防产品的 制造、销售及 消防工程的 设计与施工 500,000,000 2,170,996,344.82 1,760,236,353.13 283,540,981.42 20,540,496.04 16,987,754.00 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、全资子公司中茂园林受益于在手订单的累积及新签订单的增多，报告期内实现营业收入122,218.55万元，同比增长 9.10%；实现归属于上市公司股东的净利润19,113.78万元，同比增长12.06%。 2、全资子公司中茂生物受益于产量的增加及产品结构的优化，报告期内实现营业收入16,473.71万元，同比增长13.18%； 实现净利润3,723.85万元，同比下降34.04%，净利润下降系因国内食用菌产量的持续增加，导致了供需失衡，使得2018年第 二季度金针菇销售价格远远低于往年同期，金针菇收入及毛利率均出现较大幅度下降。 3、全资子公司福建天广受销售疲软的影响，报告期内实现营业收入28,354.10万元，同比增长1.66%；实现净利润1,698.78 万元，同比增长2.22%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -30.00% 至 0.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 28,929.17 至 41,327.38 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 41,327.38 业绩变动的原因说明 受工程行业特性及部分目前在建订单合同条款影响，公司需在工程 项目前期垫付大量资金，加上受到当前我国资本市场环境及行业金 融环境趋紧影响，形成了较大的资金压力。董事会主动调整子公司 中茂园林的经营策略，在合理范围内延缓部分工程施工进度，提升 运营质量，缓解公司资金压力。 十、公司面临的风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 合，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对中茂园林及中茂生物的管控。 （2）经济发展进入新常态影响业务拓展的风险 我国经济发展已由前期的高速增长逐渐转变为中高速增长，固定资产投资呈现放缓态势。经济发展进入新常态、宏观经 济发展的不确定性将影响公司园林及消防业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公 司食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济变化 对公司业务拓展的消极影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，中茂生物通过广州民 投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）收购福建嘉田农业开发有限公司80%股权亦构成非同一控制下的合并，收购价格高于 标的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 截至2018年6月30日止，公司合并报表中确认的商誉为132,250.49万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为25.14%）， 如未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益 产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林、中茂生物及福建嘉田农业开发有限公司拓 展业务，努力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司园林、食用菌及消防三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 中茂园林及福建天广均为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、 工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生 变化或是中茂园林及福建天广丧失高新技术企业资格，将可能对整个公司的盈利水平造成不利影响。 （6）股权结构可能发生重大变化引致的风险 公司第一大股东陈秀玉及其一致行动人正在筹划股权转让事宜，公司第二大股东邱茂国及其一致行动人所持公司股份质 押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，上述情况可能导致公司股权结构发生重大 变化，进而可能会影响公司经营管理团队的稳定性及经营管理政策的连续性。公司将密切关注上述事项的进展情况，积极与 相关股东进行沟通，努力将上述事项对公司的不利影响降到最低。 （7）融资不畅的风险 由于公司债券担保人邱茂国及董事长邱茂期所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且邱茂国所持公司股份 全部被司法冻结、公司第一大股东陈秀玉及其一致行动人正在筹划股权转让事宜、公司存货及应收账款规模进一步扩大及回 款速度慢等原因，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，并将 主体及相关债项列入评级观察。加之2018年融资环境偏紧、银根紧缩，可能会影响到公司正常的融资需求。公司将积极协调 相关股东解决有关问题，加大款项催收力度努力改善经营性现金流，争取尽早恢复“AA”的信用评级。 （8）债务风险 鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司 股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力， 债券持有人可能会要求公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿 还债券面值和利息，可能导致公司面临债务危机。公司将积极与债券持有人进行沟通，在不影响公司正常经营的情况下探讨 各种可行的增信措施和解决方案。 2、园林业务板块 （1）应收账款坏账损失风险 2018年6月末、2017年末、2016年末，中茂园林应收账款余额分别为106,021.32万元、107,173.90万元、78,578.97万元， 占其总资产的比例分别为18.46%、21.96%、21.31%，占其营业收入的比例分别为86.75%、44.70%、53.40%。中茂园林在各 期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生大额减值 情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林工程业务规模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽 管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无 法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司 将要求中茂园林在拓展业务时加强对客户付款能力的研判，并进一步强化对应收账款的管理。 （2）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装 等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受经济低迷工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后于 工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。针对上述可能存在的风险， 公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。 3、食用菌业务板块 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取 原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程管控 质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可 能对中茂生物的业绩产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展 经销商队伍。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的生产厂商不断出现， 原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格 持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强对食用菌市场价 格走势的研判，充分利用食用菌多品种经营策略降低市场销售价格下跌对其造成的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的食用菌集中上市， 造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费 的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风 险。针对上述可能存在的风险，公司要求中茂生物积极研究二季度食用菌生产和销售策略。 4、消防业务板块 （1）营销管理风险 在现有以经销为主、直销为辅的营销模式下，公司消防业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时适应业务拓 展需求的风险，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的风险， 福建天广将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 2016年以来，公司采购的主要原材料铁、铝、铜价格同比有所上升，使得公司消防产品生产成本有所提高，对公司经营 业绩产生了一定的影响。如未来原材料价格继续上涨，将导致公司消防产品生产成本继续上升，并加剧公司资金周转的压力。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足的资金保证原材料 的供应。。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结构等 关键技术，进而仿制公司的产品或者直接仿冒公司产品。针对上述可能存在的风险，公司将加强对产品核心技术的知识产权 保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若公司须就消防产品的质量问题负责，则会对公司在产生损失的期间及 以后期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合国家标准 的相关要求。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 45.11% 2018年03月06日 2018年03月07日 巨潮资讯网《天广中茂 股份有限公司2018年第 一次临时股东大会决议 公告》（2018-027） 2017年度股东大会 年度股东大会 43.59% 2018年06月15日 2018年06月16日 巨潮资讯网《天广中茂 股份有限公司2017年度 股东大会决议公告》 （2018-081） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限 售 本人认购取得的天广消防股份 的限售期为自取得本次发行的 股份之日起至2018年度结束时 聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对中茂园林 和中茂生物在利润补偿期间的 2015年06 月30日 见承诺内容 正在履行 业绩承诺完成情况出具《专项审 核报告》且本人履行完毕利润补 偿（若有）之日止，但是，如下 情形除外：（1）若天广消防2015 年年报披露后，中茂园林和中茂 生物经审计后归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净 利润合计数不低于本人承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累 计净利润合计数，则本人通过本 次资产重组认购取得的天广消 防股份的25%自该等股份上市 之日起12个月后解除限售，本 人认购取得的天广消防股份的 75%仍然依据上述限售期的约定 保持限售。（2）本人以所持有的 天广消防股份进行利润补偿时， 补偿股份解除限售。（3）如根据 法律法规规定本人认购取得的 天广消防股份的限售期长于上 述约定的期限，则限售期限按照 对应法律法规规定执行。若本人 担任上市公司的董事、监事、高 级管理人员，则本人认购取得的 上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、 资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限 售义务。 李向英、邱茂期、秦 朝晖、吴玮、潘春丽、 谭栩杰、吴奇才、陈 陪阳、周保华、王磊 兰、卢美玲、曹萍、 张锦喜、潘奕岑、李 俊杰、程加兵 股份限 售 对于本人通过本次交易取得的 上市公司股份，自股份上市之日 起十二个月内不得转让。但是， 本人持有的中茂园林/中茂生物 股权的时间不足十二个月的，则 本人认购取得的上市公司股份 的限售期为三十六个月。若本人 担任上市公司的董事、监事、高 级管理人员，则本人认购取得的 上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、 2015年06 月30日 一年/三年 正在履行 资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限 售义务。 深圳市安兰德股权投 资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市裕兰 德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、青 岛金石灏汭投资有限 公司、浙江海宁嘉慧 投资合伙企业（有限 合伙）、金正源联合投 资控股有限公司 股份限 售 对于本公司通过本次交易取得 的上市公司股份，自股份上市之 日起十二个月内不得转让。但 是，本公司持有的中茂园林/中茂 生物股权的时间不足十二个月 的，则本公司认购取得的上市公 司股份的限售期为三十六个月。 本次交易完成后，如上市公司实 施送股、资本公积金转增股本等 分配方案，则本公司基于本次交 易中取得的上市公司股份而衍 生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。 2015年06 月30日 一年/三年 正在履行 黄如良、尤东海 股份限 售 对于本人通过本次交易取得的 上市公司股份，自股份上市之日 起三十六个月内不得转让。若本 人担任上市公司的董事、监事、 高级管理人员，则本人认购取得 的上市公司股份的限售期按照 对应法律法规规定执行。本次交 易完成后，如上市公司实施送 股、资本公积金转增股本等分配 方案，则本人基于本次交易中取 得的上市公司股份而衍生取得 的上市公司股份，亦将承担上述 限售义务。 2015年06 月30日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 奕岑、秦朝晖、邱茂 国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴 奇才、吴玮、严珠生、 拟注入 资产权 属 截至本承诺函出具日，本人/本公 司依法持有中茂园林/中茂生物 股权，对于本人/本公司所持该等 股权，本人/本公司确认：本人/ 本公司合法持有该等股权并已 按照中茂园林/中茂生物公司章 程等约定按时足额履行全部出 资义务；本人/本公司依法拥有该 等股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、受益及处分 权；本人/本公司所持有的该等股 权资产权属清晰，不存在任何权 2015年06 月30日 长期 正在履行 周保华、张锦喜、北 京五瑞投资管理中心 （有限合伙）、佛山市 顺德盈峰投资合伙企 业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限 公司、青岛金石灏汭 投资有限公司、上海 吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙） 属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本人持有该等股 权之情形；本人/本公司持有的该 等股权不存在代持或委托持股 情形；本人/本公司持有的该等股 权过户或者转移不存在法律障 碍。 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 奕岑、秦朝晖、邱茂 国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴 奇才、吴玮、严珠生、 周保华、张锦喜、北 京五瑞投资管理中心 （有限合伙）、佛山市 提供信 息真实 性、准确 性和完 整性 一、本人/本公司已向上市公司及 为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本人/本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本人/本公司 保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都 是真实的；保证所提供信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连 2015年06 月30日 长期 正在履行 顺德盈峰投资合伙企 业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限 公司、青岛金石灏汭 投资有限公司、上海 吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）、黄如 良、尤东海 带的法律责任。二、在参与本次 交易期间，本人/本公司保证将及 时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。三、如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让 本人/本公司在上市公司拥有权 益的股份。 邱茂国 最近五 年守法 情况 根据广州市天河区人民法院于 2011年12月21日出具的（2011） 天法刑初字第89号《广州市天 河区人民法院刑事判决书》，邱 茂国犯行贿罪，被判处有期徒刑 1年，缓刑2年。根据广州市天 河区司法局出具的（2014）穗天 司解矫证字1号《解除社区矫正 证明书》，邱茂国于2014年1月 1日矫正期满，依法解除社区矫 正。截至本承诺函签署日，邱茂 国缓刑考验期满，原判刑罚不再 执行。截至本承诺函签署日，除 上述情形外，本人最近五年未受 过任何刑事处罚、与证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁 2015年06 月30日 长期 正在履行 的情况。截至本承诺函签署日， 本人不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、（未完）  |