[中报]*ST凯迪:2018年半年度报告
凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈义龙、主管会计工作负责人孙守恩及会计机构负责人（会计 主管人员）孙守恩声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈义龙 董事长 出差 孙守恩 唐宏明 董事 因身体原因 张兆国 本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质性承诺，请投资者注意投资风险。可能存在电力相对供应过剩的市场风险、 行业政策调整的风险、生产成本上升的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 71 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 75 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 76 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 77 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 91 第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 233 第十一节 备查文件目录 .................................................................................. 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、凯迪生态 指 凯迪生态环境科技股份有限公司 阳光凯迪 指 阳光凯迪新能源集团有限公司 凯迪工程 指 武汉凯迪电力工程有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第一代电厂 指 使用中温次高压循环流化床生物质发电机组 第二代电厂 指 使用高温超高压循环流化床生物质发电机组 华融资产 指 中国华融资产管理有限公司 华电集团 指 中国华电集团资本控股有限公司 武汉金湖 指 武汉金湖科技有限公司 格薪源 指 格薪源生物质燃料有限公司 阳光公司 指 凯迪阳光生物质能源投资有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 凯迪生态 股票代码 000939 变更后的股票简称（如有） *ST凯迪 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 凯迪生态环境科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 凯迪生态 公司的外文名称（如有） Kaidi Ecological And Environmental Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Kaidi Eco 公司的法定代表人 李林芝（截至2018年6月30日，2018年8月8日变更为陈义龙） 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王玉雄 联系地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 特一号凯迪大厦 湖北省武汉市东湖新技术开发区江 夏大道特一号凯迪大厦 电话 027-67869270 027-67869018 传真 027-67869018 027-67869018 电子信箱 wangyuxiong@kaidihi.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告 期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,395,428,797.17 2,227,276,922.31 -37.35% 归属于上市公司股东的净利润（元） -961,492,150.74 128,497,013.69 -848.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -964,467,490.76 120,933,326.71 -897.52% 经营活动产生的现金流量净额（元） -361,864,401.08 -402,897,281.69 -10.18% 基本每股收益（元/股） -0.24 0.03 -900.00% 稀释每股收益（元/股） -0.24 0.03 -900.00% 加权平均净资产收益率 -11.28% 1.07% -12.35% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 37,121,466,928.50 38,468,526,007.61 -3.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,526,335,209.94 9,484,419,042.18 -10.10% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,529,810.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,306,729.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,025,281.23 减：所得税影响额 808,779.82 少数股东权益影响额（税后） -535,757.80 合计 2,975,340.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项 目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目 界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 增值税即征即退 64,977,350.27 根据相关税收法规，部分政府补助属于可经常性享受的税收优惠， 故将此部分政府补助界定为经常性损益 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是一家以生物质发电为主营业务，兼顾风电、水电的清洁能源平台型公司，同时，公司还从事海外EPC 电厂分包、开发建设林业资产等业务。报告期内，生物质发电业务收入占公司营业收入的比例为66.69%，为公 司最主要的主营业务。其中： 1、生物质发电业务：生物质发电是利用生物质所具有的生物质能进行发电，是可再生能源发电的一种。公 司采用自主研发、已达世界领先水平的高温超高压循环流化床锅炉燃烧技术，以农林废弃物为原料，实现了发 电、供热和灰渣综合利用一体化。在燃料收集模式和流程上进行了创新和再造，目前燃料采购采用大力推进村 级燃料收购的同时，结合开展大客户合作的模式，以实现减少中间环节、让利于民，形成持续、低成本燃料控 制能力，建立有效的燃料收集网络体系。目前，报告期内凯迪生态已投产运营的电厂有47家，装机容量为 1392MW。 （1）装机容量及生产能力 截至2018年6月30日，公司具备运营条件的生物质电厂为47家，累计装机容量1392MW。 时间 装机容量 （MW） 总发电量 （亿千瓦时） 售电量 （亿千瓦时） 发电量同比下降 2018年半年度 1392 16.72 15.09 35.17% 注：产能利用率为机组年实际运营时间/年设计运营时间。 公司生物质发电量下降的原因：报告期内，生物质发电装机容量有所增加，但是2018年以来，受国家加大 金融风险防控力度、进一步去财务杠杆等措施的影响，公司5月初发生中票违约，本息到期无法兑付，陷入债务 危机。部分债权人为保障自身利益，采取资产保全措施，运营电厂电费账户被监管或冻结，电厂资金链断裂， 公司生产经营形势面临考验。5月中下旬起运营电厂缺资金、缺燃料的状态持续，造成公司大面积持续的停机状 态，公司生产经营活动受到严重影响，导致报告期内电量同比下降较多。 （2）生物质电厂燃料运行模式 （3）生物质电厂生产模式及销售模式 公司生物质电厂采用技术为生物质直燃发电，发电燃料采用生物质，通过上料系统，进入循环流化床锅炉 燃烧，产生合格蒸汽进入汽轮发电机组中做功、发电。 生物质电厂电量销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中， 电厂与当地电网公司签署购售电协议，将电厂所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。 根据国家发改委颁布并于2006年1月1日生效的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价 格[2006]7 号），2005年12月31日后获得国家发改委或者省级发改委核准的可再生能源项目的上网电价实行政府 指导价，电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定；可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机 组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。 据此，生物质电厂上网电价由结算价格和可再生能源电价附加补贴（国家发改委核定的上网标杆价格与结 算价格间的差额部分）组成，结算价格由当地燃煤火电脱硫标杆上网电价确定，各地存在一定差异，结算价格 对应的上网电费由与生物质电厂签订《购售电合同》的当地电网公司承担，结算周期为一个月；可再生能源电 价附加补贴对应的上网电费由可再生能源发展基金承担，按照国家相关规定执行，结算周期为一个季度。报告 期内37家均已被列入可再生能源电价补贴目录中。 2、风力发电业务：风能是一种清洁而稳定的可再生能源，公司于2015年重大资产重组装入风电水电资产， 公司通过持续建设运营风电发电机组，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电 能送至各用电单位。 （1）装机容量及生产能力 截至2018年6月30日，公司运营风力发电厂共3家，累计装机容量187.5MW。目前，公司拥有运营风力发电 厂平陆风电一期、平陆风电二期、盐池风电厂和阜新风电一期、阜新风电二期。 时间 装机容量 （MW） 总发电量 （亿千瓦时） 售电量 （亿千瓦时） 发电量同比增 长 2018年半年度 187.5 2.31亿 2.27亿 32.76% （2）风力发电经营模式 3.水力发电业务：水电作为清洁与可再生能源，运行调度灵活，具有综合开发利用效益，在我国处于优先 发展的地位。目前水力发电厂营业收入和利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国 家有权部门批复的上网电价出售给省电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生 产经营各项成本费用后获得利润。由于水电生产经营状况受水源上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为 明显的季节性和周期性变化。 4、林业资产开发建设：公司林业资产目前主要由阳光公司负责经营管理，现有1,018.70万亩林地，其中有 林地（林地作物丰富的林地）为692.80万亩，占林地总面积的68%。目前有林地平均每亩生物量约为4吨，单位 面积存量大、价值高。目前，阳光公司主要从事生物质燃料销售，原料均为林地的自然或人工抚育废弃物。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资本报告期末较期初发生减少，降幅达41.32%；主要原因为北京凯迪资 本处置华融凯迪绿色产业基金管理有限公司股权所致 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司自上市以来，持续提升核心竞争力，始终专注技术创新，积极进行产业布局，形成了产业先发优势， 成功实现多次产业转型升级。自2018年以来，公司逐渐陷入资金流动性不足，偿债压力凸显；5月，公司债务危 机全面爆发，公司到期债务发生多起未能按时兑付的情况，公司资金链断裂；因债务问题及融资纠纷等问题， 引发公司生物质发电厂大面积停产，持续经营存在风险；公司职工薪酬近7月未付，员工团队不稳；另公司子公 司欠付燃料款，导致燃料客户围堵公司总部事件时有发生。 1、产业布局 生物质资源是生物质发电的原料基础。截至2018年6月底，凯迪生态下属已运营生物质能电厂共计47家，总 装机容量1392MW，分布全国十三省（自治区）、一直辖市，多数集中分布在湖北、湖南、安徽、江西等华中 粮食主产区秸秆丰富区域。根据国家发改委《关于生物质发电先建设管理的通知》（发改委能源【2010】1803 号）的规定，原则上，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或100公里半径范围内不得 重复布置生物质发电厂。在上游原料储备方面，公司经过多年的战略布局拥有1018万亩林地，广泛分布在湖南、 江西、重庆、云南、陕西、甘肃等集中连片区域，通过合理的开发利用，将成为排他性的生物质战略资源储备 和保障。 2、领先的技术优势 发电机组运行效率和稳定性，是影响生物质发电企业盈利的关键因素。公司已运营的生物质能发电项目，22%采用自主研发的中温次高压循环流化床锅炉直燃发电技术（第一代技术），78%采用自主研发的高温超高压 循环流化床发电技术（第二代技术）。第二代技术锅炉设备通过对燃料成分的差异进行合理设计，并引进了德 国西门子汽轮机，热转化效率达到全球最高水平，第二代技术整体运行参数达到国际领先水平，即综合转换效 率34%、单度电燃料消耗1.5KG/KMH、厂用电率小于10%，并已成功研发了第三、第四代生物质能发电技术， 具有持续升级的技术储备能力。 3、全产业链核心价值优势 公司的生物质能发电业务，从电厂项目开发、建设、生产、运营到原材料收集保障供应、林地资源开发、 碳交易等产业链的各个环节，单独或者协同都能产生经济价值。目前公司全产业链的发展模式，使公司在生物 质能发电领域保持了一定的竞争优势。但因公司为重资产经营，需要投入大量资金进行生物质电厂开发建设， 导致公司债务较重，公司生产经营目前正面临重大考验，公司产业链核心价值难以凸显。目前公司正全力推进 债务危机化解及重组工作，相关资产处置正在积极推进，待公司生产经营进入正常状态，其产业链核心价值将 发挥优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司内外交困，生产经营面临前所未有的重大考验。 近几年来，国家加大了对生物质能源产业的政策扶持，公司为了抓住产业发展良好机遇，加大了投资力度， 加快了发展步伐，在获取了大量绿色低碳优质资源的同时，形成了较大量有息负债，企业债务杠杆和财务成本 较高，给企业发展带来了巨大负担。公司此前已充分意识到有关问题，于2017年底即着手资产瘦身及重组工作。 然而2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进。一季度以来，个别授信银行及 非银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压 贷现象。凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，被动陷入短时流动性不 足，偿债压力凸显。 5月初公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方 债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在 风险；公司职工薪酬近7月未付，员工团队不稳；另燃料客户欠款无法偿付造成燃料客户围堵公司总部，公司生 产经营面临前所未有的重大考验。 （一）2018年上半年经营情况概述 截至2018年6月30日，公司发电装机达到1760MW，其中已具备投运条件生物质发电厂47家，已具备投运条件 的生物质机组的总装机容量1392MW。报告期内，公司实现营业收入13.95亿元，较上年同期减少37.35%；实现 归属于母公司净利润-9.60亿元，较上年同期减少847.41%。报告期末，公司总资产为371.21亿元，比上年同期数 减少3.50%；股东权益85.27亿元，比上年同期数减少10.09%。每股收益-0.24元。 （二）2018年上半年重点工作总结 报告期内，公司陷入资金流动性不足甚而全面爆发债务危机，公司董事会对公司经营情况十分关注，通过 召开董事会、约谈经营层、与大股东积极沟通、磋商等多种方式对公司经营情况予以高度关切，在要求经营层 全面开展生产经营自救的同时，与有关各方一道全力推进三大重组，即资产重组、债务重组、股权重组等工作。 1.生产经营 报告期内，公司资金流动性不足，生产经营面临一定困难，债务危机爆发后公司多数生物质电厂电费账户 被债权人监管或冻结，没有资金购买燃料款而被迫停机。期间，公司积极与债权人协商，公司高管分片挂点， 前往电厂所在地，争取账户共同监管下部分资金释放，封闭使用，用于电厂燃料购买及工资日常支出，确保生 产运营；同时积极争取当地政府或村镇银行等机构小额贷款支持，争取融资来源；并与燃料客户积极磋商，制 定欠款有计划、分步骤偿还且燃料持续供应方案。截至目前，得益于各级政府、债权人委员会、各债权人及燃 料客户的理解与支持，江西、湖南部分电厂账户冻结在有效方案支持下已解除，恢复了生产，其他电厂相关工 作也正在全力推进中。 2.三大重组 为最大限度保护各方权益，让公司回到持续健康发展轨道，同时推进行业整合进一步提升公司发展水平， 公司全力推进三大重组：一是资产重组：公司拟打包处置出售部分业务板块资产，包括风电项目、杨河煤业、 在建生物质等十项资产类型，回笼资金，缓解当前债务危机；二是债务重组：完成上述业务资产处置后，各方 将继续推动债务重组工作，与债权人委员会、监管机构等共同努力，综合运用债转股、挂账停息、债权折价现 金偿付等多种方法，实现降低债务、恢复主业经营的阶段性目的。三是股权重组：待凯迪生态资产处置及债务 重组工作进入到稳定可控阶段，公司生产经营全面恢复并步入健康轨道后，适时引入央企或国企战略投资人， 以市场交易对价方式取得凯迪生态控股权，通过实施混改重组，进一步提升公司盈利规模。 关于筹划资产出售的提示性公告已披露有关内容，当前相关工作正有序推进中，后续进展会持续更新披露。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,395,428,797.17 2,227,276,922.31 -37.35% 生物质电厂项目因资金 紧张，债务违约，银行 账户被冻结，发电量大 幅下降；电建承包项目 基本完工，本期未确认 进度导致 营业成本 1,306,838,414.53 1,512,200,884.41 -13.58% 销售费用 3,529,706.11 4,241,176.87 -16.78% 管理费用 174,050,146.89 157,097,337.95 10.79% 财务费用 855,747,925.93 546,234,264.29 56.66% 在建生物质电厂因资金 紧张，停工3个月以上， 停止利息资本化导致 所得税费用 29,210,291.34 46,399,112.37 -37.05% 利润总额大幅下降导致 研发投入 22,147,581.70 89,091,076.89 -75.14% 因资金紧张，投入减少 经营活动产生的现金流 量净额 -361,864,401.08 -402,897,281.69 -10.18% 投资活动产生的现金流 量净额 -283,991,429.92 -927,040,737.25 -69.37% 因资金紧张，在建项目 投资减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -933,934,304.11 -3,129,826,074.82 -70.16% 因债务违约，信用评级 下调，筹资资金大幅减 少、部分债务逾期未还 所致 现金及现金等价物净增 加额 -1,579,790,135.11 -4,459,764,093.76 -64.58% 因债务违约、资金紧张、 信用评级下调，融资流 入资金减少、部分债务 逾期未还、减少在建生 物质电厂的投资所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 原煤销售 339,565,026.95 255,112,139.30 24.87% -0.32% 13.72% -9.28% 电建承包项目 0.00% -100.00% -100.00% -44.62% 生物质发电 930,611,987.10 992,284,355.36 -6.63% -36.28% -6.16% -34.22% 风力、水力发电 117,749,635.15 48,781,990.73 58.57% 33.32% 2.90% 12.25% 其他业务 7,502,147.97 10,659,929.14 -42.09% -30.63% 483.24% -125.19% 分产品 原煤销售 339,565,026.95 255,112,139.30 24.87% -0.32% 13.72% -9.28% 电建承包项目 -100.00% -100.00% -44.62% 生物质发电 930,611,987.10 992,284,355.36 -6.63% -36.28% -6.16% -34.22% 风力、水力发电 117,749,635.15 48,781,990.73 58.57% 33.32% 2.90% 12.25% 其他业务 7,502,147.97 10,659,929.14 -42.09% -30.63% 483.24% -125.19% 分地区 国内 1,395,428,797.17 1,306,838,414.53 6.35% -26.56% -1.82% -56.51% 国外 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -144.62% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 757,663,300.61 2.04% 3,197,869,273.70 8.17% -6.13% 应收账款 2,984,680,976.36 8.04% 2,273,356,268.33 5.80% 2.24% 存货 3,168,118,547.54 8.53% 4,016,345,344.31 10.26% -1.73% 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 65,101,975.01 0.18% 121,448,822.48 0.31% -0.13% 固定资产 13,816,463,672.29 37.22% 14,342,973,244.02 36.62% 0.60% 在建工程 7,515,466,576.20 20.25% 8,909,709,026.22 22.75% -2.50% 短期借款 4,558,718,550.64 12.28% 3,996,147,927.93 10.20% 2.08% 长期借款 2,716,760,024.74 7.32% 5,733,758,868.50 14.64% -7.32% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）截止报告期末，本公司子公司向中国进出口银行各省分行（以下简称“进出口银行”）取得的 借款余额为17.35亿元，根据借款合同附属之担保合同，取得借款时由本公司或本公司大股东阳光凯迪集 团、武汉凯迪电力工程有限公司提供连带责任保证，阳光凯迪集团承担保证情况详见附注（十二）5（4）， 并要求本公司将所持借款主体的股权质押，在生物质电厂建成后将所形成的全部土地、房产、设备等固定 资产抵押给进出口银行，保险权益转让给进出口银行，项目建成实现正常运营办理完资产抵押手续后，可 释放股权质押，项目售电协议签署后，电费在进出口银行或进出口银行指定的银行进行归集，并办理电费 收益账户质押。 生物质电厂名称 注册资本 持股比例 质押比例 是否质押 （万元） （%） （%） 电费收益账户 淮南县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 霍山县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 阳新县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 否 金寨县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 永新县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 蛟河凯迪绿色能源开发有限公司 14,100 100 100 是 汪清凯迪绿色能源开发有限公司 17,000 100 100 是 祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 永顺凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 汉寿凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 平陆凯迪新能源开发有限公司 26,637 100 100 是 截止报告期末，生物质电厂土地、房产、设备等资产抵押情况汇总列示如下： 项目 期末余额（元） 固定资产 1,419,000,213.20 无形资产 72,269,781.63 合计 1,491,269,994.83 （2）与恒泰证券股份有限公司《平银凯迪电力上网收费权资产支付专项计划（二期）》导致的资产受限情 况 本公司子公司与恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订《平银凯迪电力上网收费权资产支付 专项计划（二期）》，根据协议恒泰证券约定以专项计划募集资金向本公司之子公司购买基础资产，即管理人依 据本协议约定，因受让而拥有自专项计划设立之日上月起特定期间内的生物质电力上网收费权，为专项计划及 或其资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。截止报告期末，取得的融资余额为8.19亿元，根据专项计划附 属之质押、抵押合同，取得融资时由本公司将所持融资主体的股权质押，全部土地、房产、设备等固定资产抵 押给恒泰证券股份有限公司，并办理电费收益账户质押。 截止报告期末，本公司所持生物质电厂股权、生物质电厂电费账户质押情况如下： 物质电厂名称 注册资本 持股比例（%） 质押比例（%） 是否质押 （万元） 电费收益账户 谷城县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 赤壁凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 江陵县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 截止报告期末，生物质电厂土地、房产、设备等资产抵押情况汇总列示如下： 项目 期末余额（元） 固定资产 1,295,939,040.60 无形资产 43,028,942.91 合计 1,338,967,983.51 （3）与深圳平安大华汇通财富管理有限公司《平银凯迪电力上网收费权资产支付专项计划》导致的资产受 限情况 本公司子公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“深圳平安大华”）签订《平银凯迪电力上 网收费权资产支付专项计划》，根据协议深圳平安大华约定以专项计划募集资金向本公司之子公司购买基础资 产，即管理人依据本协议约定，因受让而拥有自专项计划设立之日上月起特定期间内的生物质电力上网收费权， 为专项计划及或其资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。截止报告期末，取得的融资余额为3.5亿元，根 据专项计划附属之质押、抵押合同，取得融资时由本公司将所持融资主体的股权质押，全部土地、房产、设备 等固定资产抵押给深圳平安大华，并办理电费收益账户质押。 截止报告期末，本公司所持生物质电厂股权、生物质电厂电费账户质押情况如下： 生物质电厂名称 注册资本 持股比例 质押比例 是否质押 （万元） （%） （%） 电费收益账户 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 是 松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司 8,100 100 100 是 截止报告期末，生物质电厂土地、房产、设备等资产抵押情况汇总列示如下： 项目 期末余额（元） 固定资产 540,687,368.27 无形资产 35,116,389.22 合计 575,803,757.49 （4）与平安银行股份有限公司北京公司《委托贷款合同》导致的资产受限情况 本公司子公司平乡凯盈绿色能源开发有限公司（以下简称“平乡凯盈”）、勉县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“勉 县凯迪”）与平安银行股份有限公司北京公司（以下简称“平安银行”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“深 圳平安大华”）签署《委托贷款合同》，鉴于深圳平安大华己成立平安汇通平安金橙财富75号专项资金管理计划，基于业务 开展需要，深圳平安大华作为资产管理人代表资产管理计划委托平安银行向平乡凯盈、勉县凯迪发放委托贷款，用于电力公 司的开发建设和运营。截止报告期末，公司该项委托贷款余额为4.38亿元，根据委托贷款合同所附属保证担保、质押合同， 由格薪源生物质燃料有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司、阳光凯迪集团、本公司提供连带责任保证，阳光凯迪集团、凯 迪工程承担保证情况详见附注（十二）5（4），取得借款时由本公司所持平乡凯盈、勉县凯迪的股权质押。 截止报告期末，本公司所持生物质电厂股权、生物质电厂电费账户质押情况如下： 生物质电厂名称 注册资本 持股比例 质押比例 是否质押 （万元） （%） （%） 电费收益账户 平乡凯盈绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 否 勉县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 100 否 （5）与英大国际信托有限责任公司签订《特定资产收益权转让暨回购合同》导致的资产受限情况 公司子公司与英大国际信托有限责任公司（以下为“英大信托”）签订《特定资产收益权转让暨回购合同》，约定将子公 司特定期间的补贴电价收益转让给英大信托获取资金用于原材料采购及日常经营，期间为2016年7月11日至2018年7月 11日。到期后公司按照约定的溢价率（总溢价率为10%）在约定期限内回购收益权，按照合同约定分期支付回购溢价款。 公司在信托计划到期后一次性偿还回购价款本金，并在信托计划成立日及信托计划存续满1年对应日后10个工作日内支付 当期按特定时间支付的回购溢价款。截止报告期末，待偿还的信托资金余额为5.40亿元。保证人为本公司和凯迪阳光生物 能源投资有限公司。 截止报告期末，本公司所持电厂股权、特定资产收益账户质押情况如下： 生物质电厂名称 注册资本 持股比例 质押比例 是否质押 （万元） （%） （%） 特定资产收益账户 淮南县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 霍山县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 谷城县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 江陵县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 金寨县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 永新县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司 1,000 100 是 （6）公司与汉口银行股份有限公司光谷分行签署《流动资金借款合同》导致的资产受限情况。 公司与汉口银行股份有限公司光谷分行签署《流动资金借款合同》，向汉口银行股份有限公司光谷分行借款，期间2017 年12月19日至2018年12月19日。截止报告期末，共取得借款1.5亿元。公司以下属电厂碳排放权进行质押。 生物质电厂名称 注册资本 持股比例 质押比例 是否质押 （万元） （%） （%） 碳排放权 赤壁凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 谷城县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 监利县凯迪绿色能源开发有限公司 8,000 100 是 江陵县凯迪绿色能源开发有限公司 8,100 100 是 蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司 6,000 100 是 （7）其他受限情况 项目 期末账面余额（元） 受限原因 货币资金 54,430,597.89 账户冻结 货币资金 443,777,417.61 票据、保函等保证金 应收账款 540,000,000.00 质押借款 固定资产 251,230,246.12 抵押借款 固定资产 2,866,962,832.15 融资租赁抵押 无形资产 5,257,700.00 抵押借款 无形资产 207,073,888.06 融资租赁抵押 在建工程 276,704,841.89 抵押借款 在建工程 490,785,569.04 融资租赁抵押 合计 5,136,223,092.76 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） -247,314.04 -- -139,009.04 15,940.73 下降 -1400.53% -- -972.04% 基本每股收益（元/股） -0.5276 -- -0.3537 0.045 下降 -1272.44% -- -886.00% 业绩预告的说明 2018年以来，公司融资通道被阻断，公司资金链断裂，公司主营业务生物质发电厂大面积停 产，债权人采取诉前保全等措施，银行账户基本户和一般户被冻结，到期债务未能清偿，公 司大股东阳光凯迪持有公司股票被司法冻结，公司生产经营受到严重影响。另公司拟进行资 产处置，相关资产进行计提减值准备。 十、公司面临的风险和应对措施 1. 公司面临的风险 公司自2018年5月7日中期票据违约以来，信用评级被下调，个别授信银行及非银行债权人基于对 公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷现象，融 资通道被阻断，公司陷入债务危机。 ①债权人采取诉前保全等措施，目前银行账户基本户和一般户被冻结，到期债务未能清偿，公司 大股东阳光凯迪持有公司股票被司法冻结，公司债务出现严重危机； ②公司主营业务生物质发电厂大面积停产，公司持续经营存在重大风险； ③会计师事务所对公司2017年年度报告出具了无法表示意见财务审计报告和否定意见内控审计 报告，公司股票被深圳证券交易所实施了退市风险警示，公司预计2018年亏损严重； ④2018年5月7日，公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因公司相关行为涉嫌信息披露 违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，目前调查仍在 进行； ⑤由于公司爆发债务危机，职工工资已近7个月未发放，员工团队出现不稳定的风险； ⑥因公司欠付燃料客户燃料款，湖北、安徽、江西、湖南等区域燃料客户多次围堵公司总部大楼， 未来存在燃料客户进一步围堵公司总部大楼和生物质电厂的风险。 2．公司的应对措施 公司正在积极应对面临的风险，一是与各债权人积极沟通，以进出口银行为主席单位的债权人委员会正与 债权人协商，争取在共同监管账户等共同认可的有效方案支持下解除公司及子公司银行账户冻结，帮助恢复电 厂生产经营；二是公司董事会对公司经营情况持续关注，通过召开董事会、约谈经营层等方式持续关注并指导 生产自救有关工作，同时与控股股东、债委会、各级政府及有关部门等保持密切沟通，全力推进三大重组有关 工作；三是将聘请专业中介机构共同对公司内控流程进行全面梳理，后续将请其就相关事宜作专项报告并及时 履行披露义务；四是高度重视信息披露工作，及时披露公司账户、股票受限等情况、公司重组工作进展等各类 信息，及时回复证监会、深交所问询及关注（确需延期时，均会事前取得有关监管部门同意并根据监管部门要 求披露延期公告）；五是通过积极推进首批资产出售，全力争取部分资金回笼，尽快制定逐步补发员工工资及 燃料欠款分步骤偿付方案，维护员工队伍稳定和社会稳定。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 33.35% 2018年01月06日 2018年01月06日 巨潮资讯网，编号： 2018-3 2018年第二次临时 股东大会 临时股东大会 18.92% 2018年02月09日 2018年02月10日 巨潮资讯网，编号： 2018-17 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 武汉金湖科技有限公司 股份限售 承诺 武汉金湖承诺对其所持有的凯迪 生态限售股19,797,981股的限售 截止日从2016年8月3日延长至 2018年8月3日. 2016年08 月03日 2018年8 月3日 截止报告期 末正在履行 中 阳光凯迪新能源集团有 限公司、中盈长江国际新 能源投资有限公司 其他承诺 关于办理土地使用权证、房产证、 林权证的承诺 北京金富隆投资有限公 司;崔青松;李伟龙;李永 成;宁波博睿成长股权投 资合伙企业（有限合伙）; 深圳天长投资顾问有限 公司;武汉百瑞普提金股 权投资基金中心（有限合 伙）;武汉金湖科技有限 公司;阳光凯迪新能源集 团有限公司;杨翠萍;赵玉 霞;中国华融资产管理股 份有限公司; 股份限售 承诺 阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、 武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、 深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟 龙、赵玉霞、李永成、崔青松等 13家交易对方承诺：因本次发行 股份购买资产取得的凯迪电力股 份，自新增股份取得之日起36个 月内不得转让，此后按照中国证监 会与深交所的相关规定办理。本次 发行结束后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦遵守上述约定。 2015年08 月03日 2018年8 月3日 截止报告期 末正在履行 中 阳光凯迪新能源集团有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本次重组前，阳光凯迪作为凯迪电 力的大股东股东，为避免与上市公 司的同业竞争，维护上市公司的利 益，阳光凯迪承诺 2015年04 月07日 9999-12- 31 正在履行中 阳光凯迪新能源集团有 限公司 其他承诺 关于部分核准过期未建电厂的承 诺 2015年04 月07日 2017年6 月18日 截至2017年6 月18日，部 分取得项目 核准已过期 的未建电厂 对应2014年6 月30日的评 估值为1200 万元，公司已 停止向阳光 凯迪支付对 应的交易对 价，该承诺正 在履行中，未 发生违反承 诺的情形。 阳光凯迪新能源集团有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 关于避免同业竞争的承诺 2009年11 月18日 2020年 01月01 日 正在履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度 财务报表进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于做好上市公司 2017 年年报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会、监事会、独立董事就有关事项进 行了说明如下： 第一部分 董事会认为，公司董事会及董事会全体成员从完善公司治理、维护公司及全体股东合法权益的角度出发， 在年报编制及审计工作方面，已经尽了最大努力去争取最好的结果，现就相关事项作出说明。 一、持续经营存在重大不确定性 如年度财务报表附注（十四）3所述，凯迪生态2018年到期的有息债务本息为147.53亿元，集中兑付金额巨 大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。因流动性危机，大部分电厂停机待 料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形，重大重组尚在推进中但正式协议还未签订，导致公司持 续经营存在重大不确定性。 截至财务报表批准报出日，凯迪生态管理层虽已对改善持续经营能力拟定了应对计划，但我们未能就与改 善持续经营能力相关的应对计划获取充分、适当的证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上 编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理。 （一）详细情况： 因前期资源布局导致公司扩张速度过快，负债结构不合理，在金融去杠杆的大背景下，个别授信银行及非 银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷 现象。 5月7日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直接下调到了C级，各类融资通道完全被阻断， 同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。由于公司账户被冻结，员工工资及电厂开工所必须的经 营性资金出现断裂。 （二）影响金额： 截至7月2日，公司及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计173件，其中涉及母公司凯迪生态的有 79件。从起诉类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有5件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件48件；涉及买卖、 施工、运输类诉讼的有120件。另据统计，公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额500万元以上、 已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件21起； 截至7月17日，公司到期未清偿的债务涉及172笔，涉及金额317897.15万元，占最近一期经审计净资产的 29.90%。 截至7月19日，母公司凯迪生态共有14个银行账户被冻结，公司旗下共有43家子公司的92个账户被冻结，冻 结金额 3,309,907,224.35 元，被冻结账户余额为149,326,410.70元。 （三）董事会说明： 今年半年度以来，个别授信银行及非银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去 杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷现象。凯迪生态在生产经营指标向好的背景下，被动陷入流动性不足， 偿债压力凸显的局面，目前公司部分银行账户已被冻结，信用评级被下调，融资通道被阻断。 公司董事会对公司目前的经营情况十分关注，通过召开董事会、约谈经营层等多种方式对公司的经营情况 予以了高度关切，明确要求各方加快推进全面重组，即债务重组、资产重组，控股权重组。受到一系列客观现 实的阻碍，上述重组尚在推进中，正式协议未签署。 因账户冻结等因素，公司目前部分生物质电厂出现停产的情况。公司管理层正在积极与各债权人进行协调， 部分债权人同意在电厂资金封闭运营的情况下，释放被冻结的账户，让电厂恢复生产。目前公司拖欠员工工资， 最长已达7个月，这对公司人员稳定造成了不良影响。 （四）消除影响具体措施： 公司目前消除持续经营性风险的措施主要依赖于重大资产重组的实施。 一是资产重组，公司将通过拆分售卖和资产管理公司打包收购的方式，快速处置风电、水电、林地、煤炭、 在建生物质电厂等资产，回笼资金，缓解当前债务危机； 二是债务重组，公司目前的债务问题已经获得国家银保监会、湖北省各级政府的高度关注和批示，目前在 国家银保监会的领导下，公司债权人委员会已经成立，后续公司将在债权人委员会的决策下对债务问题进行综 合处置，探讨包括债务打折、债转股等形式化解债务危机； 三是控股权重组，公司大股东阳光凯迪新能源集团拟通过控股权托管的形式，引进国有资本的进入。 除了上述重组方案以外，公司经营层也在加快电厂生产经营自救。因公司债务偿付不利影响，许多生物质 电厂电费账户被债权人监管或冻结，导致正常发电生产无钱购买燃料款而被迫陷入停机。当前，公司正积极与 债权人协商，争取监管账户下部分资金释放，封闭使用，用于电厂燃料及工资日常支出，确保生产运营，同时 公司高管分片挂点，积极协调电厂取得当地政府或村镇银行等机构小额贷款支持，扩大融资来源。 二、武汉市公安局调取证据 中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）于2018年5月4日收到武汉市公安局调取证据通知书，武汉市公安 局侦办的“有关案件”需调取2014年6月30日凯迪生态资产重组审计报告及底稿、2015年和2016年凯迪生态年报 审计报告及审计底稿。中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）就上述事项已于2018年5月16日向凯迪生态提交 工作联系函，要求凯迪生态书面回复：①该“有关案件”是否系凯迪生态或凯迪生态之关联公司报案；②在合 法合规的前提下，请凯迪生态告知该案件案由，以供其判断该事项是否对2017年报产生影响。 2018年5月25日，凯迪生态就上述事项回函，凯迪生态经与大股东阳光凯迪新能源集团有限公司核实，凯迪生态 及关联方公司向公安部门报案的有关案件是：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉 嫌合同诈骗案。另相关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。此外无其他主动报案案件或举报。 （一）详细情况： 经向公司相关知情人及阳光凯迪集团核实，公司报案的有关案件是：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案； ②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。上述案件涉及2016年底公司原总裁陈义生的相关问题，在此情况下， 公安机关调取相关审计底稿的原因为配合调查，相关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。 （二）影响金额： 相关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。上述案件不涉及影响金额。 （三）董事会说明： 上述案件为公司主动报案，涉及的相关问题意在理清陈义生等人涉嫌职务侵占的相关问题。该案件不会对 公司的经营造成影响。 （四）消除影响具体措施： 相关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密，公司无法判断相关案件何时能够侦办结案。 三、中国证监会立案调查 凯迪生态于2018年5月7日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督 管理委员会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论， 我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财务报表可能产生的影响。 （一）详细情况： 因本次审计工作需完成的核实工作量大，审计机构无法在规定时间内完成审计工作并出具审计报告，在此 情况下，公司未能在法定日期内发布2017年年报。因此，公司因涉嫌信息披露违规，被中国证券监督管理委员 会立案调查。 （二）影响金额： 该立案调查针对的是公司年报未能在法定日期内披露的问题，不涉及影响金额。 （三）董事会说明： 因本次审计工作需完成的核实工作量大，审计机构无法在规定时间内完成审计工作并出具审计报告，在此 情况下，公司未能在法定日期内发布2017年年报。公司董事会及下属审计委员会多次召开会议督促公司尽快完 成年报工作。 （四）消除影响具体措施： 公司已经于2018年6月28日前披露了2017年年报，公司未披露年报的影响已经消除。目前证监会有关部门尚 未对公司年报未按期披露的责任进行认定。 四、与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）往来余额的准确性 截止2017年12月31日，凯迪生态因越南升龙EPC项目应收凯迪工程合同分包款为115,436.01万元，列报至应 收账款；凯迪生态及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款净额为131,236.51万元， 列报至其他非流动资产。在审计过程中，我们就上述往来款余额直接向凯迪工程财务人员递交了往来询证函。 凯迪工程一直未予回函。 如年度财务报表附注（十三）1所述，2018年6月25日，凯迪工程向凯迪生态提交了《2017年度生态本部及 子公司与工程公司往来询证函的回函》，同时，如财务报表附注（十三）2所述，凯迪工程委托湖北得伟君尚律 师事务所向凯迪生态提交了签署日期为2018年6月20日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工程对于凯迪生态关 于越南升龙项目EPC交易的项目完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议，同时对凯迪生态预付凯迪工程因 承建生物质电厂、风水电项目的工程款等往来余额提出异议。 截止年度报告出具日，因凯迪工程对上述交易及往来余额提出异议的时间晚，凯迪工程说明的出现异议的 原因复杂，且凯迪工程与凯迪生态未能就上述交易完成结算或对结算达成一致意见，因此我们无法判断上述事 项对凯迪生态财务报表可能产生的影响。 （一）详细情况： 武汉凯迪电力工程有限公司为公司大股东阳光凯迪新能源集团有限公司的下属企业，公司与其在越南升龙 项目、在建电厂建设项目方面有合作及资金往来。公司财务机构对凯迪工程公司发出了对账函、审计机构也发 出了对账函证，但凯迪工程公司未能如期对上述往来余额进行确认。 （二）影响金额： 公司认为与凯迪工程公司相关的往来余额如实的在公司财务报表中进行了反映，未对公司财务报表产生重 大影响。 （三）董事会说明： 公司董事会曾召开董事会会议对凯迪生态与武汉凯迪电力工程有限公司的相关资金往来问题进行了研究和 讨论，因相关工程未作工程结算，相关问题未形成一致结论。 （四）消除影响具体措施： 公司将继续与工程公司沟通，双方就工程总承包项目办理结算。 五、诉讼事项 如年度财务报表附注（十二）2（1）所述，凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、 诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，凯迪生态无法判断对本期利润及期后利润的影响。 截止年度报告出具日，凯迪生态未能向我们提供完整的凯迪生态及其子公司的诉讼、仲裁资料，我们无法 判断已发生的诉讼、仲裁对凯迪生态财务报表产生的影响。同时，我们无法实施满意的审计程序对凯迪生态及 其子公司已发生的诉讼、仲裁事项的完整性作出合理保证。 （一）详细情况： 因5月7日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直接下调到了C级，各类融资通道完全被阻断， 同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与各债权人协调解决方案。 （二）影响金额： 截至7月2日，公司及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计173件，其中涉及凯迪生态母公司的有 79件。从起诉类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有5件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件48件；涉及买卖、 施工、运输类诉讼的有120件。另据统计，公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额500万元以上、 已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件21起； 截至7月17日，公司到期未清偿的债务涉及172笔，涉及金额317897.15万元，占最近一期经审计净资产的 29.90%。 截至7月19日，公司母公司共有14个银行账户被冻结，公司旗下共有43家子公司的92个账户被冻结，冻结金 额 3,309,907,224.35 元，被冻结账户余额为149,326,410.70元。 公司在公告中真实完整地反映了凯迪生态及子公司的诉讼、仲裁情况，所涉金额已反映在了财务报表中。 （三）董事会说明： 公司董事会知悉公司因债务违约引发的一系列诉讼情况，董事会将督促公司经营层利用债务重组等手段尽 快解决上述危机。 （四）消除影响具体措施： 公司将积极与债权人沟通，成立债权人大会，利用债务重组等手段尽快解决上述危机。 六、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计量 如年度财务报表附注（十一）7（1）所述，凯迪生态于2015年5月以214,452.89万元的股权转让价格向中盈 长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）收购林业资产，因该部分林业资产截止评估基准日（2014 年6月30日）并未实际开展经营，为保证重组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，凯迪生态和中盈长江 于2015年4月13日签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的 收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归 属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长 江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。 2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺 的30,000.00万元差异为27,405.58万元。中盈长江应就未实现的差额27,405.58万元对凯迪生态进行现金补偿。 截止年度报告出具日，凯迪生态未取得中盈长江就2017年业绩补偿金额27,405.58万元的确认文件，中盈长 江也未向凯迪生态提供支付计划及对应的保障措施。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必 要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。 （一）详细情况： 公司于2017年5月23日向中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称：中盈长江）发出了“关于履行重大 资产重组业绩承诺的函”，由中盈长江法人唐秀丽女士签收。日前，中盈长江国际新能源投资有限公司已向公司 支付1亿元，剩余1.74亿元尚未支付，且没有明确支付时间。 （二）影响金额： 由于中盈长江未支付业绩承诺款项、也未向公司提供关于未能支付业绩承诺款项提供支付计划及对应的保 障措施，公司基于以获资料对上述事项进行了会计处理，未对财务报表产生任何影响。 （三）董事会说明： 经董事会与中盈长江国际新能源投资有限公司的沟通，中盈长江日前已支付1亿元作为业绩补偿款。剩余1.74 亿元业绩补偿款董事会将积极督促中盈长江支付到位。 （四）消除影响具体措施： 公司将积极与中盈长江进行沟通，督促上述业绩承诺补偿款的落实。 七、资产减值准备计提的合理性 子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）发电资产减值准备计提的合理性 根据河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室《关于13台统调燃煤发电机组实施超低排放停机改造的通 知》（豫气攻坚办[2016]45号）的要求，凯迪生态子公司蓝光电厂对其燃煤发电机组于2016年9月实施超低排放 停机改造，拟将其燃煤发电机组改造为生物质多元多态联合超净发电机组，公司与河南省政府相关部门沟通至 今一直未能取得技改批文。 2017年度，凯迪生态对蓝光电厂燃煤发电机组等相关发电资产计提减值准备为6.30亿元。减值测试中，凯 迪生态管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于蓝光电厂目前处于停工状态，能 否获取技改批文和持续经营存在重大不确定性，我们无法判断蓝光电厂发电资产未来产生现金的方式以及对应 可收回的金额。 因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成本确定可收回金额的恰当性，也无法实施 满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断蓝光电厂上述资产减值准备计提的合理性。 子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）发电资产减值准备计提的合理性 因政府规划调整，凯迪生态子公司祁东电厂因需实施易地搬迁于2017年8月停产。凯迪生态目前正在与当地 政府协商搬迁事宜。 2017年度，凯迪生态对祁东电厂发电资产计提减值准备为1.63亿元。减值测试中，凯迪生态管理层预计的 可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于祁东电厂目前处于停工状态，与当地政府因搬迁事宜 的协商结果尚不明确，我们无法判断搬迁工作是否能够顺利实施以及可能获取的补偿金额。 因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成本确定可收回金额的恰当性，也无法实施 满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断祁东电厂上述资产减值准备计提的合理性。 （一）详细情况： 1、因能否取得获取技改批文的重大不确定性，同时蓝光电厂未来发展计划属于公司重大决策，蓝光电厂董 事会及管理层未能及时明确蓝光电厂的未来发展计划。 2、祁东电厂未能从政府部门获得关于补偿的任何书面文件，同时公司祁东电厂董事会及管理层未能明确祁 东电厂的未来发展计划。 （二）影响金额： 公司管理层从现有能获取的资料进行决策，进行了相关资产的减值测试，在此基础上公司管理层认为在蓝 光电厂、祁东电厂财务报表在重大方面实现了公允列报，未对财务报表产生影响。 （三）董事会说明： 因当地政府产业规划的调整等因素，公司旗下的蓝光电厂、祁东电厂出现停产，公司前期正在对蓝光电厂 进行技改，对祁东电厂的搬迁事宜都在积极沟通。由于公司正在进行资产重组，公司管理层早先的判断是在资 产处置下，上述电厂不存在大规模的减值计提。目前，根据审计机构的意见，公司对上述电厂进行了资产减值。 公司认为目前的减值金额是合理的。 （四）消除影响具体措施： 公司将积极通过处置蓝光电厂回收资金，将积极与祁东政府协调，维护公司的合法权益。 八、关联方及其关联交易的完整性，以及部分交易的实质 由于凯迪生态与关联方识别相关的内部控制出现重大缺陷，且我们获取了一些事实，对2017年度部分交易 涉及的交易对手与凯迪生态是否存在关联关系、以及交易的实质产生了重大疑虑，截至本报告出具日，我们未 能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑。这些事实包括： （1）与洋浦长江投资有限公司（以下简称“洋浦长江”）的交易 ①2017年6月14日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股权转让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪 绿色能源开发有限公司（以下简称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松桃凯迪”） 100%股权。洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以 下简称“阳光凯迪”）提供担保，分别向中民国际融资租赁有限公司以售后回租方式融资2.50亿元，并与阳光 凯迪发生频繁的资金往来。 ②2017年12月26日，凯迪生态与洋浦长江签订了《股权转让协议》，凯迪生态将持有的松原凯迪绿色能源 开发有限公司（以下简称“松原凯迪”）51%股权以零对价转让给洋浦长江。虽然处置股权时松原凯迪的净资产 为零，但本次股权转让未对凯迪生态享有松原凯迪的债权59,112.20万元做出安排。松原凯迪就本次股权转让于 2017年12月27日完成工商变更登记，同时自2017年12月27日起，凯迪生态不再将其纳入合并范围。 经查询国家企业信用信息公示系统显示，2018年5月7日松原凯迪股东又由凯迪生态持股49%、洋浦长江持股 51%变更为凯迪生态持股100%，凯迪生态重新将松原凯迪纳入2017年的合并范围，不再将松原凯迪作为2017年处 置的子公司。 上述事实让我们对管理层认定洋浦长江与其不存在关联方关系产生重大疑虑，我们无法获取充分、适当的 审计证据以消除我们的疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披露，同时也不确定财务报表是否有必 要对2017年从洋浦长江购买的洪雅凯迪、松桃凯迪按照同一控制下企业合并原则进行调整。 （2）与嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）的交易 ①国家企业信用信息公示系统显示，2016年12月30日凯迪生态子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简 称“格薪源”）将持有吉林格薪源生物质燃料有限公司100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、吉 林东鼎科技咨询有限公司30%；2017年1月6日格薪源将持有的江西格薪源生物质燃料有限公司100%股权，分别转 让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、南昌百川新晟科技有限公司30%。截止本报告出具日，格薪源在未收到任何股 权转让款情况下，上述两家均进行了工商变更登记，格薪源在2017年度仍将上述两家作为子公司按照100%的比 例合并财务报表。 ②国家企业信用信息公示系统显示，2017年1月4日格薪源将持有的格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下 简称“安徽格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、合肥薪晟众成科技咨询有限公司（以 下简称“合肥薪晟”）30%；2017年1月6日格薪源将持有的湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格 薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、长沙众薪城生物科技有限公司（以下简称“长沙 众薪城”）30%。 （未完）  |