[中报]内蒙华电:2018年半年度报告
公司代码：600863 公司简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李向良、主管会计工作负责人乌兰格勒及会计机构负责人（会计主管人员）赵黎 鲲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内未有经董事会审议的利润分配预案及公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及有关公司的发展战略、经营计划等前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 区域电力市场供大于求的局面依然没有改变。同时，电力市场、煤炭市场、资金市场和环保 市场变化等方面存在不确定的风险。公司将积极采取应对措施，进一步加强内部控制体系建设， 积极应对电力、煤炭、资金三个市场风险变化，加强风险防范。同时，公司高度重视生态环保工 作，贯彻国家和地方关于打好蓝天、碧水、净土三大保卫战有关要求，积极推进清洁生产和达标 排放。具体详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。 十、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 163 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 控股股东、北方公司、北方电力 指 北方联合电力有限责任公司 实际控制人、华能集团 指 中国华能集团有限公司 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 中电联 指 中国电力企业联合会 魏家峁公司、魏家峁煤电项目 指 北方魏家峁煤电有限责任公司 龙源风力发电公司 指 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 京达公司 指 内蒙古京达发电有限责任公司 聚达公司 指 内蒙古聚达发电有限责任公司 蒙达公司 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司 丰泰公司 指 内蒙古丰泰发电有限公司 上都电厂 指 上都发电公司及上都第二发电公司 上都发电公司 指 内蒙古上都发电有限责任公司 上都第二发电公司 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司 海一公司 指 内蒙古海勃湾电力股份有限公司 海电三期 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂 华能投资 指 华能投资管理有限公司 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 KW 指 千瓦，即1000瓦 kwh/kkwh 指 千瓦时/千千瓦时，电力计量单位 MW 指 兆瓦，1000,000瓦或0.1万千瓦 KV 指 千伏，即1000伏 装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 权益装机容量 指 全资、直属电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘 以控、参股比例之和 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小 时数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用 程度的指标 发电量 指 电厂（发电机组）在报告期内生产的电能量，是发电 机组经过一次能源转换生成的有功电能数量，即发电 机组实际发出的有功功率与发电机组实际运行时间的 乘积。 厂用电率 指 发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率， 单位为：%。 供电煤耗 指 火电厂每供应一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数 量，单位：克/千瓦时 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公司的中文简称 内蒙华电 公司的外文名称 Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited 公司的外文名称缩写 NMHD 公司的法定代表人 李向良 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓戎 任建华 联系地址 呼和浩特市锡林南路工艺厂巷 电力科技楼 呼和浩特市锡林南路工艺厂巷 电力科技楼 电话 0471-6222388 0471-6222388 传真 0471-6228410 0471-6228410 电子信箱 nmhd@nmhdwz.com nmhd@nmhdwz.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路218号 公司注册地址的邮政编码 010020 公司办公地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 公司办公地址的邮政编码 010020 公司网址 www.nmhdwz.com 电子信箱 nmhd@nmhdwz.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会与法务办 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 内蒙华电 600863 G蒙电 六、 其他有关资料 √适用□不适用 报告期内履 行持续督导 职责的保荐 机构 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心B座9层 签字的保荐代表人姓名 张维、于珊珊 持续督导的期间 公司完成公开发行可转债上市之日起至2019年12月31日止 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 6,344,175,329.00 5,170,737,302.78 4,878,691,567.79 22.69 归属于上市公司股 东的净利润 292,644,529.77 322,009,801.43 253,503,005.65 -9.12 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 286,296,864.73 -23,386,635.97 -23,386,635.97 不适用 经营活动产生的现 金流量净额 1,450,087,072.24 1,369,411,913.91 1,191,714,184.81 5.89 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 10,694,880,303.98 10,553,577,720.54 10,553,577,720.54 1.34 总资产 42,997,363,010.34 43,093,975,871.00 43,093,975,871.00 -0.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.05 0.06 0.04 -9.12 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.06 0.04 -9.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.05 -0.004 -0.004 不适用 加权平均净资产收益率（%） 2.73 2.71 2.43 增加0.02个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.67 -0.22 -0.22 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、2017年公司通过公开发行可转换公司债券完成了收购公司控股股东北方公司持有的龙源 风力发电公司81.25%股权，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，公司对上年同期合并财务 报表重述。 2、2018年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比实现扭亏为盈，同 比增加3.1亿元。2018年上半年，公司的利润来源主要是通过主营业务取得，而上年同期的利润 中包括股权转让、追溯调整等非经常性损益3.45亿元。 3、公司2017年底发行的可转换公司债券，自2018年6月28日开始转股，截至报告期末， 可转债转股股数为31,491股，公司总股本由5,807,745,000股变为5,807,776,491股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 4,997.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,090,822.21 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,293,373.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,278,666.14 所得税影响额 -762,862.13 合计 6,347,665.04 十、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务： 火力发电、供热，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源 发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、 运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。 (二)经营模式： 公司以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。公司的全部发电资产均位于内 蒙古自治区境内。在发电业务方面，公司直属、控股电厂均为独立的发电主体，公司所属蒙西区 域电厂所发电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分 计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电厂）所发电量通过华北电网主要以直调方 式销售给终端客户，也有部分交易电量。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端 客户。魏家峁公司一期通过蒙西至天津南特高压交流输变电网销售给终端客户。随着电力体制改 革的逐步深入，竞价上网将会是发电企业主要的销售方式，公司将按照客户需求采取提高服务质 量、开拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。 在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协 议以趸售方式销售给热力公司。工业供热以协议方式直售给客户。 在煤炭业务方面，公司全资控股的魏家峁公司为煤电一体化项目，煤炭产能600万吨，部分 煤炭用于电厂项目，其余外销。 (三)主要业绩驱动因素： 公司业绩主要来源于火力发电、风力发电及煤炭销售。发电利润主要来源于发电量的增加， 发电成本及其他成本的有效管控。 （四）行业情况说明 1、电力行业 ⑴总体分析 根据中电联《2018年上半年全国电力供需形势分析预测报告》，2018年上半年，全国电力供 需总体宽松，但宽松程度比前两年明显收窄。华北区域电力供需总体平衡。 全国全社会用电量3.23万亿千瓦时、同比增长9.4%，其中，宏观经济为用电量增长提供了 最主要支撑，第二产业用电量同比增长7.6%；随着居民消费升级、电气化水平持续提高，天气因 素对用电负荷和用电量的影响更加明显，城乡居民生活用电量同比增长13.2%；服务业新产业、 新业态、新模式蓬勃发展，新动能加快成长，以及国内消费保持平稳较快增长，共同拉动服务业 用电保持快速增长势头，第三产业用电量同比增长14.7%；电能替代持续推广，根据《2018年能 源工作指导意见》，今年在燃煤锅炉、窑炉、港口岸电等重点替代领域，实施一批电能替代工程， 全年计划完成替代电量1000亿千瓦时。 全国规模以上发电量同比增长8.3%。其中，火电发电量在电力消费快速增长、水电发电量低 速增长等因素影响下，同比增长8.0%。并网风电发电量1917亿千瓦时，同比增长28.6%。 全国发电设备利用小时为1858小时、同比提高68小时。其中，火电设备利用小时2126小时、 同比提高116小时；风电设备利用小时1143小时，同比提高159小时。在各级政府和电力企业等 多方共同努力下，弃风问题继续得到改善，今年国家电网公司制定了促进清洁能源消纳的22项工 作措施，在加快电网建设、合理安排调度、加大市场交易、加强全网消纳、推动技术创新等多方 面推进清洁能源消纳，效果明显。 综合考虑宏观经济、气温、电能替代、上年同期高基数、国际贸易环境、蓝天保卫战和环保 安全检查等因素，预计2018年下半年用电量增速将比上半年有所回落，预计全年全社会用电量增 速好于年初预期，超过2017年增长水平。同时，受新能源比重持续上升导致部分时段电力系统调 峰能力不足、第三产业和居民生活用电比重持续提高带动系统峰谷差持续增大、电煤地区性季节 性偏紧等多重因素叠加影响，预计全国电力供需总体平衡、部分地区在迎峰度夏高峰时段电力供 需偏紧，预计华北区域电力供应紧张。预计全年全国发电设备利用小时3770小时左右，其中，火 电设备利用小时4300小时左右。 （2）区域分析 ①内蒙古西部电力市场 根据内蒙古自治区电力行业协会《内蒙古自治区电力行业统计信息》及北极星电力网发布的 信息，截至6 月底，内蒙古自治区6000 千瓦及以上发电厂装机容量11988.77 万千瓦，同比增长 3.47%。其中，火电8162.65万千瓦（公用火电6504.6 万千瓦，同比增长0.25%；自备火电1658.05 万千瓦，同比增长6.32%），同比增长1.43%；风电2771.79 万千瓦，同比增长6.18%；太阳能816.2 万千瓦，同比增长18.21%；水电238.14 万千瓦，同比增长0.25%。电力结构持续优化。1-6 月份， 内蒙古自治区6000 千瓦及以上发电厂累计完成发电量2384.35 亿千瓦时，同比增长14.17%。其 中，火电1983.02 亿千瓦时，同比增长12.96%；风电322.62亿千瓦时，同比增长20.75%；太阳 能63.01 亿千瓦时，同比增长15.17%；水电15.69 亿千瓦时，同比增长43.27%。 内蒙古西部电网供大于求的状况仍未改变。2018年随着内蒙古西部大数据综合试验区等逐步 建成和投运，信息业用电量高速增长及电力体制改革的进一步深入，公司面临更加开放的市场格 局和竞争态势，公司将积极开发内在潜力，增强企业竞争力。另外，“一带一路”战略为内蒙古自 治区带来新的机遇，同时，国家提出的绿水青山的理念将为公司提供更好的发展空间。2018年3 月7日，国家能源局发布了《2018年度风电投资检测预警结果的通知》，内蒙古解除了风电红色 的预警，对于已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设，将推动区域风电发展。 ②华北及京津唐电力市场 根据中电联《2018年上半年全国电力供需形势分析预测报告》，2018年上半年，全国电力供 需总体宽松，但宽松程度比前两年明显收窄。分区域看，东北和西北区域电力供应能力富余，华 北区域电力供需总体平衡。针对于电力体制改革带来的新变化，公司将积极应对，开发内在潜力， 做好营销工作，增强企业竞争力。 2、电煤市场 根据中电联《2018年上半年全国电力供需形势分析预测报告》，电煤以及天然气供应均存在 地区性时段性偏紧情况，少数地区供需矛盾较为突出。电煤价格总体处于高位波动态势，根据中 国沿海电煤采购价格指数——CECI沿海指数显示，反映电煤采购综合成本的CECI5500大卡综合 价上半年波动区间为571-635元/吨，各期价格都超过了《关于平抑煤炭市场价格异常波动的备忘 录》中规定的绿色区间上限。 （三）公司所处的行业地位 公司成立以来，主要以火力发电、供热为主。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内， 为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截止2018年6月30日，公司可控装机容量1100.60万 千瓦，所发电量除了保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我 国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区及我国重要的电 力负荷支撑点之一。 当前，国内外经济形势发生深刻变化，经济发展进入新常态，经济结构优化升级，从要素驱 动、投资驱动转向创新驱动，由高速增长阶段转向高质量发展阶段。公司将根据国家能源战略总 体要求，贯彻新发展理念，顺应供给侧结构性改革和电力市场化改革趋势要求，加快发展新能源 产业，提高煤电产业协同效果，拓展配售电服务领域，经营管理水平不断提升，为社会提供清洁 电能，为股东创造长期、稳定回报，努力把公司建设成为区域一流上市发电公司。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （一）区位优势 内蒙古自治区是我国重要的发电和能源基地，资源储备丰富，具有较明显的发电区域优势。 公司电源结构以火力发电为主，电厂布局主要在煤炭资源丰富、电力负荷较大区域，凭借央企管 理与地方政策结合的优势，推进公司发展。随着内蒙古西部电网改革的推进，将使公司面临更加 开放的市场格局和竞争态势，公司将积极开发内在潜力，优化电力结构，增强企业竞争力。 （二）发电规模优势 公司所属魏家峁公司电厂项目2017年一季度投产，再加上上年底完成收购北方龙源风电公司， 公司装机规模已突破千万千瓦，截至2018年6月30日，公司可控发电装机容量达到1100.60万 千瓦，在内蒙古电力市场保持了较高的份额，规模优势进一步凸显。 （三）战略布局优势 公司控股的上都发电一、二公司属于“点对网”直送华北电源项目，具有跨区域送电的市场 优势；公司全资控股的魏家峁公司属于煤电一体化项目，通过蒙西至天津南特高压输变电工程外 送，综合优势明显。再加上收购北方龙源风电公司以后，公司形成了跨区域送电、煤电一体化及 新能源发展三条经营主线。 （四）结构调整优势 根据国家的政策导向，清洁能源是未来的发展方向，内蒙古自治区无论风资源或是光资源条件 均很优越，公司在2017年通过可转债发行完成了收购北方龙源风电公司股权事项，大幅提高了公 司新能源装机占比，并将共同投资的乌达莱公司475兆瓦在建风电项目纳入本公司控制范围，该 项目已取得核准，拟通过锡盟-山东特高压线路外送，效益前景良好，将进一步增强公司的核心竞 争力。为公司的转型发展和结构调整提供了便利条件。 （五）管理团队优势 公司拥有高素质的管理人员、工程师和技术人员队伍，其中大部分高级管理人员拥有多年丰 富的发电经营管理经验，管理团队稳定。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年底，公司通过公开发行可转换公司债券完成了收购公司控股股东北方公司持有的龙源 风力发电公司81.25%股权，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，公司对上年同期合并财务 报表重述。以下分析数据除特别指明以外均以追溯调整后的数据为依据进行分析比较。 2018年上半年，公司累计完成发电量250.18亿千瓦时，同比增加40.95亿千瓦时,同比增长 19.57%；完成售电量230.26亿千瓦时，同比增加37.68亿千瓦时，增长19.57%；实现营业收入 63.44亿元，同比增长22.69%，其中：电力产品销售收入实现58.69亿元，同比增长28.03%；供 热产品销售收入实现1.50亿元，同比增长12.30%；煤炭销售收入实现2.75亿元，同比降低34.88%。 实现归属于母公司净利润2.93亿元，同比下降9.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润实现2.86亿元，同比扭亏为盈，同比增加3.1亿元。主要由以下原因共同影响所致： （1）2018年上半年，公司的利润来源主要是通过主营业务取得，而上年同期的利润中包括 股权转让收益2.76亿元、追溯调整增加归母净利0.69亿元等非经常性损益，合计3.45亿元； （2）报告期，公司实现对外投资收益-0.22亿元，全部为公司对联营企业投资实现利润，同比降 低4.74亿元。去年投资收益中包括转让蒙华海电、京隆发电股权收益2.76亿元，以及公司对参股 15%的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司及内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 已宣告上年度股利分配1.98亿元。报告期内，公司对上述两公司的投资收益1.35亿元尚未宣告分 配； （3）按照《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发 改价字[2017]954号）精神及国家电网公司华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司通知，自2017 年7月1日起对内蒙古西部电网燃煤发电机组及内蒙古西部点对网电厂燃煤发电机组标杆上网电 价进行了上调，对魏家峁电厂一期送华北网电价（临时电价）进行了调整，使得公司2018年上半 年平均售电单价同比增加16.86元/千千瓦时（不含税）； （4）受2018年上半年经济回暖及气候等因素影响，促进了用电需求；另一方面公司全资控 股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司两台机组分别于2017年1月、3月正式投入商业运行，公 司平均发电利用小时同比增长17.04%，发电量同比增长19.57%； （5）报告期，由于电煤价格持续高位，标煤单价完成344.81元/吨，比上年同期增加17.45 元/吨，增长5.33%； （6）魏家峁煤电公司为煤电一体化项目，目前两台发电机组已全部投入商业运行，部分煤炭 产能已用于发电机组的生产需求，因此魏家峁煤电公司煤炭对外销量同比有所下降。煤炭销售收 入实现2.75亿元，同比降低34.88%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,344,175,329.00 5,170,737,302.78 22.69 营业成本 5,001,772,200.64 4,480,650,010.69 11.63 销售费用 - - - 管理费用 10,700,536.67 10,610,571.58 0.85 财务费用 539,137,282.34 469,788,663.10 14.76 经营活动产生的现金流量净额 1,450,087,072.24 1,369,411,913.91 5.89 投资活动产生的现金流量净额 -379,289,873.31 -407,189,725.92 -6.85 筹资活动产生的现金流量净额 -915,108,878.48 -769,279,609.51 18.96 研发支出 3,687,650.00 1,320,000.00 179.37 营业收入变动原因说明:报告期发电量增加所致。 营业成本变动原因说明:报告期发电量增加及煤炭价格上涨的影响，导致营业成本增长。 理费用变动原因说明:报告期管理费用较平稳，与上年同期无大的波动。 财务费用变动原因说明:由于公司2017年底发行了可转债，报告期开始计提利息及报告期资金成 本增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (2) 其他 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情 况 说 明 货币资金 692,056,637.48 1.61 538,371,384.48 1.25 28.55 应收票据 159,150,949.87 0.37 100,294,350.53 0.23 58.68 应收账款 2,081,042,769.37 4.84 1,570,912,415.66 3.65 32.47 预付款项 143,673,565.81 0.33 27,438,102.60 0.06 423.63 其他应收款 156,034,393.77 0.36 196,212,853.66 0.46 -20.48 存货 374,808,855.47 0.87 383,085,969.31 0.89 -2.16 其他流动资产 298,827,396.37 0.69 323,119,100.85 0.75 -7.52 长期股权投资 1,824,069,293.09 4.24 1,846,528,825.00 4.28 -1.22 投资性房地产 79,157,876.83 0.18 48,307,239.46 0.11 63.86 固定资产 26,938,820,509.09 62.65 28,155,397,847.30 65.33 -4.32 在建工程 3,026,915,840.66 7.04 2,759,514,245.02 6.40 9.69 工程物资 1,058,098,267.54 2.46 990,510,408.88 2.30 6.82 递延所得税资产 73,229,590.91 0.17 72,604,585.54 0.17 0.86 短期借款 4,230,000,000.00 9.84 4,444,130,000.00 10.31 -4.82 应付票据 69,345,325.12 0.16 75,763,085.13 0.18 -8.47 预收款项 3,345,740.71 0.01 30,420,506.44 0.07 -89.00 应交税费 154,470,796.81 0.36 155,164,313.41 0.36 -0.45 应付利息 99,812,918.78 0.23 63,509,769.25 0.15 57.16 应付股利 391,528,923.39 0.91 217,295,628.66 0.50 80.18 应付债券 2,151,379,904.75 5.00 2,411,997,406.16 5.60 -10.81 长期借款 12,527,684,465.84 29.14 13,523,170,902.29 31.38 -7.36 其他说明 应收票据：期末应收票据余额较年初增加58.68%，主要因为本年票据结算比例增加所致。 应收账款：期末应收账款余额较年初余额增加32.47%，主要是因为发电量增加，发电收入增加。 预付账款：期末预付账款余额较年初增加423.63%，主要因为本期魏家峁煤电公司预付征地费增 加。 投资性房地产：期末投资性房地产账面价值较年初增加63.86%，主要是因为本期对外出租房产增 加所致。 预收账款：期末预收账款余额较年初减少89%，主要是由于本期公司所属供热电厂2017年预收采 暖季居民供热费转入收入所致。 应付利息：期末应付利息余额较年初增加57.16%，主要是由于本公司计提债券利息未到支付期尚 未支付所致。 应付股利：期末应付股利余额较年初增加80.18%，主要原因为公司已宣告分配2017年度股利尚 未支付所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 所有权或使用权受限制的资产 单位：元 项目 年末余额 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 货币资金 20,067,524.91 银行承兑汇票保证金及环保治理保证金 应收票据 10,900,000.00 拆分票据质押 应收账款 702,413,297.38 质押借款 合 计 733,380,822.29 3. 其他说明 √适用□不适用 报告期内，国家发展和改革委员会、国家能源局发布了《关于印发2018年分省煤电投产项目 的通知》（发改能源[2018]821号）（以下简称通知）。 按照通知，公司所属和林发电厂一期项目中的1台60万千瓦级机组列入2018年内蒙古自治 区煤电投产项目名单，并移出《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》（发改能 源[2017]1727号）所确定的2017年停建、缓建项目名单。 公司所属和林发电厂一期项目为两台60万千瓦级机组，属于“上大压小”项目，于2014年 3月7日取得国家发展和改革委员会正式核准。 根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古自治区2018年煤电投产装机项目情况的报 告》（内发改能源字[2018]423号），内蒙古自治区发改委建议和林发电厂一期项目第二台机组安排 在2019年初投产。公司将严格按照国家发展和改革委员会、国家能源局的最终确定意见执行(具 体内容详见公司临2018-026号公告)。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用□不适用 报告期末，公司长期股权投资18.24亿元。投资企业主要包括内蒙古岱海发电有限责任公司、 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司、包头东华热电有限公司等，具体情况以及增减变动情况详 见本报告第十节财务报告七合并财务报表项目注释17。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 ①为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，公司董事会、监事会审议通过了公司 与内蒙古能源建设投资股份有限公司共同出资设立内蒙古和林发电有限责任公司事宜。2018年第 二次临时股东大会审议批准了该事项。公司以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的 34,700万元出资，出资完成后，双方在内蒙古和林发电有限责任公司的股权比例为公司持股51%、 内蒙古能源建设投资股份有限公司建持股49%（具体内容详见公司临时公告2018-006、036、047）。 截至本报告披露日，新组建的公司已完成工商变更登记，设立公司名称为内蒙古和林发电有 限责任公司。 ②为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，公司董事会、监事会审议通过了公司 与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂事宜。 2018年第二次临时股东大会审议批准了该事项。公司以内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发 电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的5,100万元出资。出资完成后，双方在丰电能源的股 权比例为公司持股51%、内蒙古能源建设投资（集团）有限公司持股49%（具体内容详见公司临 时公告2018-005、035、047）。 截至本报告披露日，新组建的公司已完成工商变更登记，设立公司名称为内蒙古丰电能源发 电有限责任公司。 (2) 重大的非股权投资 √适用□不适用 单位：元 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定 资产 其他减少 期末余额 和林发电厂一期 2*660MW 5,754,110,000.00 2,295,477,491.45 178,831,944.13 2,474,309,435.58 魏家峁公司电厂一期 6,110,320,000.00 57,952,501.80 43,333,207.66 101,285,709.46 魏家峁公司选煤厂 265,368,845.00 11,899,914.71 11,899,914.71 魏家峁公司煤矿 3,995,607,000.00 10,875,345.05 10,875,345.05 乌拉特前旗沙德格风 电场 399,860,000.00 6,291,059.06 6,291,059.06 魏家峁公司技改工程 22,453,700.00 6,164,507.97 2,225,417.12 8,389,925.09 续上表： 工程名称 工程进度(%) 工程投入占预算的 比例(%) 利息资本化累计金额 本期利息资本化金额 本期资本化年 利率(%) 资金来源 和林发电厂一期2*660MW 73.00 65.15 461,925,079.07 8,237,821.70 4.51 自有资金 贷款 魏家峁公司电厂一期 99.00 93.42 739,064,655.01 自有资金和 专项贷款 魏家峁公司选煤厂 99.00 71.56 2,756,409.08 自有资金和 专项贷款 魏家峁公司煤矿 95.00 91.97 206,165,357.14 自有资金和 专项贷款 乌拉特前旗沙德格风电场 90.00 73.12 自有资金 魏家峁公司技改工程 60.00 64.96 自有资金 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 项目 可供出售权益工具 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 34,008,398.26 34,008,398.26 公允价值 31,233,353.52 31,233,353.52 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 -2,775,044.74 -2,775,044.74 已计提减值金额 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1、2018年上半年公司全资及控股单位发电量完成情况 发电量 2018年上半年 2017年上半年 差额 增长率 kkwh kkwh kkwh % 丰镇发电厂（3-6#） 2,011,245.00 1,844,424.00 166,821.00 9.04 乌海发电厂 1,453,404.00 1,192,205.00 261,199.00 21.91 内蒙古丰泰发电有限公司 810,383.20 954,231.00 -143,847.80 -15.07 内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司 291,652.30 -291,652.30 -100.00 内蒙古京达发电有限任公司 1,274,270.00 978,163.00 296,107.00 30.27 内蒙古聚达发电有限任公司 2,527,596.20 2,216,737.39 310,858.81 14.02 内蒙古蒙达发电有限公司 2,264,632.23 1,726,481.93 538,150.30 31.17 白云鄂博风电场 30,148.94 28,983.14 1,165.80 4.02 内蒙古龙源风力发电有限责任公司 899,549.48 765,025.22 134,524.26 17.58 内蒙古电网小计 11,271,229.05 9,997,902.98 1,273,326.07 12.74 乌力吉木仁风电场 29,680.00 34,640.00 -4,960.00 -14.32 额尔格图风电场 53,700.00 35,250.00 18,450.00 52.34 东北电网小计 83,380.00 69,890.00 13,490.00 19.30 内蒙古上都发电有限责任公司 6,324,133.80 6,004,724.80 319,409.00 5.32 内蒙古上都第二发电有限责任公司 3,350,851.00 2,308,235.92 1,042,615.08 45.17 北方魏家峁煤电有限责任公司 3,988,407.50 2,542,513.20 1,445,894.30 56.87 华北电网小计 13,663,392.30 10,855,473.92 2,807,918.38 25.87 合计 25,018,001.35 20,923,266.90 4,094,734.45 19.57 2、主要控股公司经营情况 单位：万元 公司名称 业务 性质 主要产 品或服 务 装机容 量或产 能 注册资本 总资产 净资产 净利润 内蒙古丰泰发电有 限公司 电力 生产 电力 热力 2×200 MW 40,000 82,107.61 -29,848.18 -5,299.77 内蒙古京达发电有 限责任公司 电力 生产 电力 2×330 MW 47,176.20 113,996.76 47,758.34 967.98 内蒙古上都发电有 限责任公司 电力 生产 电力 热力 4×600 MW 207,921.86 651,734.98 331,817.90 18,079.99 内蒙古上都第二发 电有限责任公司 电力 生产 电力 2×660 MW 101,735 402,138.98 173,788.49 17,769.30 内蒙古聚达发电有 电力 电力 2×600 MW 80,000 235,879.86 101,553.71 4,257.59 限责任公司 生产 北方魏家峁煤电有 限责任公司 电力 煤炭 生产 电力 热力 煤炭 2×660 MW 600万吨 567,825 1,176,003.20 630,543.30 35,312.31 内蒙古蒙达发电有 限责任公司 电力 生产 电力 热力 4×330 MW 82,000 237,187.84 160,587.71 4,822.94 内蒙古龙源风力发 电有限责任公司 电力 生产 电力 777．6 MW 150,382.63 465,655.07 191,650.96 10,376.23 3、对公司利润影响较大的子公司及参股公司情况 单位：万元 公司名称 2018年6月30日 营业收入 2018年6月30日 营业利润 2018年6 月30日净 利润 2018年参 股公司贡 献的投资 收益 占上市公司归 母净利润的比 重(%) 内蒙古大唐托克托 发电有限责任公司 246,163.16 45,650.51 34,395.94 内蒙古大唐托克托 第二发电有限责任 公司 180,485.95 41,373.67 37,900.97 内蒙古岱海发电有 限责任公司 91,772.14 -5,196.67 -4,863.94 -2,383.33 -8.14 内蒙古国华准格尔 发电有限责任公司 68,009.50 -2,742.57 -2,736.79 -821.04 -2.81 内蒙古包头东华热 电有限责任公司 43,145.88 4,822.57 3,609.24 1,275.28 4.36 注：报告期，公司参股的内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托第二发电有限 责任公司未宣告分红。 4、2018年上半年主要子公司对公司净利润影响达到10%以上情况 单位：万元 名称 营业收入 营业利润 净利润 按股权比例折算后占上市 公司归母净利润的比重(%) 内蒙古上都发电有限责任公司 193,170.12 26,164.54 18,079.99 31.51 内蒙古上都第二发电有限责任 公司 87,517.69 20,905.12 17,769.30 30.97 内蒙古聚达发电有限责任公司 54,213.02 4,896.42 4,257.59 14.55 北方魏家峁煤电有限责任公司 116,586.05 34,945.20 35,312.31 120.67 内蒙古龙源风力发电有限责任 公司 33,953.03 12,140.30 10,376.23 35.46 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用√不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、电力市场风险 根据中电联预测，2018年预计全国电力供需总体宽松、部分地区富余，局部地区用电高峰时段电 力供需偏紧。由于公司装机结构以火电为主，所属、控股电厂全部分布在内蒙古自治区，主要向 蒙西电网和华北电网送电。蒙西电网市场供大于求的局面依然没有改变，公司蒙西地区发电机组 设备出力依然受阻。同时，随着电力体制改革的进一步推进，市场交易电量比例不断扩大，原有 市场格局进一步打破，竞争更加激烈。公司下一步将加强对电力市场政策和形式分析的研判，制 定有效的营销策略以应对市场变化，同时，抓好政府计划和市场交易，通过优化机组运行、提升 系统效率、降低消耗指标等具体措施，积极参与各类市场交易，增强公司竞争力。此外，公司大 力发展电力外送项目以及清洁能源建设，以进一步扩大规模经营优势，增加市场份额，提高公司 竞争能力，严控电力市场风险。 2、电价风险 随着国家继续深化电力体制改革，电力交易规模将持续扩大，交易电量比重将逐步提高，大 用户直接交易电量的电价水平也会对电价造成一定影响，市场竞争日益激烈。公司将密切跟踪国 家政策和电力市场改革进展，从而采取应对策略。 3、煤炭市场变化风险 2018年，煤炭行业去除落后产能政策仍将延续，仍存在区域性、阶段性的资源紧张风险，区域供 需失衡现象仍普遍存在。总体上，上半年煤价呈现“V”字走势，出现“淡季不淡”的市场行情。 随着中央环保督查结束，煤炭供给将进一步回升，煤价预期会逐步下降，但公司仍积极应对市场 变化，保障长协煤炭供应价格，严控煤炭价格反弹带来的风险。预计全年煤炭供应量将在政策影 响下动态波动。同时，受国际、国内煤炭市场变化等多方面因素影响，煤炭市场尚存不确定因素， 煤价的波动将给燃料成本的控制带来一定程度的风险。 4、环境保护风险 随着国家《环境保护法》重新修订，环保监管更加严格。国家发改委、环保部和能源局印发 了《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》，进一步提升煤电高效清洁发展水平。同时， 《2015年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革总体议案》的出台 和实施，我国将进一步深入推进生态文明建设，节能环保标准进一步提高，公司燃煤机组改造成 本将进一步增大。 2018年上半年，中央环保督查组对内蒙古地区进行环保督查“回头看”工作，对生态环保工 作提出更高、更严的要求，公司环保工作始终贯彻“绿水青山就是金山银山”的发展理念，完成 对所有机组超低排放改造，加大灰场、煤场治理力度，努力创建资源节约型、环境友好型企业。 政府对火电企业实行的是排污许可证制度，主要污染物排放必须达到国家标准，为此，公司积极 落实国家环保政策，努力降低因环境保护带来的不利风险。 今后，公司将进一步优化产业结构、调整布局，加强环保、技术创新。按计划加大现役机组 技术改造力度，进一步提高清洁能源和高参数大容量高效火电机组的比例，通过调整结构、升级 改造、加强管理等措施，提高节能环保绩效，实现清洁发展。 5、利率波动风险 公司作为火电及煤炭企业，为资本密集型行业，具有投资规模大，投资回收期长，资产规模大， 负债较高的特点，人民银行贷款基准利率的调整以及对资金市场的宏观调控将直接影响公司的债 务成本。公司将密切关注市场变化，合理安排融资，并积极探索新的融资方式，在保证资金需求 的基础上，努力控制融资成本。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年6月28日 www.sse.com.cn 2018年6月29日 2018年第一次临时股东大会 2018年3月2日 www.sse.com.cn 2018年3月3日 2018年第二次临时股东大会 2018年8月2日 www.sse.com.cn 2018年8月3日 股东大会情况说明 √适用□不适用 (一)2018年6月28日，公司召开了2017年年度股东大会，大会审议通过了《董事会2017年 度工作报告》、《独立董事2017年度述职报告》、《监事会2017年度工作报告》、《2017年度财务决 算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及2017年年度报告摘要》等13项议案。 不存在提交股东大会临时提案的情况。 (二)2018年3月2日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《以债权投 资计划方式融资的议案》。不存在提交股东大会临时提案的情况。 (三)2018年8月2日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，大会审议通过了《内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电 股份有限公司丰镇发电厂的议案》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投 资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》、《关于发行中期票据方式进 行融资的议案》。不存在提交股东大会临时提案的情况。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 与重大资产重组相关 的承诺 与首次公开发行相关 的承诺 与再融资相关的承诺 盈利预 测及补 偿 北方 公司 龙源风力发电公司股权盈利补 偿期间合并报表中归属于母公 司所有者的净利润累积不低于 卓信大华评报字(2017)第3003 号《评估报告》所载的同期预测 利润数之和，否则北方电力需根 据盈利预测补偿协议的约定向 内蒙华电进行现金补偿。 按照《盈利预测补偿协 议》“盈利补偿期间为本 次交易实施完毕之日（即 标的股权办理完成工商 变更登记之日）后连续三 个会计年度（含本次交易 实施完毕当年度）。根据 目前的交易进度，本次交 易将于2017年实施完毕， 因此本次交易的利润补 偿期间为2017年、2018 年及2019年。如本次交 易实施完毕的时间延后， 则利润补偿期间顺延”的 要求严格执行。且按照交 易进度，公司与北方公司 已签署交割协议。 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 北方 公司 1、北方公司承诺继续将内蒙华 电作为本公司煤电一体化等业 务的最终整合平台，逐步将满足 本公司承诺将在相关业 务资产满足资产注入条 件后三年内，按照法定程 否 是 不适用 不适用 注入上市公司条件的相关业务 和资产注入内蒙华电。2、本公 司拟注入内蒙华电的资产需同 时满足以下条件：（1）拟注入资 产不出现内蒙华电预测的盈利 能力下滑等不利变动趋势；（2） 拟注入的资产必须符合国家法 律、法规、部门规章及监管机构 的规定，不存在产权权属不完善 或项目投资审批手续存在瑕疵 等情况；（3）资产注入后，须有 利于提高内蒙华电资产质量、增 强内蒙华电持续盈利能力及改 善其的财务状况，其中内蒙华电 的每股收益或净资产收益率须 呈增厚趋势.3、本公司承诺将在 相关业务资产满足资产注入条 件后三年内，按照法定程序，完 成向内蒙华电注入的工作4、本 公司承诺，自承诺函生效之日 起，本公司违反本承诺而使内蒙 华电遭受任何损失，则本公司承 担赔偿责任。 序，完成向内蒙华电注入 的工作 解决关 联交易 北方 公司 1、本公司将诚信和善意履行作 为上市公司控股股东的义务，本 公司及本公司控制的其他企业 将采取措施规范并尽量减少与 上市公司之间的关联交易。2、 对于正常经营范围内无法避免 或有合理理由存在的关联交易， 将本着公开、公平、公正的原则 确定交易价格，依法与上市公司 签订规范的关联交易合同，保证 关联交易价格的公允性。3、严 格按照有关法律、法规和公司章 程的规定履行批准程序，包括但 不限于必要的关联董事/关联股 东回避表决等义务，并按照有关 法律、法规和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。4、 保证不通过关联交易非法转移 上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司或上市 公司其他股东的合法权益。5、 本公司愿意承担由于违反上述 承诺给上市公司造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。 无 否 是 不适用 不适用 其他 北方 公司 内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司（以下简称“上市公司”） 拟公开发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”）。本次发行 实施后，北方联合电力有限责任 公司（以下简称“本公司”）仍 为上市公司的控股股东。按照 《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及中国证 券监督管理委员会的有关规定， 无 否 是 不适用 不适用 为保证上市公司的独立运作，保 护中小股东的利益，本公司保证 与上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面相互独立，具 体承诺如下：1、保证上市公司 业务独立（1）保证上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。（2） 保证本公司除行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进 行干预。（3）保证尽量减少并规 范本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按照市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规和规范性文件的 规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务。2、保证上市公 司资产独立（1）保证上市公司 具有与经营有关的业务体系和 相关的独立完整的资产。（2）保 证本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产。（3） 保证不以上市公司的资产为本 公司及本公司控制的其他企业 的债务违规提供担保。3、保证 上市公司财务独立（1）保证上 市公司建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度。（2） 保证上市公司独立在银行开户， 不和本公司及本公司控制的其 他企业共用银行账户。（3）保证 上市公司的财务人员不在本公 司及本公司控制的其他企业兼 职。（4）保证上市公司依法独立 纳税。（5）保障上市公司能够独 立作出财务决策，本公司不干预 上市公司的资金使用。4、保证 上市公司人员独立（1）保证上 市公司的生产经营与行政管理 （包括劳动、人事及薪酬管理 等）完全独立于本公司及本公司 控制的其他企业。（2）保证上市 公司的董事、监事和高级管理人 员严格按照《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规 定产生，保证上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不在 本公司及本公司控制的其他企 业担任除董事、监事以外的职 务。（3）本公司不干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。5、保证上市 公司机构独立（1）保证上市公 司依法建立健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组 织机构，与本公司及本公司控制 的其他企业间不存在机构混同 的情形。（2）保证上市公司的股 东大会、董事会、监事会、独立 董事、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。本公 司愿意承担由于违反上述承诺 给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费 用支出。 解决土 地等产 权瑕疵 北方 公司 一、内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司（以下简称“内蒙华电”） 拟公开发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”），并使用本 次发行所募集的资金收购北方联 合电力有限责任公司（以下简称 “本公司”）所持内蒙古北方龙源 风力发电有限责任公司（以下简 称“北方龙源风电”）81.25%的股 权（上述收购以下简称“本次交 易”）。作为本次交易的交易对方， 本公司现就北方龙源风电相关事 项说明及承诺如下：1、截至本承 诺函出具之日，北方龙源风电及 其下属企业拥有的建筑面积合计 36411平方米的土地正在办理土 地使用权证；19809.54平方米的 房屋正在办理房屋所有权证； 46748.73平方米的土地、1425.70 平方米的房屋正在办理证载权利 人更名手续。就上述土地、房屋 办证及更名事项，本公司承诺：1） 北方龙源风电及其下属企业目前 可实际占有和使用上述土地、房 屋，该等土地、房屋权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，并 没有因其暂未取得相关权属证书 而受到重大不利影响。2）本公司 将确保北方龙源风电及其下属企 业在该等土地、房屋取得规范、 有效的权属证书之前，能按照现 状使用改等土地、房屋。3）本次 交易完成后，若北方龙源因上述 土地、房屋权属瑕疵问题受到任 承诺时间为自本次发行 实施后开始，期限详见承 诺内容 是 是 不适用 不适用 何损失，本公司将给予足额现金 补偿。2、截至本承诺函出具之日， 北方龙源风电拥有的2宗划拨土 地使用权（集土国用（95）字第 D-04-11-0007号、锡国用（99）字 第03344号）尚未取得有权之政 府部门关于同意北方龙源风电继 续以保留划拨方式使用土地批 复。本公司承诺：1）本公司将确 保北方龙源风电能够按照现状使 用该等土地。2）若北方龙源风电 后续无法取得相关人民政府出具 的保留使用划拨土地的批复从而 导致需要办理出让手续或遭受任 何损失，则本公司将给予足额现 金补偿.3、内蒙古风力发电研究所 （以下简称“风研所”）为北方龙 源风电下属分支机构，尚未办理 相应的工商登记手续。就风研所 办理工商登记事项，本公司承诺： 1）风研所目前为北方龙源风电下 属分支机构，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。2）北方龙源风电预计 将于本承诺函出具之日起12个月 内办理完毕风研所投资人变更涉 及的工商登记手续。3）本次交易 完成后，若北方龙源风电因上述 风研所权属瑕疵问题受到任何损 失，本公司将以现金方式赔偿内 蒙华电由此遭受的全部损失。 若因本公司违反本承诺函项 下承诺内容而导致内蒙华电受到 损失，本公司将依法承担相应赔 偿责任。 （未完）  |