[中报]山鼎设计:2018年半年度报告
山鼎设计股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 - 064 2018 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人袁歆、主管会计工作负责人刘骏翔及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 郑天相声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1 、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策 调控影响较大。 同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策的剧烈影响。因此，行业政策 给公司带来的影响是持续的。 2 、应收账款发生坏账的风险 公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进 行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回， 将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。 3 、毛利率下降的风险 受行业竞争加剧的影响，公司项目在推进过程中，若 公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 4 、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地 位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上 述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以 及新兴产业持续发展壮大的趋势，对公司提出更高的要求，影响公司预期的成 长性和盈利能力。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ .... 6 第三节 公司业务概要 ................................ .............. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ....... 11 第五节 重要事项 ................................ ................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ....... 35 第七节 优先股相关情况 ................................ ........... 39 第八节 董事、监事、 高级管理人员情况 ............................. 40 第九节 公司债相关情况 ................................ ........... 42 第十节 财务报告 ................................ ................. 43 第十一节 备查文件目录 ................................ .......... 131 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、山鼎设计 指 山鼎设计股份有限公司，原名：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司 上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司 深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司 前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司 山鼎聚合 指 成都山鼎聚合项目管理有限公司，原名：成都聚源汇力设计管理咨询 有限公司 科技公司 指 成 都山鼎建筑科技有限公司 公司章程 指 山鼎设计股份有限公司章程 陈栗 指 CHEN LI ANDREW （陈栗） 刘骏翔 指 LIU JUNXIANG （刘骏翔） 董慷达 指 Clyde Kangda Dong （董慷达） 山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身） 天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 BIM 指 Buildin g Information Modeling ，是以建筑工程项目的各项相关信 息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模 拟建筑物所具有的真实信息 报告期内、本报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 山鼎设计 股票代码 300492 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山鼎设计股份有限公司 公司的中文简称（如有） 山鼎设计 公司的外文名称（如有） Cendes CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Cendes 公司的法定代表人 袁歆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘骏翔 吴艳兰 联系地址 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 时代 1 号 37F 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 时代 1 号 37F 电话 028 - 8671 3701 028 - 8671 3701 传真 028 - 8667 2200 028 - 8667 2200 电子信箱 cendes.david@cendes - arch.com cendes.karen@cend es - arch.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ www.cninfo.c om.cn ） 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业总收入（元） 90,707,401.88 6 6,414,879.62 63,421,076.39 43.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） 8,178,228.04 4,367,506.77 4,367,506.77 87.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 8,161,536.83 2,853,405.22 2,853,405.22 186.03% 经营活动产生的现金流量净额（元） 24,382,971.36 - 16,589,857.22 - 16,589,857.22 246.98% 基本每股收益（元 / 股） 0.10 0.05 0.05 100.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.10 0.05 0.05 100.00% 加权平均净资产收益率 2.61% 1.46% 1.46% 1.15% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 373,057,994.24 387,988,454.50 387,988,454.50 - 3.85% 归属于上市公司股东的净资产（元） 307,440,708.40 314,238,480.36 314,238,480. 36 - 2.16% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 1. 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号 —— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。 2. 本公司编制 2018 年半年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 ( 财会〔 2017 〕 30 号 ) ，将原 列报于 “ 营业外收入 ” 和 “ 营业外支出 ” 的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列 报于 “ 资 产处置收益 ” 。此项会计政策变更采用追溯调整法。 3. 因处置固定资产、收到政府补助，调减上年同期其他业务收入 2,993,803.23 元，调减其他业务成本 1,937,254.29 元， 调减营业外收入 684,029.71 元，调减营业外支出 12,537.70 元，调增资产处置收益 1,468,980.95 元，调增其他收益 259,060.00 元。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会 计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 19,116.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,172.19 减：所得税影响额 4,59 7.70 合计 16,691.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要 遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及 施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑 等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对设计服 务的需求。 公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相 关技术与管理服务。 （二）经营模式 公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司主营业务、经营模式未发生重大变 化。 （三）概述 建筑设计行业与建筑业及房地产业的景气状况密切相关，行业集中度较低，与房地产业存在联动关系，房地产业的整合将会 加剧建筑设计企业竞争。下游来源于经济发展、居民生活需要的建筑需求，如居住、商业、教育、医疗、文化、旅游、康养 等将直接影响建筑、建筑设计、房地产等关联行业的景气程度。未来，随着中国宏观经济的进一步增长和城市化进程的加速 推进，特别是区域经济规划的发展，为建筑设计行业持续发展提供了发展机遇。同时，建筑绿色化、智能化、节能化趋势， BIM技术应用，为建筑设计行业技术升级和创新管理模式提出更高要求。 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力，主要作品在西部颇具影响力。公司根植西部的同时，也在逐步推进全国 化战略，随着近年来各地代表性项目不断完成，山鼎设计品牌效应正逐步由西部延生到全国范围。 公司的产品包含住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内等，住宅产品在公司的产品结构一直占有较高比重，2018 年上半年较2017年同期增长较快。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产较年初减少 121.73 万元，下降 2.32% ，主要系折旧所致 无形资产 无形资产较年初减少 34.17 万元，下降 12.04% ，主要系摊销所致 货币资金 货币资金较年初减少 369.35 万元，下降 3.14% ，主要系本期归还银行借款及支付 2017 年度现金股利所致 应收账款 应收账款较年初减少 1627 万元，下降 9.75% ，主要系销售回款增加 应收票据 应收票据较年初增加 608.70 万元，上升 75.11% ，主要系收到的承兑汇票增加所致 投资性房地 产 投资性房地产较年初减少 8.8 万元，下降 0.77% ，主要系折旧所致 递延所得税资产 递延所得税资产较年初增加 151.02 万元，上升 15.66% ，主要系企业所得税可抵扣 暂时性差异增加所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建筑、 规划、景观和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、施工 图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有企业、 民营企业、跨国公司及政府机构等。 2、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍 公司部分核心管理人员及技术人员拥有美国、新加坡等发达国家建筑设计领域的工作经验，在创作理念及设计工作流程上均 具有国际化的视野及标准；同时，公司自成立以来创作设计了大量项目，又积累了丰富的本土设计实践经验。 3、 BIM综合设计能力行业领先 BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，通过综合参数化信息模型整合提交项目的各种 信息，在项目策划、设计、施工以及运行维护的全生命周期过程中进行共享和传递；同时提供实时仿真模拟和分析，为开发、 设计勘察、施工及物管单位在正确决策、优化质量、高效管理、节约成本和降低风险方面发挥重要作用。 BIM技术可明显改 善项目产出和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时间从而提高企业竞争力。 公司紧跟最新技术发展趋势，组建了BIM设计综合所，拥有行业内综合实力领先的BIM设计团队，具备全专业、全流程的BIM 设计能力，并且多次在BIM设计大赛中荣获奖项。 4、从区域向全国布局的品牌效应 公司在根植西部的同时，也在逐步推进业务全国布局的进程。公司在华东、华北及东北区域设计了很多有代表性的项目，山 鼎设计品牌效应正逐步由西部延伸到全国范围。并且，公司将借助资本市场的力量，完成全国范围内的战略布局。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年半年度，公司不断加强市场拓展，努力拓展优质客户，同时通过精品设计项目提升行业影响力和山鼎设计品牌形象， 本报告期实现营业收入9,070.74万元，同比上升43.02%；利润总额978.72万元，同比上升87.96%；归属上市公司股东的净利 润817.82万元，同比上升87.25%。截止2018年6月30日，公司总资产为37,305.80万元，同比下降3.85%；归属于上市公司股 东的所有者权益为30,744.07万元，同比下降2.16%。 公司主营业务产品毛利率小幅波动，住宅、城市综合体、公共建筑产品的收入分别较2017年同期增长75.53%、32.79%和24.54%。 公司管理层根据项目开发进度，及时调整并采取应对措施，加强内部管理，人员结构持续优化。一方面努力拓展优质客户， 重点服务具备持续开发能力的客户，另一方面采取多种措施加大应收账款清收力度，继续采取诉讼、仲裁、财产保全等多种 手段清收。 公司持续推进建筑信息建模技术（BIM技术），着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在BIM精确化成 本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。 公司在装配式建筑方面积累了一定经验，将根据各地政府部门主导的发展策略，配合客户逐步推进，提高建筑行业的产业化 水平。 公司严格按照上市公司规范，在董事会战略指导下持续完善内部治理，探索有效经营管理模式。 二、主营业务分析 概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 90,707,401.88 63,421,076.39 43.02% 主要系住宅产品业务增 长。 营业成本 58,224,380.18 39,011,196.91 49.25% 主要系收入增长，人工 及分包等直接成本增 长。 销售费用 2,877,330.45 2,224,247.91 29.36% 主要 系公司市场拓展费 用上升。 管理费用 11,500,065.18 10,922,755.46 5.29% 主要系加大应收账款清 收力度诉讼费增加；重 组中介费增加。 财务费用 274,854.54 303,810.09 - 9.53% 主要系归还借款，利息 支出减少。 所得税费用 1,608,968.24 839,496.87 91.66% 主要系利润总额增加。 经营活动产生的现金流 24,382,971.36 - 16,589,857.22 246.98% 主要系销售回款增加。 量净额 投资活动产生的现 金流 量净额 - 948,644.31 - 866,167.45 9.52% 筹资活动产生的现金流 量净额 - 27,142,991.96 22,940,539.98 - 218.32% 主要系本期偿还债务， 分配现金股利。 现金及现金等价物净增 加额 - 3,708,664.91 5,484,516.06 - 167.62% 主要系本期归还银行， 支付 2017 年度现金股 利。 短期借款 15,000,000.00 25,000,000.00 - 40.00% 主要系归还银行借款。 应付票据 0.00 422,000.0 0 - 100.00% 主要系应付票据到期兑 付。 预收款项 6,512,793.74 4,343,792.08 49.93% 主要系预收客户定金增 加。 应交税费 4,684,597.32 3,517,541.16 33.18% 主要系本期营业收入及 利润总额增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比 上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 住宅 54,614,040.84 31,424,618.42 42.46% 75.53% 47.63% - 4.65% 城市综合体 19,954,562.03 13,430,619.61 32.69% 32.79% 33.49% - 7.86% 公共建筑 11,561,243.71 9,331,020.31 19.29% 24.54% 26.06% - 6.39% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例 例 货币资金 113,790,887. 68 30.50% 102,796,906. 41 28.01% 2.49% 主要系销售商品、提供劳务收到的现 金增加 应收账款 150,516,556. 40 40.35% 171,412,076. 46 46.71% - 6.36% 主要系主要系销售回款增加 投资性房地产 11,329,966.7 6 3.04% 11,604,341.2 6 3.16% - 0.12% 主要系计提投资性房地产折旧 固定资产 51,326,649.6 8 13.76% 53,170,413.8 5 14.49% - 0.73% 主要系计提固定资产折旧 短期借款 15,000,000.0 0 4.02% 25,000,000.0 0 6.81% - 2.79% 主要系归还银行借款本金 长期借款 11,049,999.7 7 2.96% 13,649,999.8 1 3.72% - 0.76% 主要系归还办公楼按揭借款本金 长期待摊费用 4,510,463.86 1.21% 5,843,758.67 1 .59% - 0.38% 主要系办公楼装修摊销 递延所得税资产 11,155,245.2 7 2.99% 10,308,261.8 8 2.81% 0.18% 主要系企业所得税可抵扣暂时性差 异增加 其他非流动资产 7,600,540.00 2.04% 446,820.00 0.12% 1.92% 主要系预付购房款增加 应付账款 12,755,188.2 2 3.42% 11,010,362.6 1 3.00% 0.42% 主要系生产经营采购增加 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 注1：为履约保函保证金。 注2：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》（编 号：2013年营字第1013010039号），公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司购买位于 成都市锦江区芷泉段6号1栋1单元37层1号至11号，面积2,558.72平方米办公用房，合同签订的借款期限为2013年9月12日至 2023年9月11日，借款年利率为7.86%。公司采用按月等额本金还款的方式归还贷款本息，袁歆、车璐为该项借款提供连带责 任保证。截至资产负债表日，该借款本金余额为13,649,999.81元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 10,737 报告期投入募集资金总 额 84.51 已累计投入募集资金总额 7,670.52 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1 、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1357 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,080 万股。每股面值 1 元，发行价格为每股人民 币 6.90 元。募集资金总额 14,352.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、 律师费、信息披露费等发行费用 3,615.00 万 元后，募集资金净额为 10,737.00 万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健 验（ 2015 ） 11 - 68 号验资报告。 2 、为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入 本次募集资金投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,547.02 万元。 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 置换截 至 2015 年 12 月 31 日止的自筹资金投入 6,547.02 万元。 3 、截至 2017 年 5 月 31 日，总部建设项目已实施完毕。 该项目合计使用募集资金 6,612.44 万元，节余募集资金 372.76 万元；其中尚未使用的募集资金 366.61 万元，累计收到 利息收入扣减手续费净额 6.15 万元。鉴于 “ 总部建设项目 ” 已实施完毕，为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用， 提升公司经营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金 372.76 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公 司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会 议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金 项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 6 月 13 日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告 编号： 2017 - 026 ）。 4 、公司 2018 年 1 - 6 月共计使用募集资金 84.51 万元，其中 “ 区域业务拓展中心建设项目 ” 本期使用 募集资金 84.51 万元。 5 、截至 2018 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 7,670.5 2 万元；募集资金账户余额为 2,767.78 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 区域业务拓展中心 建设项目 否 3,757.9 5 3,757.9 5 8 4.51 1,058.0 8 28.16% 2018 年 12 月 31 日 否 否 总部建设项目 否 6,979.0 5 6,979.0 5 6,612.4 4 100.00% 2017 年 05 月 31 日 本项目 不单独 计算效 益 否 承诺投资项目小计 -- 10,737 10,737 84.51 7,670.5 2 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 10,737 10,737 84.51 7,670.5 2 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预 计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司区域业务拓展中心建设项目承诺投资资金 3,757.95 万元，报告期末已投入募集资金 1,058.08 万 元，占该项目拟投入募集资金的比例为 28.16% ，较预计投资进度有所延缓。投入延缓的原因：该项目 主要投资支出为与购置办公场所相关的房屋购置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费，具体内 容为在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域购置办公场所，但目前上述区域的房产价格上涨较多， 公司仍在积极寻找合适的办公场所。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投 资项目。 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至 2015 年 12 月 31 日止的自筹资金投入 6,547.02 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 截至 2017 年 5 月 31 日，总部建设项目已经结项，项目累计投资金额 6,612.44 万元，项目初始拟投 入募集资金 6,979.05 万元，项目结余金额（含利息扣除手续费净额） 372.76 万元，其中尚未使用的 募集资金 366.61 万元，累计收到利息扣除手续费净额 6.15 万元。项目结余的主要原因系公司在实施 项目过程中谨慎使用资金，控制支出以及募集资金存放期间产生的利息收入。鉴于该项目已经实施完 毕，公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《 关于首发部分募集资 金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金》的议案，业经独立董事核查同意，保荐机构国信证券 核查同意并于 2017 年 6 月 12 日出具《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司首次公开发 行股票募集资金投资项目之 “ 总部建设项目 ” 结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意 见》。 尚未使用的募集资 金用途及去向 专户储存 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适 用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策 的剧烈影响。因此，行业政策给公司带来的影响是持续的。 针对上述风险，公司持续关注行业政策的动向，利用自身技术优势和核心竞争力开拓市场。 2、应收账款发生坏账的风险 公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移， 若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。 针对上述风险，公司在与客户签约时，对客户财务背景进行初步审查，并对客户的财务状况进行持续跟进，必要时将采取法 律措施，维护公司合法权益。此外，公司将依据相关会计准则，规范计提坏账准备，以减少应收账款对公司财务状况的影响。 3、毛利率下降的风险 受行业竞争加剧的影响，公司项目在推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 针对上述风险，公司将提升项目管控能力，严格控制成本，提升项目运营效率。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素 影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的趋势， 对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 针对上述风险，公司努力提升行业竞争力，积极参与新兴产业发展的研究进程，提升公司在建筑设计、设计管理、建筑科技 等领域的核心竞争力，促进公司持续发展壮大。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东大会 年度股东大会 71.67% 2018 年 04 月 25 日 2018 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 （ http://www.cnin fo.com.cn/ ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 袁歆、陈 栗、车璐 关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面 的承诺 除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存 在自营、与他人共同经营或为他人经营与 山鼎设计及其子公 司相同、相似业务的情 形，与山鼎设计及其子公司之间不存在同 业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计 股份、依照中国法律、法规被确认为山鼎 设计实际控制人期间，本人及本人所控制 的其他企业将不采取参股、控股、联营、 合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与山鼎设计及其子公司业务范围相 2012 年 06 月 25 日 长期有效 正常履行 中 同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 或本人所控制的其他企业获得的商业机 会与山鼎设计及其子公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将 立即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给 予山鼎设计，以确保山鼎设计及其全体股 东利益不受损害；如本人违反上述 承诺， 则因此而取得的相关收益将全部归山鼎 设计所有，如因此给山鼎设计及其他股东 造成损失的，本人将及时、足额赔偿山鼎 设计及其他股东因此遭受的全部损失。 袁歆、陈 栗、车璐 关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面 的承诺 （ 1 ）如果山鼎设计因最近三年的关联交 易事项、关联方资金占用事项而受到任何 处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损 失，本人将与山鼎设计其他实际控制人共 同承担全部责任，以确保山鼎设计及其公 众股东不致因此而遭受损失。（ 2 ）本人将 善意履行作为山鼎设计大股东、实际 控制 人的义务，不利用本人所处实际控制人地 位，就山鼎设计与本人或本人控制的其他 企业相关的任何关联交易采取任何行动， 故意促使山鼎设计的股东大会或董事会 作出侵犯山鼎设计和其他股东合法权益 的决议。如果山鼎设计必须与本人或本人 控制的其他企业发生任何关联交易，则本 人承诺将严格遵守山鼎设计章程及其他 规定，依法履行审批程序。（ 3 ）如本人或 本人控制的其他企业违反上述承诺并造 成山鼎设计经济损失的，本人同意赔偿相 应损失 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 袁歆、陈 栗、车璐 股东一致行动承诺 （ 1 ）各方同意，在处理 有关公司经营发 展且根据公司法等有关法律法规和公司 章程需要由公司股东大会、董事会作出决 议的事项时，均根据本协议的约定采取一 致行动。（ 2 ）在股东大会采取一致行动的 方式为：如任一方拟就有关公司经营发展 的重大事项、以股东身份向股东大会提出 提案时，须事先由甲方、乙方对相关提案 进行协调并达成一致意见，共同向股东大 会提出议案。在召开股东大会行使表决权 前，须事先由甲方、乙方对相关议案行使 何种表决权达成一致意见，按该一致意见 在股东大会上行使表决权。如果甲方、乙 方进行充分沟通协商后，对相关议案行使 2011 年 08 月 18 日 至公司股 票上市之 日起满 36 个月时终 止。有效 期满，各 方如无异 议，自动 延期三年 正常履行 中 何种表决权达不成一致意见，则在 股东大 会上对该等议案共同投弃权票。参加股东 大会时，甲方或乙方如不能亲自出席会 议，应委托本协议各方中的一方参加会 议。（ 3 ）在董事会采取一致行动的方式为： 如甲方、丙方以公司董事身份，拟就有关 公司经营发展的重大事项向董事会提出 提案时，须事先由甲方、丙方对相关提案 进行协商并达成一致意见，按该一致意见 向公司董事会提出提案。在召开董事会行 使表决权前，须事先由甲方、丙方对相关 议案行使何种表决权达成一致意见，按该 一致意见在董事会上行使表决权。如果甲 方、丙方进行充分沟通协商后，对相关议 案行使何种表决权达不成一致意见，则在 董事 会上对该等议案共同投弃权票。参加 董事会时，甲方或丙方如不能亲自出席会 议，应委托对方参加会议。（ 4 ）各方应当 遵照有关法律、法规的规定和本协议的约 定以及各自所作出的承诺行使权利。（ 5 ） 本协议自签署之日起生效，至本公司股票 上市之日起满 36 个月时终止。有效期满， 各方若无异议，自动延期三年。本协议一 经签订即不可撤销，除本协议所规定的期 限届满。 袁歆、车 璐、天津 原动力企 业管理咨 询有限公 司、张鹏 股份减持承 诺 （ 1 ）本人 / 本公司作为持有发行人 5% 以上 股份的股东，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股票，并严格履行发行人首 次公开发行股票招股说明书披露的股票 锁定承诺。（ 2 ）减持方式：在本人 / 本公 司所持发行人股份锁定期届满后，本人 / 本公司减持发行人的股份应符合相关法 律法规及深圳证券交易所规则要求，减持 方式包括但不限于二级市场集中竞价交 易方式、大宗交易方式或其他合法的方式 等，（ 3 ）减持价格：本人 / 本公司减持发 行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有 关 规定进行复权处理，下同）根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法 规及证券交易所规则要求；本人 / 本公司 在发行人首次公开发行前所持有的发行 人股份在锁定期满后两年内减持的，减持 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2020 年 12 月 22 日 正常履行 中 价格不低于首次公开发行股票之时的发 行价。（ 4 ）减持期限及数量：在本人 / 本 公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如 本人 / 本公司拟转让持有的发行人股票， 则每十二个月转让数量不超过本人 / 本公 司所持发行人股票数量的 15% ，且转让价 格不低于发行价。（ 5 ）本人 / 本公司在减 持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以 公告，并按照深圳证券交易所的规则及 时、准确、 完整地履行信息披露义务。 袁歆、车 璐、天津 原动力企 业管理咨 询有限公 司、张鹏、 文学军 股份限售承诺 （ 1 ）自公司股票在深圳证券交易所创业 板上市交易之日起三十六个月内，本人 / 本公司不转让或委托他人管理本人 / 本公 司在公司首次公开发行股票前直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。（ 2 ）公司股票上市后 6 个月内如 股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下 同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，本人 / 本公司持有发 行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（ 3 ） 公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺： 在上述承诺期限届满后，在其本人 / 本人 配偶在公司任职期间，每年转让直接或间 接持有的公司股份不超过直接或间接持 有公司股份总数的 25% ；在其本人 / 本人配 偶离职后六个月内，不转让直接或间接持 有的公司股份；若申报离职，则自离职信 息申报之日起六个月内，增持的公司股份 也将按上述承诺予以锁定。 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 2 3 日 —— 2018 年 12 月 22 日 正常履行 中 公司 IPO 稳定股价承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ）， 则公司应按本预案启动稳定股价措施。公 司回购的具体措施如下：（ 1 ）自公司股票 上市交易后三年内首次触发启动条件，和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触 发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触 发启动条件，为稳定公司股价之目的，公 司应在符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2018 年 12 月 22 日 正常履行 中 等相关法律法规、规范性文件的规定且不 应导致公司股权分布不符合上市条件的 前提下，向社会公众股东回购股份。（ 2 ） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过，公司控股股东承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。（ 3 ）公司为 稳定股价之目的进行股份回购的，除应符 合相关法律法规、规范性文件之规定之 外，还应符合下列各项： ① 公司用于回购 股份的资金总额累计不超过公司首次公 开发行新股所募集资金的总额； ② 公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； ③ 公司单次回购股份不超过 公司总 股本的 2% ；如上述第 ② 项与本项冲 突的，按照本项执行。（ 4 ）公司董事会公 告回购股份预案后，公司股票收盘价格连 续 10 个交易日超过最近一期经审计的每 股净资产，公司董事会应作出决议终止回 购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动 股份回购事宜。（ 5 ）在公司符合本预案规 定的回购股份的相关条件的情况下，公司 董事会经综合考虑公司经营发展实际情 况、公司所处行业情况、公司股价的二级 市场表现情况、公司现金流量状况、社会 资金成本和外部融资环境等因素，认为公 司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决 议通过并经半数以上独立董事同意后，应 将不回购股 票以稳定股价事宜提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 袁歆、车 璐 IPO 稳定股价承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ）， 则公司应按本预案启动稳定股价措施。控 股股东增持的具体措施如下：（ 1 ）自公司 股票上市交易后三年内首次触发启动条 件，和 / 或自公司股票上市交易后三年内 首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一 时点 触发启动条件，为稳定公司股价之目 的，公司控股股东应在符合《上市公司收 购管理办法》及《创业板信息披露业务备 忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股 份业务管理》等法律法规、规范性文件的 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2018 年 12 月 22 日 正常履行 中 规定、且不应导致公司股权分布不符合上 市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）控股股东承诺： ① 其单次增持总金 额合计不应少于人民币 1,000 万元； ② 单 次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量 合计不超过公司总股本的 2% ；如上述第 ① 项与本项冲突的，按照本项执行。控股股 东各自应增持的股票数量，按照其持股数 量占增持股东持股数量总数的比例计算， 并相互 承担连带责任。各股东具体增持股 票数量的计算过程为：单一股东增持数量 = 本次拟增持总数 * （单一股东持股数量 / 增持股东持股数量合计数）。 袁歆、陈 栗、文学 军、刘骏 翔、董慷 达、蔡朝 录、胡志 霞、郑天 相 IPO 稳定股价承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ）， 则公司应按本预案启动稳定股价措施。其 中，董事、高级管理人员增持的具体措施 如下：（ 1 ）自公 司股票上市交易后三年内 首次触发启动条件，和 / 或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日 起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的 董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规、规范性文件的 规定、且不应导致公司股权分布不符合上 市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理 人员承诺，其用于增持公司股份的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上年度 薪酬总和（税前，下同）的 20% ，但不超 过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬 总和。公司全体董事、高级管理人员对该 等增持义务的履行承担连带责任。（ 3 ）公 司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内 新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级 管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定，公司 及公司控股股东、现有董事、高级管理人 员应当促成公司新聘任的该等董事、高级 管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2018 年 12 月 22 日 正常履行 中 公司 募集资金使用承诺 公司募集 资金投资计划均围绕公司主营 业务进行，所募集的资金将全部存放在董 事会指定的募集资金专户。公司本次募集 资金投资项目的实施，将完善公司业务在 全国的布局，平衡业务结构，为公司成长 发展和自主创新提供有利条件。（ 1 ）完善 在全国范围内的业务布局。通过区域业务 拓展中心建设项目的实施，公司将以西 安、北京、上海、深圳等重点城市作为拓 展全国业务的基地，进一步完善业务在全 国范围的布局，适应区域业务特点，提升 客户服务能力，引进高端人才，为业务发 展提供更广阔的市场空间。（ 2 ）为持续发 展创造条件通过总部建设项目，公司将解 决母公司办公场所 不足的问题，为长远发 展提供保障。 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 公司 分红承诺 发行后的股利分配政策。公司本次发行后 的股利分配政策及股东分红回报规划主 要为：（一）利润分配原则。 1 、应充分重 视对投资者的合理投资回报，不损害投资 者的合法权益； 2 、公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益以及公司 的可持续发展； 3 、优先采用现金分红的 利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小 股东的意见和要求； 5 、当时国家货币政 策环境以及宏观经济状况。（二）公司利 润分配具体政策。 1 、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方 式分配股利。在满足资金需求、可预期的 重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润 和现金流情况进行中期分红，具体方案须 经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 2 、现金分红的具体条件和比例： 公司如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司在一年内 购买资产、对外投资、进行固定资产投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一 期 经审计总资产 30% 以上的事项，同时存在 账面值和评估值的，以高者为准。根据公 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 司章程，重大投资计划或重大现金支出等 事项应经董事会审议通过后，提交股东大 会进行审议。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80% ；（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 3 、发放股票股利的具体（未完）  |