[公告]德艺文创:2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-068 德艺文化创意集团股份有限公司 2018年半年度募集资金存放及实际使用情况 的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，德 艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会将2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及到位时间 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准 并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000 万股，发行价格为人民币9.41元/股，募集资金总额人民币18,820万 元，扣除保荐承销费用人民币2,700万元（含税），实际到账的募集资 金为人民币16,120万元。本次发行费用总计人民币3,883万元（含税）， 募集资金净额为人民币14,937万元，于2017年4月11日存入公司募 集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字A-001 号《验资报告》。 2、募集资金总体使用情况及余额 单位:人民币元 项 目 金 额 募集资金净额 149,370,000.00 减：截止2018年6月30日募投项目累计支出金额 61,098,224.57 其中：尚未到期的银行理财产品的资金 30,000,000.00 直接投入募投项目的资金 18,116,215.27 置换预先投入募投项目的资金 12,982,009.30 加:截止2018年6月30日利息收入扣除手续费用净额 864,923.91 截止2018年6月30日理财产品投资收益 3,752,246.57 截至2018年6月30日公司募集资金账户余额 92,888,945.91 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定， 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于确定募集资金专项账 户并授权总经理签署三方监管协议的议案》，授权总经理与相关银行及 保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。2017年5月10日,公司（以 下简称“甲方”）分别与招商银行股份有限公司福州古田支行（以下简 称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司福州晋安支行（以下简称“兴 业银行”）、中国民生银行股份有限公司福州湖东支行（以下简称“民生 银行”）及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了 《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务，三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金 的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。 2018年5月4日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“补充营运资金”已完 成，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际 经营情况，将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 截至2018年6月13日，上述永久补充流动资金事项公司已实施完毕， 募集资金专项账户余额已转入公司自有资金账户，募集资金专项账户已 经注销完毕。专项账户注销后，与兴业银行及保荐机构兴业证券股份有 限公司签订的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。 2、募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 单位:人民币元 募集资金 专户开户 行 募集资金 专项账户 初始存放金额 截止2018年6月 30日结存金额 募集资金用 途 备注 招商银行 股份有限 公司福州 古田支行 591902032 710666 126,965,800.00 85,332,382.99 德艺文创产 业基地（原 名称：德艺 研发创意中 心） 已完成募投项目名称 变更，具体可见德艺 文创公告：2018-054 《关于部分募投项目 变更名称的公告》 兴业银行 股份有限 公司福州 晋安支行 117120100 100168888 15,000,000.00 0.00 补充营运资 金 已完成账户注销，具 体可见德艺文创公 告：2018-056《关于 注销部分募集资金专 项账户的公告》 中国民生 银行股份 有限公司 福州湖东 支行 699462248 19,234,200.00 7,556,562.92 海外营销网 络建设项目 和文化创意 产品电子商 务平台 合计 161,200,000.00 92,888,945.91 注：募集资金账户初始存放余额包括尚未支付的律师事务所、会计师事务所、媒体的相关发行等费用1,183 万元。兴业银行股份有限公司福州晋安支行账号为117120100100168888，已于2018年6月11日完成销户。 公司于2018年6月13日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于 部分募投项目变更名称的议案》，同意公司募集资金投资项目之“德艺研发创意中心”名称变更为“德艺文创产业 基地”。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变 更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司以12,982,009.30元募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,982,009.30元。福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）就自筹资金投入募投项目审计鉴证，并 出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号）。公 司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。截至2017年12 月31日，公司已完成前述募集资金置换事宜。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。 （六）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金。 （七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高募集资金使用效率，公司于2017年5月26日召开第二届董事 会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产 品，使用期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起12 个月。公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届 监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进 行现金管理额度的议案》，同意在保证募集资金项目建设和公司正常经 营的情况下，公司拟增加不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行 现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资 金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述 额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐 机构均发表了同意意见。 公司于2018年5月4日、2018年5月25日分别召开第三届董事会第四 次会议、第三届监事会第四次会议和2017年年度股东大会并审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不 超过一亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行 理财产品，使用期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表了同意意见。报告期内，公司累计使用闲置募 集资金进行现金管理情况如下： 公告日期 产品发 行方 理财产品 名称 投资金额 （万元） 起息日 到期日 是否 到期 到期收益 （万元） 2018.1.4 招商银行 股份有限 公司福州 古田支行 招商银行 结构性存 款 CFZ00374 3,000 2018.1.3 2018.6.5 是 50.30 2018.1.4 招商银行 股份有限 公司福州 古田支行 招商银行 结构性存 款 CFZ00375 7,000 2018.1.3 2018.6.29 是 137.48 2018.6.11 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行 结构性存 款 CFZ00473 3,000 2018.6.8 2018.12.27 否 -- （八）募集资金使用的其他情况 除上述已披露的情况外，本报告期内不存在募集资金使用的其他情 况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司无此情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》 的相关规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 附表：募集资金使用情况对照表 特此公告。 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2018年8月28日 附表：募集资金使用情况对照表 2018年1-6月 编制单位：德艺文化创意集团股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 14,937 报告期内投入募 集资金总额 1,769.59 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集 资金总额 3,109.82 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 德艺文创产业基地 否 12,696.58 12,696.58 269.59 1,609.82 12.68% 不适用 否 海外营销网络建设项 目 否 447.42 447.42 0 0 0.00% 不适用 否 文化创意产品电子商 务平台 否 293.00 293.00 0 0 0.00% 不适用 否 补充营运资金 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 14,937.00 14,937.00 1,769.59 3,109.82 -- -- -- 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.海外营销网络建设和文化创意产品电子商务平台 公司基于对三个募投项目均衡考虑原则，将适当调整该项目动工时间。 2. 德艺文创产业基地（原名称：德艺研发创意中心） 公司为保证施工质量，对各建筑物的设计方案和图纸进行了反复论证和修改。目前，项目已开始建设。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号），经其审计鉴证，截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的 金额为12,982,009.30元。2017年5月26日， 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入募集项目的自有资金1,298.20万元，具体情况可见巨潮资讯网《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（编号：2017-017）。公司已于2017年7月完成前述募集资金置换事宜。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司于2018年5月4日、2018年5月25日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和2017年年度股东大会 并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过一亿元人民币的闲置募集资金进行现金管 理。使用期限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董 事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。截止2018年6月30日公司使用部分暂时闲置募集资金1亿元购买了银行保本型理财产 品，其中尚有3000万元购买银行保本型理财产品还未到期，其余均已到期收回。具体情况可见巨潮资讯网《关于使用闲置募集资 金进行现金管理的进展公告》（编号：2018-001）、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2018-049）。截至2018 年6月30日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 中财网
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