[中报]*ST慧业:2018年半年度报告
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人贾浚、主管会计工作负责人王月兵及会计机构负责人(会计主管人员)杨春林 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李加超 独立董事 因公请假 周 华 因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负 值，公司股票交易于2018年4月27日起被实行“退市风险警示”，公司2018年上半年业绩继 续亏损。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中详细阐述了面临的风险及对策，敬请广大 投资者阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ......................................................................................................................... 8 第四节经营情况讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节重要事项 ............................................................................................................................... 16 第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 24 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................... 27 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................................... 28 第九节公司债相关情况 ................................................................................................................... 29 第十节财务报告 ............................................................................................................................... 30 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 上农信 指 公司之控股子公司上海农易信息技术有限公司 明鑫煤炭 指 公司之全资子公司巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司 中凯矿业 指 公司之控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司 江动集团、控股股东 指 江苏江动集团有限公司 东银控股、间接控股股东 指 重庆东银控股集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期 指 2018年1月1日-2018年6月30日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 智慧农业 股票代码 000816 变更后的股票简称 *ST慧业 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 公司的中文简称 智慧农业 公司的外文名称 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology CO.,LTD 公司的外文名称缩写 NH INTELLIGENT 公司的法定代表人 贾浚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙晋 联系地址 盐城经济技术开发区希望大道南路58号 电话 0515-88881908 传真 0515-88881816 电子信箱 zhny@dongyin.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 盐城经济技术开发区希望大道南路58号 公司注册地址的邮政编码 224007 公司办公地址 盐城经济技术开发区希望大道南路58号 公司办公地址的邮政编码 224007 公司网址 http://www.jd.dongyin.com 公司电子信箱 zhny@dongyin.com 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 758,202,071.69 849,195,511.35 -10.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） -78,640,825.57 -51,750,808.64 亏损加大 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -81,367,658.75 -61,468,928.23 亏损加大 经营活动产生的现金流量净额（元） -66,144,360.89 -143,246,653.59 - 基本每股收益（元/股） -0.0554 -0.0365 亏损加大 稀释每股收益（元/股） -0.0554 -0.0365 亏损加大 加权平均净资产收益率 -2.59% -1.56% 减少1.03个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 5,818,771,438.40 6,166,101,905.33 -5.63% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,992,819,725.83 3,088,291,347.98 -3.09% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -328,283.46 固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,141,870.00 公司及子公司收到的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -717,032.00 远期结汇合约公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -290,215.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 32,000.00 减：所得税影响额 886,421.09 少数股东权益影响额（税后） 225,084.66 合计 2,726,833.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司报告期仍以机械制造业为主，辅以矿业和农业信息化业务。 公司机械制造产品主要分为非道路用发动机及终端产品、零部件三大类，包括：中小功率柴汽油发动机、发电机组、全 喂入稻麦联合收割机、零配件等，产品主要用于农用机械、小型工程机械、小型动力、园林机械等。该业务具备完整的研发、 采购、制造和销售体系，汽油动力产品以OEM模式为主，基本出口，柴油动力产品市场包括国内外。 矿业包括位于西藏的铅锌铜等矿种资源和矿石采选活动，以及位于新疆的煤矿。农业信息化则侧重农业物联网、软件开 发。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期未发生重大变化 固定资产 本期未发生重大变化 无形资产 本期未发生重大变化 在建工程 本期未发生重大变化 应收账款 期末较期初增加39.16%，主要因为本期公司新增销售收入部分处于信用期内 应收票据 期末较期初减少77.26%，主要因为本期以票据结算的款项减少以及票据使用效率提高 投资性房地产 期末较期初增加96.90%，主要是本期将出租固定资产转入投资性房地产所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心管理团队和技术人员基本保持稳定，主营业务和经营模式没有发生重要变化，未发生因重大设备和 技术升级换代、重要资产权属变化导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，国内宏观流动性趋紧，国际经济形势日趋复杂，企业外部经营环境波动加大。报告期内公司实现收入7.58 亿，其中国内收入2.76亿元、同比下降33.12%，出口收入4.82亿元、同比增长10.47 %，归属于上市公司股东净利润-7,864万 元。 2018年上半年，国内农机行业依旧低迷，市场进入深度调整期。随着国家排放升级和环保要求的提高，行业竞争格局正 发生变化，行业集中度提高，企业成本上升；同时部分市场萎缩，道路用发动机厂家进一步往非道路用市场拓展。在行业整 体下滑的大环境下，上半年公司国内传统市场继续萎缩，再叠加成本上升，控股股东债务问题影响，报告期内公司国内销售 持续下降。鉴于此，公司调整经营策略，着力于出口产品的运营，上半年实现汽油动力产品出口额同比增幅近四成，柴油动 力产品出口继续保持细分行业第一名。 综之，2018年上半年因国内销售的下滑，成本的上升，汇率的影响以及矿业基本停产等因素，公司业绩亏损。 为改善企业的经营状况，实现业绩扭亏，增强企业持续稳定的经营能力和盈利能力，公司拟通过转变经营策略，对内整 合业务资源、控制成本费用、优化架构体系，提高经营效率和质量，以改善主业经营成果；对外剥离非主业业务和处置闲置 资产等措施，盘活资金，减少亏损源。目前，公司正在推动闲置土地资产的处置和寻求其他业务的剥离。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 758,202,071.69 849,195,511.35 -10.72% 本期国内销售规模同比下降 营业成本 688,935,738.80 745,334,803.01 -7.57% 销售费用 43,752,480.85 49,297,654.86 -11.25% 管理费用 100,863,439.98 98,629,921.25 2.26% 财务费用 17,707,062.63 26,829,356.39 -34.00% 本期汇兑收益增加 所得税费用 -8,944,575.40 -3,694,605.71 - 研发投入 5,967,142.82 9,316,916.02 -35.95% 经营活动产生的现金流量净额 -66,144,360.89 -143,246,653.59 - 本期经营活动支付现金减少 投资活动产生的现金流量净额 -43,558,397.89 -11,828,661.97 - 本期建设投资增加 筹资活动产生的现金流量净额 -217,725,688.73 92,596,713.25 - 本期借款减少 现金及现金等价物净增加额 -339,597,845.69 -71,961,587.44 - 主要筹资活动现金流量净额下降 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 机械制造 697,811,926.03 640,094,420.41 8.27% -7.78% -4.76% 减少2.92个百分点 矿业 1,261,693.10 757,015.86 40.00% - - - 农业信息化 16,298,143.30 6,574,160.25 59.66% 30.86% 127.75% 减少17.16个百分点 合计 715,371,762.43 647,425,596.52 9.50% -7.39% -4.39% 减少2.85个百分点 分产品 柴油机 356,972,144.64 318,772,857.97 10.70% -23.96% -21.69% 减少2.60个百分点 汽油机 292,785,081.63 272,141,168.93 7.05% 38.94% 39.50% 减少0.38个百分点 其他 48,054,699.76 49,180,393.51 -2.34% 37.18% 29.67% 减少10.93个百分点 矿产品 1,261,693.10 757,015.86 40.00% - - - 软件开发及项目 16,298,143.30 6,574,160.25 59.66% 30.86% 127.75% 减少17.16个百分点 合计 715,371,762.43 647,425,596.52 9.50% -7.39% -4.39% 减少2.84个百分点 分地区 国内 233,212,656.09 190,875,321.68 18.15% -30.59% -35.26% 增加5.91%个百分点 国外 482,159,106.34 456,550,274.84 5.31% 10.47% 19.43% 减少7.11个百分点 合计 715,371,762.43 647,425,596.52 9.50% -7.39% -4.39% 减少2.85个百分点 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,929,500.00 -3.91% 本期参股公司分配现金红利 基于投资企业经营情况 公允价值变动损益 -717,032.00 0.71% 远期结汇合约公允价值变动损益 基于合约签订和汇率变动情况 资产减值 6,662,345.05 -6.63% 主要构成为坏账损失、存货跌价损失 公司根据资产负债日资产价值情 况判断是否存在减值风险 营业外收入 557,097.84 -0.56% 主要系子公司税收返还 基于国家政策和公司经营等情况 营业外支出 478,213.45 -0.48% 公益性捐赠及赔偿金、违约金及罚款 基于企业经营情况 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,409,990,658.41 24.23% 1,834,040,159.94 27.57% -3.34% 本期收入下降以及借款规 模减少 应收账款 374,431,371.96 6.43% 450,863,299.17 6.78% -0.35% 本期销售收入下降 存货 272,016,626.73 4.67% 396,595,518.10 5.96% -1.29% 本期处置了部分存货 投资性房地产 126,295,267.29 2.17% 62,856,719.67 0.94% 1.23% 本期将出租固定资产转入 长期股权投资 2,032,440.79 0.03% 2,878,047.35 0.04% -0.01% 无重大变化 固定资产 1,117,248,101.30 19.20% 1,233,294,700.69 18.54% 0.66% 无重大变化 在建工程 229,031,813.34 3.94% 212,172,151.02 3.19% 0.75% 无重大变化 短期借款 828,300,000.00 14.23% 1,050,000,000.00 15.78% -1.55% 本期短期借款规模减少 长期借款 31,500,000.00 0.54% 44,900,000.00 0.67% -0.13% 本期偿还部分借款 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 可供出售金融资产 331,455.60 231,969.36 277,065.36 合计 331,455.60 231,969.36 277,065.36 金融负债 0.00 717,032.00 717,032.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 流动资产：期末账面价值261,967,693.57元的货币资金作为银行承兑保证金及保函保证金；期末账面价值6,772,904.80 元的应收票据为开具小面额银行承兑汇票提供担保。 股权资产：将持有的上农信股权（账面价值为114,000,000.00元）质押给银行为借款提供担保。 不动产：将账面价值150,207,401.00元的不动产抵押给银行为借款提供担保。截至报告日，该抵押已解除。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 34,922,725.65 31,842,809.45 9.67% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 名称 投 资 方 式 是否为 固定资 产投资 投资 项目 涉及 行业 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资金来源 项目 进度 预计 收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到计划 进度和预计 收益的原因 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 江动 开发 区工 业园 自 建 是 机械 制造 7,314,989.45 776,477,849.45 募集资金、 自有资金和 金融机构贷 款 注1 - 未单独核算 受市场环境 及行业格局 的变化的影 响，公司根据 实际情况对 项目分步进 行实施调整。 2007年 04月18 日 巨潮资讯 网披露的 公司 2007-004 号公告 江动 上冈 产业 园 自 建 是 机械 制造 6,116,579.97 357,131,579.97 募集资金、 自有资金和 金融机构贷 款 102.04% - 未单独核算 - - - 合计 -- -- -- 13,431,569.42 1,133,609,429.42 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 注1：报告期内，经股东大会审议批准，公司终止了位于江动开发区工业园的农业机械制造和研究基地项目。同时， 公司根据现有经营情况拟订厂区布局优化调整计划，并拟对闲置资产予以处置。2018年7月，公司与盐城市国土资源局、 盐城经济技术开发区管理委员会签定《收回国有土地使用权协议书》及相关协议书，将位于盐城经济技术开发区希望大 道南路58号的拟闲置土地使用权（合517.1355 亩）及附属所有建筑物（含附属设施）出售。至此，江动开发区工业园原 有投资计划和投资进度已变更。 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券 简称 最初投资 成本 会计计 量模式 期初账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期购 买金额 本期 出售 金额 报告期 损益 期末账面 价值 会计核算 科目 资金 来源 境内外股票 600919 江苏 银行 45,096.00 公允价 值计量 331,455.60 0.00 231,969.36 0.00 0.00 0.00 277,065.36 可供出售 金融资产 自有 资金 合计 45,096.00 -- 331,455.60 0.00 231,969.36 0.00 0.00 0.00 277,065.36 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 该股份性质为首发前持有股份，为公司之控股子公司以增资方式认购。 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) - （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投资操作方名称 关联 关系 是否 关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日期 终止日期 期初 投资 金额 报告期 内购入 金额 报告 期内 售出 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期 实际损 益金额 中国工商银行股份有限 公司盐城分行 无 否 远期外汇 合约 1,000（美元） 2018年06 月08日 2018年09 月28日 0 1,000（美元） 0 - 1,000 （美元） 0.17% -71.7 合计 1,000 -- -- 0 1,000 0 - 1,000 0.17% -71.7 衍生品投资资金来源 主要为销售货款回笼资金 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) 2017年10月28日 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) 不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包 括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等） 远期结汇在实际操作过程中存在的风险包括：1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下， 可能会产生投资损失和公允价值变动损失；2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货 款无法在预测时间内回款，可能会造成延期交割或无法交割导致公司损失；3、回款预测风 险：根据经营计划对销售回款进行预测，但实际执行过程中，由于市场情况变化、客户调整 自身订单等突发情况，会造成公司回款预测不准，导致延期交割或无法交割。 公司为控制风险采取的主要措施如下：1、公司开展的远期结汇业务以规避和防范汇率风险 为目的，禁止投机和套利交易；2、合约签订前须对外汇回款期限和金额谨慎预测，合约均 有正常业务背景，合约金额占外汇回款预测的比例严格控制；3、公司对外币应收账款严格 管理，实时跟踪，积极采取有效措施催收应收账款，降低应收账款逾期风险。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值 变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体 使用的方法及相关假设与参数的设定 本公司根据中国银行的远期外汇牌价确定远期结汇合约公允价值。报告期公司远期结汇合约 公允价值变动收益为-71.70万元。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原 则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 未发生变化 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专 项意见 公司本次远期结汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托， 套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险。公司已制定《远期外汇交易管理制 度》明确了风险管理及信息披露要求，本次业务的开展符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏江动集团进 出口有限公司 子公司 柴油机、汽油机及 配件的自营出口 业务 1000万元 396,556,292.98 120,030,756.77 283,017,858.60 1,577,866.54 1,593,593.47 江苏江动柴油机 制造有限公司 子公司 生产销售单缸柴 油机及配件 22000万元 608,903,038.24 190,550,900.16 325,374,024.80 -13,997,741.69 -12,035,777.71 江苏江淮动力有 限公司 子公司 汽油机及其终端 产品的制造与销 售 18000万元 569,420,765.64 240,096,867.32 321,264,399.53 -9,646,526.85 -8,159,375.48 江苏东禾机械有 限公司 子公司 农业装备的制造 与销售 1150万美元 188,082,236.44 -148,143,606.31 7,014,126.52 -19,439,808.21 -19,514,906.11 巴里坤哈萨克自 治县明鑫煤炭有 限责任公司 子公司 煤炭开采、销售 24000万元 727,732,272.27 389,471,813.08 - -12,305,996.86 -12,305,996.86 西藏中凯矿业股 份有限公司 子公司 有色金属的开采、 销售 26000万元 1,025,074,290.18 916,485,680.59 1,517,207.37 -3,222,768.49 -3,222,768.49 上海农易信息技 术有限公司 子公司 农业信息化和农 业物联网领域的 软件开发、系统集 成和信息服务 5000万元 79,711,203.34 68,615,208.79 16,298,143.30 -5,298,986.32 -4,929,886.32 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、江苏江淮动力有限公司：汽油机产品上半年营业收入同比增长，但受汇率、成本因素影响，未能盈利； 2、江苏东禾机械有限公司：本期销售规模小，同时部分产品折价清理库存，公司继续亏损； 3、江苏江动柴油机制造有限公司：本期国内销售规模下降，公司亏损加大； 4、中凯矿业：受当地矿山气候特点等因素影响，上半年经营活动基本未开展，业绩亏损。 5、明鑫煤炭：公司停产，继续亏损。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、国际贸易风险： 报告期公司出口业务占上半年总收入的63.59%。中美贸易纠纷、进口国政治经济稳定性、关税政策、贸易政策等会对 公司出口业务造成影响，汇率波动则直接关系公司的盈利能力。同时，伴随国内农机行业深度调整，国内同行在国外市场的 竞争也在加剧。 应对举措：密切关注中美贸易纠纷进展情况和汇率波动态势，研究替代方案。分析海外市场的市场需求和竞争格局，研 发制造贴近市场需求的产品，加大国外市场的资源配置，利用品牌优势，巩固和提升出口业务。 2、行业市场风险： 国内农机行业仍处于调整期，公司传统市场部分已进入衰退期，且随着国家环保要求的提高，行业成本在上升，行业集 中度在提高，市场格局正在重塑。受之影响，公司国内传统市场萎缩下滑，国内销售规模下降，盈利能力不足。 应对措施：针对行业特点的变化转变经营策略，稳固现有市场份额，全力打造精品工程，并值此行业格局重整之际，利 用自身规模、技术、品牌等优势开拓新客户和新市场，开辟新的利润增长点。 3、技术环保风险： 公司矿业开采业务面临着环保和安全生产的潜在风险。而制造业方面，随着国内排放升级和环保整顿，对产品性能提出 了更高要求，另一方面技术的进步，推动着农机往信息化、智能化方向发展。排放升级和环保要求，也推动全行业的成本上 升，对业内企业研发、采购、销售业务和经营成果带来深远影响。从技术趋势来看，随着环保要求提高、新能源技术的成熟， 结合国家政策扶持的导向，传统动力市场未来亦可能面临被电动、混合动力、新燃料动力等新能源挤占或替代的风险。 应对措施：尽力把握技术变革趋势，深入调研市场的客户需求，开发符合发展趋势的产品，以技术和质量溢价应对成本 上升。同时，关注和研究新能源行业的研发、利用、建设、运营，论证应对措施。矿业经营活动则严格执行环保和安全规定， 并制定应急预案，防范突发事件。 4、股票暂停上市风险： 因公司经审计的归属于上市公司股东的净利润连续两年为负值，公司股票交易已被深交所实施退市风险警示*ST”。如 2018年不能实现扭亏为盈，公司股票将可能被暂停上市，并可能会对公司经营产生一定影响。 应对措施：公司正通过转变经营策略，对内整合业务资源、控制成本费用、优化架构体系；对外推动非主业业务剥离和 闲置资产处置等措施，以期扭转经营局面。目前，公司正在推动闲置土地资产的处置和寻求其他业务的剥离。 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 26.14% 2018年01月15日 2018年01月16日 2018-002 2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 26.09% 2018年04月09日 2018年04月10日 2018-013 2017年股东大会 年度股东大会 26.14% 2018年05月18日 2018年05月19日 2018-032 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期 未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司、子公司买卖合同纠 纷及其他纠纷 1,710.94 否 不适用 对公司报告期经营及 财务状况无重大影响 不适用 不适用 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 东银控股非上市板块（包括江动集团）自2017年10月始出现债务逾期，鉴于此，江动集团持有的369,704,700股本公司股 份自2017年11月起被多轮司法冻结，具体内容请查阅公司2017-044、2017-049、2017-050、2017-054、2017-055、2018-017 号公告。 为解决债务问题，东银控股于2018年4月签订《企业重组顾问服务协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司重庆分 公司为其重组顾问，以期通过重组解决债务问题。在重庆市政府有关部门的支持和指导下，东银控股的重组工作正在推进中。 日前，对东银控股的尽职调查和评估、审计工作已基本完成，重组顾问和东银控股正就重组方案进行论证，并就尽职调查结 果与债权人委员会进行沟通。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日期 披露 索引 盐城市江动 曲轴制造有 限公司 控股股东江 动集团的全 资子公司 向关 联人 采购 原材 料 采购曲 轴、凸轮 轴、平衡 轴等产 品 按市场 定价 市场价 1,027.55 3.71% 4,500 否 银行承 兑汇票 1027.55 2018年02 月02日 2018- 004 合计 -- -- 1,027.55 -- 4,500 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 见上表 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 为提高资产使用效率，公司将部分闲置厂房、房屋建筑物及配套设施对外出租，增加收益。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏江淮动力有限公司 2016年05月24日 40,000 2017年02月26日 5,500 连带责任保证 12个月 是 否 2017年04月22日 40,000 2017年07月04日 892.8 连带责任保证 6个月 是 否 2017年09月28日 732 连带责任保证 6个月 是 否 2017年10月27日 3,300 连带责任保证 6个月 是 否 江苏江淮动力有限公司 2017年04月22日 40,000 2017年12月27日 4,000 连带责任保证 6个月 是 否 2017年12月28日 3,000 连带责任保证 12个月 否 否 2018年01月17日 3,000 连带责任保证 12个月 否 否 2018年02月26日 5,500 连带责任保证 12个月 否 否 2018年05月18日 40,000 2018年06月27日 4,000 连带责任保证 6个月 否 否 江苏江动柴油机制造有 限公司 2016年05月24日 40,000 2017年01月03日 7,000 连带责任保证 12个月 是 否 2017年04月10日 8,000 连带责任保证 12个月 是 否 2017年04月22日 60,000 2017年08月11日 2,000 连带责任保证 6个月 是 否 2017年09月21日 5,000 连带责任保证 12个月 否 否 2017年09月29日 3,000 连带责任保证 12个月 否 否 2017年10月20日 4,500 连带责任保证 12个月 否 否 2018年01月02日 1,800 连带责任保证 12个月 否 否 2018年02月08日 2,000 连带责任保证 6个月 否 否 江苏江动集团进出口有 限公司 2017年04月22日 40,000 2018年02月27日 3,500 连带责任保证 6个月 否 否 2018年04月25日 3,000 连带责任保证 6个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 140,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 67,724.8 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 140,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 38,300 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 140,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 67,724.8 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 140,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 38,300 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 公司或子公司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排 放总量 超标排 放情况 西藏中凯矿业股份 有限公司 铅锌尾矿 有组织 排放 2 尾矿坝均匀 分布 18% 《一般工业 固体废物贮 存、处置场污 染控制标准》 （GB18599- 2001） 上半年排 放总量1.2 万吨 20万吨 无 江苏农华智慧农业 科技股份有限公司 COD 合流制 1 废水处理后 进城市污水 管网送城市 污水处理厂 31mg/L 8.82t/a 2.63 t/a 2.63 t/a 无 SS 合流制 1 15mg/L 6.65t/a 1.15 t/a 1.15 t/a 无 NH.-N 合流制 1 2.16mg/L 0.978t/a 0.351 t/a 0.351 t/a 无 TP 合流制 1 0.46mg/L 0.123t/a 0.087t/a 0.087t/a 无 非甲烷总烃 有组织排放 6 试车、涂装 排气筒 2.50-17.4mg/m3 4.339t/a 4.053t/a 4.053t/a 无 CO 有组织排放 6 10-59mg/m3 22.86t/a 15.28t/a 15.28t/a 无 NOx 有组织排放 6 9.0-24.6mg/m3 13.18t/a 6.69t/a 6.69t/a 无 SO2 有组织排放 6 3.97-4.06mg/m3 3.65t/a 0.67t/a 0.67t/a 无 1、防治污染设施的建设和运行情况 智慧农业：公司按照环保要求建设防治污染设施，生产废水、废气、厂界噪声和生活废水均有效治理后排放，危险废物规范 化管理并委托有资质单位安全处置，排污口规范化设置，各类环保设施运行正常。 中凯矿业：公司严格按照环评要求建设防治污染的各项设施，并确保各项防治污染的设施正常使用和运行。危险化学品管理 按照制度规定做好危险化学品采购、运输、生产、储存和使用的安全管理。2018年，依据公司委托的环保检测单位提供的污 染源监督性监测报告及企业定期监测的数据，中凯矿业的废水、废气和厂界噪声均稳定达标。 2、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 智慧农业：公司汽油机及其配套终端产品和铝合金压铸件表面钝化项目已通过经盐城经济技术开发区环保局环评审批，并已 通过环保竣工验收；农业机械装备建设项目、非道路用节能环保多缸柴油机项目、行政技术中心项目分别通过盐城市环保局 环评审批，并已通过环保“三同时”竣工验收；单缸柴油机项目已通过建湖县环保局环评审批，并已通过环保“三同时”竣 工验收；收割机配件生产项目通过盐城经济技术开发区环保局环评审批，并已通过环保“三同时”竣工验收。 中凯矿业：公司墨竹工卡县选矿厂已通过西藏自治区环保厅组织的环评验收。 3、突发环境事件应急预案 智慧农业：公司已签署发布《江苏农华智慧农业科技股份有限公司环境风险评估报告》、《江苏农华智慧农业科技股份有限 公司突发环境事件应急预案》、《江苏农华智慧农业科技股份有限公司危险废物事故应急预案》，并已通过盐城市环保局备 案。 中凯矿业：公司按照所在地突发环境事件应急预案的相关要求，根据生产工艺、产污环节及环境风险，制定了突发环境事件 应急预案和各类专项应急预案，并按照规定报地方环保行政主管部门备案。 4、环境自行监测方案 智慧农业：公司废水排污口在线污染源自动监控检测水流量，其他委托第三方进行环境检测。 中凯矿业：公司按照要求开展在线监测监管工作，主要在线监测设备委托第三方专业机构运营维护。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 根据江苏省经信委《关于推进挥发性有机物清洁原料替代及综合治理通知》、《盐城市强制清洁原料替代方案》、盐城市经 信委《关于进一步做好强制清洁原料替代工作的通知》要求，公司成立了“清洁原料替代工作领导小组”，制订专门计划， 推动清洁原料（油漆）替代工作。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、因债务逾期，公司控股股东江动集团持有的全部本公司股份被执行多轮司法冻结。为解决债务问题，东银控股于2018 年4月签订《企业重组顾问服务协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司重庆分公司为其重组顾问，以期通过重组解决 债务问题。在重庆市政府有关部门的支持和指导下，东银控股的重组工作正在推进中。目前，对东银控股的尽职调查和评估、 审计工作已基本完成，重组顾问和东银控股正就重组方案进行论证，并就尽职调查结果与债权人委员会进行沟通。重组事项 仍存在着不确定性，公司将持续关注东银控股重组进展以及对公司的影响。 2、因2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，深圳证券交易所于2018年4 月27日起对公司股票交易实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018年度经审计 的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。 3、报告期后，公司于2018年7月与盐城市国土资源局、盐城经济技术开发区管理委员会签定《收回国有土地使用权协议书》 及相关协议书，由市国土局委托开发区管委会有偿收回公司位于盐城经济技术开发区希望大道南路58号的闲置土地使用权， 面积合计344,757平方米（合517.1355亩），包括土地及附属所有建筑物（含附属设施）的补偿总价为16,059万元。截至报 告日，公司已收到7000万元补偿款。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 明鑫煤炭原采矿许可证有效期截至2017年12月，在采矿许可证有效期满前明鑫煤炭向矿权登记管理机关提交了矿权延 续登记申请，根据要求明鑫煤炭需按期缴纳采矿权价款，该公司已向当地政府申请采矿权价款分期缴纳。截至报告日，该事 项仍在协调中，矿权目前未被新疆国土资源部门吊销。在此期间，明鑫煤炭须停止采掘活动。该事项进展存在着不确定性， 若采矿许可证未能延续登记，明鑫煤炭将存在采矿权灭失的风险。 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,525,846 5.817% 82,525,846 5.817% 其他内资持股 82,525,846 5.817% 82,525,846 5.817% 其中：境内法人持股 82,500,000 5.815% 82,500,000 5.815% 境内自然人持股 25,846 0.002% 25,846 0.002% 二、无限售条件股份 1,336,277,472 94.183% 1,336,277,472 94.183% 人民币普通股 1,336,277,472 94.183% 1,336,277,472 94.183% 三、股份总数 1,418,803,318 100.000% 1,418,803,318 100.000% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 134,628 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏江动集团有限公司 境内非国有法人 26.06% 369,704,700 0 825,000,000 287,204,700 质押 369,700,000 冻结 369,704,700 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3.01% 42,767,200 0 0 42,767,200 香港中央结算有限公司 境外法人 0.47% 6,614,173 0 0 6,614,173 叶家生 境内自然人 0.37% 5,250,000 0 0 5,250,000 黄秀芳 境内自然人 0.32% 4,601,900 0 0 4,601,900 王彩凤 境内自然人 0.30% 4,294,915 0 0 4,294,915 陈倩倩 境内自然人 0.29% 4,169,200 0 0 4,169,200 周振宇 境内自然人 0.27% 3,862,660 0 0 3,862,660 上海锦汇稀贵金属有限公司 境内非国有法人 0.24% 3,381,294 0 0 3,381,294 上海初旦金属材料有限公司 境内非国有法人 0.19% 2,715,100 0 0 2,715,100 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普 通股股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否构成中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏江动集团有限公司 287,204,700 人民币普通股 287,204,700 中央汇金资产管理有限责任公司 42,767,200 人民币普通股 42,767,200 香港中央结算有限公司 6,614,173 人民币普通股 6,614,173 叶家生 5,250,000 人民币普通股 5,250,000 黄秀芳 4,601,900 人民币普通股 （未完）  |