[中报]鑫茂科技:2018年半年度报告
天津鑫茂科技股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人徐东、主管会计工作负责人丁放及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 华玮声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质 承诺，请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节 “ 经营情况讨论与 分析 ” 中 “ 十、公司面临的风险和应对措施 ” 部分，详细描述了公司经营中可 能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................ 5 第三节 公司业务概要 ................................ .......................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................... 10 第五节 重要事项 ................................ ............................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 31 第七节 优先股相关情况 ................................ ....................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ......... 36 第九节 公司债相关情况 ................................ ....................... 37 第十节 财务报告 ................................ ............................ 38 第十一节 备查文件目录 ................................ ...................... 121 释义 释义项 指 释义内容 鑫茂科技、本公司、公司、发行人 指 天津鑫茂科技股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 天津鑫茂科技股份有限公司《公司章程》 富通科技 指 浙江富通科技集团有限公司，公司控股股东 富通集团 指 富通集团有限公司，浙江富通科技集团有限公司控股股东 西藏金杖 指 西藏金杖投资有限公司，公司原控股股东 鑫茂集团 指 天津鑫茂科技投资集团有限公司 光纤公司 指 天津长飞鑫茂光通信有限公司 光缆公司 指 天津长飞鑫茂光缆有限公司 天地伟业 指 天津天地伟业科技有限公司 久智科技 指 久智光电子材料科技有限公司 天津久智 指 天津久智光电子材料科技制造有限公司 上海擎佑 指 上海擎佑股权投资中心（有限合伙） 纽劢科技 指 纽劢科技（上海）有限公司 山东鑫茂 指 山东鑫茂光通信科技有限公司 光棒 指 光纤预制棒 非公发行 指 非公开发行人民币普通股（ A 股 ） 公司第二大股东 指 天津鑫茂科技集团有限公司 光通信业务 指 生产、销售光棒、光纤、光缆及相关产品的业务 长飞 光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司 大套管 指 天然石英光棒大套管 石英衬套管 指 天然石英光棒大套管及衬管 一厂 指 天津长飞鑫茂光通信有限公司光纤一厂 二厂 指 天津长飞鑫茂光通信有限公司光纤二厂 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 鑫茂科技 股票代码 000836 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津鑫茂科技股份有限公司 公司 的中文简称（如有） 天津鑫茂科技股份有限公司 公司的外文名称（如有） TIANJIN XINMAO SCIENCE ＆ TECHNOLOGY CO.,Ltd 公司的法定代表人 徐东 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜翔 汤萍 联系地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 1 号 A 区八层 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 1 号 A 区八层 电话 022 - 83710888 022 - 59007923 传真 022 - 83710199 022 - 83710199 电子信箱 duxiang@xin maokeji.com.cn tangping@xinmaokeji.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017 年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体 可参见 2017 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,023,949,630.09 974,234,530.07 5.10% 归属于上市公司股东的净利润（元） 39,310,285.14 46,798,808.93 - 16.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 31,702,128.66 12,289,607.66 157.96% 经营活动产生的现金流量净 额（元） 4,521,050.97 97,029,572.08 - 95.34% 基本每股收益（元 / 股） 0.0325 0.0387 - 16.02% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0325 0.0387 - 16.02% 加权平均净资产收益率 2.23% 2.75% - 0.52% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,722,762,388.07 2,651,914,249.50 2.67% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,767,349,786.98 1,764, 286,803.32 0.17% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金 额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 5,672,564.97 主要为当期出售联营公司股权收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 883,333.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 999,746.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,996,340.58 闲置资金银行理财收益 减：所得税影响额 1,197,482.37 少数股东权益影响额（税后） - 253,146.50 合计 7,608,156.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行 业的披露要求 否 公司专注光通信业务，投资、研发、制造、销售光棒、光纤、光缆等光通信产品，初步形成了“棒、 纤、缆”全产业链格局, 努力做大、做强、做精主营业务，不断提升品牌价值，致力于成为光通信产品制 造和服务的领先企业。 报告期内，公司继续从事单模光纤、通信光缆、石英衬套管等光通信产品的制造和销售，并利用募集 资金、自有资金建设光纤预制棒制造项目（一期）、石英衬套管二期扩产项目，积极向产业链上游延伸， 截止2018年上半年，公司具有年产2,500万芯公里的光纤、年产600万芯公里光缆、年产220吨大套管的生 产能力，为黄河以北重要的光纤制造商、全国重要光纤光缆制造商之一和我国天然石英光纤预制棒衬套管 的唯一供应商。 2018年6月12日，富通科技成为公司第一大股东。富通科技控股股东富通集团是国内知名的、产业链 最为完整的通信行业最大供应商之一，也是全球光通信产业重要的领军企业之一，富通集团及公司实际控 制人承诺在60个月内将光通信业务注入本公司，未来公司光通信业务将因此实现跨越式发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司报告期内出售联营公司股权。 固定资产 公司石英衬套管二期扩产项目在建工程逐步完工转为固定资产。 无形资产 无重大变化。 在建工程 公司报告期内持续对募投及石英衬套管二期扩产项目增加投入。 其他非流动资产 公司报告期内预付募投项目工程及设备款增加，支付微创（上海）网络技术有限公 司（以下简称 “ 微创网络 ” ） 10% 股权转让预付款 5,000 万元。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司具备年产2,500万芯公里光纤、600万芯公里光缆、220吨以上光棒用天然石英衬套管的生产能力， 主营产品有单模光纤、通信光缆、光棒用天然石英衬套管等相关产品。公司目前具有的竞争优势有： 1、规模及全产业链优势 公司经过多年发展目前拥有42条光纤生产线、10条光缆生产线、39条天然石英衬套管生产线。控股股 东富通科技及实际控制人资产注入后，预期产业规模优势将进一步提高扩大。 报告期内，天然石英衬套管二期扩产20条生产线已经全部投产，另16条生产线建设已经启动；正在济 南实施推进的500吨光纤预制棒制造项目，预计首期200吨光棒工艺设备将在2019年1季度左右试生产，上 游产品光纤预制棒和天然石英大套管的生产能力将进一步提升。 2、股东及合伙伙伴优势 公司第一大股东富通科技控股股东富通集团是国内外知名的、深耕光通信产业三十多年的大型集团化 企业，是国内外光纤光缆最大供应商之一，拥有完整的光通信产业链，积淀了雄厚的人才、技术、市场和 品牌优势。在富通科技入主公司后，公司光通信业务势必将跨入新的发展阶段。 公司与长飞光纤开展的光通信合资合作，为双方在该领域的发展起到较好促进作用。长飞光纤作为全 球光纤光缆行业的领先企业，是国内最早的光纤光缆生产厂商之一。 3、技术优势 公司拥有完整的生产技术和工艺，通过自主研发和投资，掌握了光纤、光缆、石英行业等多项核心技 术和自主知识产权。 公司下属子公司久智科技通过“引进——消化——吸收——再创新”的发展之路，完全掌握了天然石 英制砣、拉管工艺。多年来，依靠自身科研技术人员，经过实践摸索，提高天然石英砂制砣的效率、工艺 和产品转换率，不断填补国内石英领域的技术空白。 4、人才优势 公司专注发展光通信产业，经过多年积淀，拥有优秀的管理团队、核心技术骨干和一批经验丰富的熟 练操作技术工人，具备了扩大生产经营规模的基础。 报告期内，公司本科以上人员比例为23%，技术研发人员比例为13%。公司将加大在光棒制造、石英 专业领域专业人才的引进和培养，逐步优化人员结构继续提升核心人员比例，奠定公司可持续发展的人才 基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 我国光纤光缆的市场需求由国家战略、电信运营商的投资策略和投资规模决定，2018年上半年，基于 中国联通“2017年—2018年光缆集中采购项目”、中国电信“2018年室外光缆集中采购项目”、中国移动“2018 年普通光缆第一批次集采项目”等的拉动，光纤光缆行业继续保持较高景气指数，市场持续保持了增长态 势。 报告期内，管理层在董事会的领导下，聚焦公司战略和年度经营计划的落实，主要围绕产业链投资建 设、存量资产利润增长和降本增效等方面展开工作，重视并维护好合作关系，较好地把握了光通信市场生 产销售的市场机遇，上半年实现销售收入10.24亿元，同比增长5.10%（其中光通信主营业务收入9.00亿元， 同比增长13.73%），实现股东应占的净利润3,931万元，其中经营性净利润3,170万元，同比增长157.96%。 公司收入增加、主营业务利润增长、资产结构优化、负债比例进一步下降，财务状况和基本面持续向好， 发展能力进一步增强，较好地完成了上半年经营目标和工作任务。 1、聚焦主业，推进项目建设 久智科技石英衬套管二期扩产项目20台设备于2018年1月起陆续进行试生产，2018年4月中旬已全部投 入生产；为继续抢抓市场契机，利用二期扩产预留的生产用房，上市公司启动了对久智科技二期另16台生 产线的投资，报告期内已完成设备基础和工艺管道施工，主要设备均已经全部订货，预计下半年投入生产。 报告期内，山东济南光纤预制棒制造项目（募投项目）主体工程已完成，各类机电系统安装调试正在有序 推进中。公司预期产业链优势将逐步显现。 2、紧抓契机，挖掘增长潜力 报告期内，面对棒纤供应继续偏紧的局面，公司各级经营班子一方面加强与合作伙伴的沟通，努力巩 固棒源渠道，保证了棒源供应相对稳定、充足，抓住了光通信产品购销两旺的有利时机，较好地完成了各 项预算指标。另一方面，持续推动落实降本增效，瞄准优秀同行企业开展对标，找出差距，从而强化成本 管理，并持续有效降低转换成本，增加效益。 报告期内，公司生产光纤1,161万芯公里、销售光纤1,120万芯公里，销售光纤收入6.4亿元，同比分别 增长5.15%、1.6%和7.24%；生产各类光缆235万芯公里、销售光缆199万芯公里、销售光缆收入2.08亿元， 同比分别增长24.72%、18.87%和25.98%；大套管产品生产65吨，销售收入3,213万元，同比分别增加116.52% 和119%；石英制品销售收入1,116万元，同比增加47%。本期光通信产品毛利率15.21%，在持续改善的基 础上同比再增加1.5个百分点，其中光纤毛利率15.91%，同比增加2.34个百分点；光缆毛利率3.49%，同比 减少2.36个百分点；大套管毛利率54.71%，保持了较高的毛利率。随着公司上游光纤预制棒和石英大套管 产品产销增加，产品结构优化，毛利率将进一步提升。 报告期内，光缆公司新增一项实用新型专利经国家知识产权局审查同意授权为发明专利；山东鑫茂光 通信科技有限公司积极做好知识产权的申报工作，其技术骨干于《数字通信世界》发表论文一篇；久智科 技公司“光纤预制棒用大尺寸石英套管项目”获河北省人民政府颁发的科学技术进步二等奖，久智科技同时 获得国家统计局颁发的统计调查工作先进集体的称号、中知（北京）认证有限公司颁发的“知识产权管理 体系认证证书”，夯实公司持续发展优势。 3、优化调整，拓展系统集成业务 报告期内，天地伟业一方面继续加速旧项目清理结项，强化项目管理；另一方面，面对激烈的市场环 境，积极拓展新的资质等级、涉猎领域和外埠项目。报告期内，天地伟业新增实用新型专利三项、软件著 作权二十一项。 4、整合资源，优化投资 报告期内，上海擎佑股权投资中心（有限合伙）参与的投资项目运行良好、风险可控；樟树市远景投 资管理中心（有限合伙）继续跟踪AR技术型企业和具有潜力游戏项目等。 公司于2018年5月20日宣布终止发行股份向上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”）等股东 购买其合计持有微创网络90%股权的重大资产重组事宜，按照协议维持以自有资金向微创软件购买其持有 微创网络10%股权，截止目前公司已经向微创软件支付股权转让款5,000万元，上述股权正在工商过户中， 过户完成后向其继续支付股权转让款3,828万元。 根据公司经营发展需要，为提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，进一步优化调整公司产 业结构，公司将纽劢科技（上海）有限公司40%股权转让给了西藏岩山投资管理有限公司，收回有关投资 款项及收益。 二、主营业务分析 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位 ：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,023,949,630.09 974,234,530.07 5.10% 光通信产品销量和价格增长。 营业成本 876,242,382.47 858,751,059.05 2.04% 光通信产品销量及原材料价格增长。得益于规模 增长及降本增效措施，营业成本增长比率低于于 营业收入增长比率。 销售费用 9,647,907.17 6,531,562.45 47.71% 主要为光通信产品销量上升，人员成本及运输费 用增长所致。 管理费用 63,040, 139.62 55,013,109.07 14.59% 主要为人员成本增长及本期确认终止重大资产 重组中介机构费所致。 财务费用 - 4,367,438.14 2,862,993.20 - 252.55% 本期公司贷款平均余额较去年同期下降，利息支 出减少，且闲置募集资金定期存款金额上升，利 息收入增加。 所得税费用 11,778,170.34 9,870,012.09 19.33% 光纤及久智科技本期利润总额增长；上市公司本 部上年同期有可抵扣亏损额。 经营活动产生的现金流量净额 4,521,050.97 97 ,029,572.08 - 95.34% 公司销售业务使用票据结算的比例增长且去年 同期收回大额暂付款。 投资活动产生的现金流量净额 - 142,634,440.00 - 192,307,545.64 25.83% 主要为本报告期公司收回股权转让款。 筹资活动产生的现金流量净额 - 25,069,630.44 43,492,557.10 - 157.64% 主要为本报告期向全体股东及子公司向少数股 东支付现金股利。 现金及现金等价物净增加额 - 163,183,019.47 - 51,785,416.46 - 215.1 1% 主要为公司对比去年同期销售业务使用票据结 算的比例增长；募集资金项目投入金额增加；且 向投资者支付现金股利。 营业外收入 384,015.21 30,309,359.95 - 98.73% 主要为去年同期公司确认政府补助。 营业外支出 1,300,428.41 4,203,231.45 - 69.06% 主要为去年同期确认终止非公开发行相关费用。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业 成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 光通信行业 899,714,356.88 762,846,221.94 15.21% 13.73% 11.76% 1.50% 系统集成工程 108,011,288.86 102,320,952.60 5.27% - 37.43% - 39.26% 2.86% 其他 16,223,984.35 11,075,207.93 31.74% 54.34% 43.79% 5.01% 分产品 光通信网络产品 899,71 4,356.88 762,846,221.94 15.21% 13.73% 11.76% 1.50% 石英管材制品 11,164,596.63 8,773,593.13 21.42% 46.66% 46.30% 0.19% 系统集成工程 108,011,288.86 102,320,952.60 5.27% - 37.43% - 39.26% 2.86% 其他产品 5,059,387.72 2,301,614.80 54.51% 74.51% 34.97% 13.33% 分地区 内销 1,023,94 9,630.09 876,242,382.47 14.43% 5.10% 2.04% 2.57% 三、非主营业务分析 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 8,909,170.58 11.04% 出售联营公司股权取得的投资收益及闲 置资金购买银行理财的收益。 否 资产减值 1,869,081.71 2.32% 按会计政策计提的坏账准备及存货跌价 准备。 否 营业外收入 384,015.21 0.48% 主要为出售废品收入。 否 营业外支出 1,300,428.41 1.61% 主要为支付的员工补偿款。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 491,720,187.90 18.06% 382,669,578.29 14.08% 3.98% 公司闲置募集资金定期存款金额增 加，购买银行理财产品余额减少。 应收账款 2 41 , 0 26,174.42 8.8 5 % 291,962,629.74 10.74% - 1. 89 % 公司加强应收账款的收款 。 存货 302,504,940.43 11.11% 274,121,700.21 10.08% 1.03% 主要为光缆产品发货时间滞后。 投资性房地产 769,702.86 0.03% 6,420,521.97 0.24% - 0.21% 出售闲置房产。 长期股权投资 0.00 0.00% 29,321,088.36 1.08% - 1.08% 出售联营公司股权。 固定资产 493,378,805.45 18.12% 424,845,365.32 15.63% 2.49% 石英衬套管二期扩产项目逐步完 工 由在建工程转入。 在建工程 180,117,236.58 6.62% 54,936,696.26 2.02% 4.60% 募集资金项目及石英衬套管二期扩 产项目投入增加。 短期借款 114,000,000.00 4.19% 225,000,000.00 8.28% - 4.09% 偿还银行短期借款。 长期借款 7,500,000.00 0.28% 12,000,000.00 0.44% - 0.16% 偿还银行长期借款。 应收票据 75,222,246.10 2.76% 47,906,631.65 1. 76% 1.00% 公司销售、采购业务使用票据结算的 比例增长。 其他应收款 28,863,623.86 1.06% 117,596,289.08 4.33% - 3.27% 收回出售子公司股权转让款。 其他流动资产 253,849,296.16 9.32% 625,920,478.37 23.02% - 13.70% 公司闲置募集资金购买银行理财产 品余额减少。 其他非流动资产 311,189,803.30 11.43% 154,723,931.02 5.69% 5.74% 预付募投项目工程及设备款增加，支 付微创网络 10% 股权转让预付款。 其他应付款 61,036,986.97 2.24% 146,486,433.22 5.39% - 3.15% 暂收应付款减少。 递延收益 96,380,911.57 3.54% 6,022,345.12 0.22% 3.32% 确认与资产相关的政府补助。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 金额 受限原因 固定资产 99,519,747.41 借款抵押 无形资产 2,797,916.89 借款抵押 货币资金 11,817,035.75 保证金 合计 114,134,700.05 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 100,000,000.00 - 50.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计收 益 率 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（ 如 有） 微创 （上 海）网 络技术 有限公 司 软件开 发 收购 88,280, 000.00 10.00% 自有资 金 不适用 不适用 软件 截至 2018 年 6 月 30 日 公司已向交 易对方上海 微创软件股 份有限公司 支付股权预 付款 5,000 万元，股权 产权尚未过 户。 12.80 % 0.00 否 2018 年 05 月 08 日 公告编 号： （临） 2018 - 04 0 《协议 受让微 创（上 海）网 络技术 有限公 司 10% 股权的 公告》 合计 -- -- 88,280, 000.00 -- -- -- -- -- -- 12.80 % 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初起至 出售日该股 权为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对 公司的 影响 股权出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 公司已采取 的措施 披露 日期 披露索 引 西藏岩 山投资 管理有 限公司 纽劢科 技（上 海）有 限公司 2018 年 02 月 13 日 7,100 0 增加本 期投资 收益 591 万元 15.04% 协议 转让 否 不适 用 是 已如期实施 2018 年 02 月 13 日 公告编 号：（临） 2018 - 017 《出售 资产公 告》 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津长飞鑫茂 光通信有限公 司 子公司 光纤制造 220,00 0,000 638,408,859.93 482,699,092.71 648,332,305.86 71,061,657.40 59,487,147.45 天津长飞鑫茂 光缆有限公司 子公司 光缆制造 100,00 0,000 247,596,643.41 37,488,370.08 207,429,942.53 - 4,487,573.31 - 4,486,135.27 久智光电子材 料科技有限公 司 子公司 光通信产 品、 石英 制品制造 270,00 0,000 457,439,895.69 311,107,235.57 64,119,344.00 20,392,409.00 17,333,547.65 天津天地伟业 科技有限公司 子公司 系统集成 工程 60,000 ,000 235,165,841.10 15,765,959.96 108,211,907.85 - 7,577,747.97 - 7,582,988.46 山东鑫茂光通 信科技有限公 司 子公司 光纤预制 棒制造 500,00 0,000 503,755,820.45 494 ,674,080.18 - 892,124.64 - 808,813.73 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1 、国家政策及行业变化风险 国家 “ 十三五 ” 规划提出了 “ 构建先进泛在的无线宽带网 ” ， “ 积极推进第五代移动通信（ 5G ）和超 宽 带关键技术研究，启动 5G 商用 ” 等规划。这些领域的发展将带动光纤网络基础设施的持续投资，刺激 通信光缆等基础产品市场需求的增长。 但由于新预制棒扩产项目已经投产运营，今年的全球产量可达 6 亿芯公里。这些扩产有望使 2018 年 全球总产能达到 6.25 亿芯公里以上。这也意味着全球 2 年来的光纤短缺问题将在今年结束。光纤光缆制 造商也证实短缺现象在 2 季度已经有所缓解，中国及其他主要市场裸纤的价格也开始降低。 针对上述风险，公司在控股股东富通科 技及富通集团的支持下，积极开拓客户市场和布局研发、置入 新一代纤缆品种，加快资产注入，发挥规模效应，管控风险，提升公司业绩。 2、技术研发、专利管理及市场风险 经过多年发展，中国光纤光缆行业的技术水平已有显著提高，其中，光缆产品的研发能力已达到国际 先进水平，研发专利和市场风险仍然存在。 富通集团已掌握光纤预制棒和光纤的研发能力和生产技术，具备与国际光纤预制棒和光纤生产厂商竞 争的能力，不断完善专利及知识产权的管理体系，保证了公司光纤光缆供给的稳定性，以及公司应对上述 风险的能力。 3、应收账款风险 本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账准备，提高了应收账款质 量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收、预付账款余额相应增长，应收账款回收风险可能 增加。为此，公司将高度重视应收账款的管理，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响 应等制度及措施规范对客户的信用管理，以保障资金安全回收。 4、人员风险 公司作为以光通信为主业的高科技企业，技术更新快、市场规模大，高素质的技术人才和管理人才对 于公司保持市场竞争力、实现可持续发展至关重要，特别是光棒制造项目的建设，更需加大人员投入，公 司为了吸引高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定，付出的人员成本可能将会增加。公司也一直非 常重视人才的培养与引进，并通过企业文化的建设增强员工凝聚力。同时，公司报告期内不断加强对业务 开发、运营和研发等环节的投入，相应业务人员及研发人员薪酬水平亦有所提高，公司未来可能会进一步 提升员工薪酬以吸引、激励优秀人才。公司AR业务，其核心人员发生重大变化会对其业务发展造成不利影 响，为此公司在相关合同中已对此类核心人员的变化风险通过竞业限制等进行相应的规避。 5、汇率风险 公司光通信业务主要原材料光纤预制棒以美元计价，近期人民币-美元汇率的波动可能将对公司原材 料成本造成一定影响。公司将积极推进募投项目及石英衬套管扩产项目的建设，逐步提高光棒自给率，同 时进一步提高光纤预制棒的拉丝效率，降低因汇率变动带来的成本上升风险。 6、投资风险 公司在专注光通信主营业务的同时，参与投资具有发展潜力的股权项目。受国家政策、投融资环境及 项目自身风险影响，相关投资的收益具有不确定性。针对相关风险，公司投资决策以长期收益为基础，谨 慎选择所处行业前景良好，整体风险相对可控的投资项目，降低短期因市场变化带来的暂时性风险；同时 对经营情况及前景发生变化的企业，及时响应，适时退出，降低投资风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 第一次临 时股东大会 临时股东大会 11.09% 2018 年 02 月 02 日 2018 年 02 月 03 日 《股东会决议公告》参见 2018 年 2 月 3 日 《巨潮资讯网》，公告编号：（临） 2018 - 014 2017 年年度股 东大会 年度股东大会 18.88% 2018 年 05 月 04 日 2018 年 05 月 05 日 《股东会决议公告》参见 2018 年 5 月 5 日 《巨潮资讯网》，公告编号：（临） 2018 - 038 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 浙江富 通科技 集团有 限公司 股份 减持 富通科技通过协议收购方式收购西藏金杖持有的上市 公司 11.09% 的股份，富通科技承诺，在本次权益变动完 成后 12 个月内不得转让。 2018 年 06 月 12 日 2019 年 6 月 11 日止 正常履 行中 富通科 技、实际 控制人 独立 性 保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面 的独立性 2018 年 06 月 12 日 至不再作为鑫 茂科技控股股 东或实际控制 人之日止 正常履 行中 富通科 技、实际 控制人 同业 竞争 1 、在承诺期内，除高科桥公司外， 若鑫茂科技有意收 购本人 / 本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的 其他企业时，本人 / 本公司承诺将持有的相关企业的股 权或资产按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人 / 本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售 2018 年 06 月 12 日 2023 年 6 月 11 日止 正常履 行中 给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方 式，消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。本人 / 本公 司承诺在本人 / 本公司控制的企业与合作伙伴或第三方 签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业 资产或业务注入鑫茂科技的条款。 2 、自本承诺函出具之日起，若鑫茂科技今后从事光通 信以外的新的业务领域，则本人 / 本公司 控制的其他企 业将不以投资、收购等方式控制对鑫茂科技从事的新业 务构成或可能构成同业竞争的企业的方式，从事与鑫茂 科技新业务构成同业竞争关系的业务活动。 3 、未来本人 / 本公司获得可能与鑫茂科技构成同业竞争 的投资、收购机会，将立即通知鑫茂科技，优先提供给 鑫茂科技进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转 移给鑫茂科技的条件。若该等机会尚不具备转移给鑫茂 科技的条件，或因其他原因导致鑫茂科技暂无法取得上 述机会，鑫茂科技有权选择以书面确认的方式要求本公 司放弃该等机会，或采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的其他方式加以 解决。 4 、本人 / 本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项 承诺，同样适用于本人 / 本公司直接或间接控制的其他 企业，本人 / 本公司有义务督促并确保上述其他企业执 行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 实际控 制人 同业 竞争 本人实际控制的企业中，高科桥光导科技股份有限公司 及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团（泰国） 通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”），将在 香港及东盟 10 国（马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲 律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅 甸和柬埔寨）从 事与光通信相关的销售、生产业务，上市公司将在香港 及东盟 10 国以外的地区从事与光通信相关的销售、生 产业务。本人将自本次股权转让过户完成后 12 个月内 促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》，并 确保上述市场划分能够有效执行。 2018 年 06 月 12 日 2019 年 6 月 11 日止 正常履 行中 富通科 技、实际 控制人 关联 交易 1 、本次交易前，承诺人及承诺人关联方与上市公司间 不存在关联关系，亦不存在关联交易。 2 、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联方将尽 量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法 避 免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的 关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序。 3 、承诺人作为鑫茂科技的控股股东 / 实际控制人期间， 不会利用控股股东 / 实际控制人地位损害鑫茂科技及其 他中小股东的合法权益。 2018 年 06 月 12 日 至不再作为鑫 茂科技控股股 东或实际控制 人之日止 正常履 行中 4 、承诺人作为鑫茂科技控股股东 / 实际控制人期间本承 诺有效，如在此期间，出现因承诺人或承诺人关联方违 反上述承诺而导致鑫茂科技利益受到损害的情况，承诺 人将依法承担相应的赔偿责任。 富通科 技、实际 控制人 同业 竞争 1 、本公司 / 本人承诺在解决同业竞争相关措施所需必要 条件得以成就的前提下，将根据实际情况选择分步实施 或一次性实施的方式，尽最大努力在承诺期内尽快启 动、推进、完成解决同业竞争的相关措施的实施，以确 保在承诺期届满前尽快解决同业竞争。 2 、承诺期内，本公司 / 本人将发挥自身优势，支持上市 公司完善光通信相关业务产业链，提升光纤预制棒制造 的产能及技术，进一步完善上市公司的业务体系及面向 市场独立经营的能力 。同时，本公司 / 本人及本公司 / 本 人控制的企业将不采取任何方式主动获取上市公司现 有的业务及客户资源。 3 、承诺期内，若在日常经营中本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业与上市公司存在目标客户重合等可能 导致同业竞争或利益冲突的情形的，本公司 / 本人将在 不违反相关法律法规并征得交易相关方的必要同意的 前提下，优先将业务机会让与上市公司以保护上市公司 及其中小投资者的利益。 4 、本公司 / 本人将本着促进上市公司健康发展及保护上 市公司及其中小投资者利益的原则，通过行使股东权利 对上市公司及本公司、本公司实际控制人控制的其他企 业进 行经营管理。 5 、本公司 / 本人不会利用对上市公司的控股股东 / 实际 控制人地位进行损害上市公司及其中小投资者利益的 经营活动。 2018 年 06 月 12 日 至不再作为鑫 茂科技控股股 东或实际控制 人之日止 正常履 行中 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 1 、余江县人民法院执行案件中要求履行到期债务的诉讼 （ 1 ） 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 1998 年 9 月 24 日，天津市第一中级人民法院对原告中国工商银行天津新技术产业园区支行（以下简 称 " 工行园区支行 " ）诉被告天津大 学北方化工新技术开发公司（以下简称 " 北方化工公司 " ）、天津天大天 财股份有限公司（天津鑫茂科技股份有限公司原名称，以下简称 " 天大天财公司 " ）借款合同纠纷一案作出 （ 1998 ）一中经初字第 74 号《民事判决书》，判决：一、被告北方化工公司偿付原告工行园区支行贷款本 金 500 万元，并支付合同约定的尚未给付的利息及逾期罚息；偿付贷款本金 700 万元及合同约定的尚未支 付的利息。不足部分由天大天财公司承担赔偿责任。二、上述给付事项于本判决生效后十日内付清，逾期 按同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。天大天财公司不服一审判 决，向天津市高级人民法院 提起上诉。 1999 年 1 月 8 日，天津市高级人民法院作出（ 1998 ）高经二终字第 164 号《民事判决书》，判 决：驳回上诉，维持原判。 2005 年 7 月，债权人工行园区支行将上述债权转让给中国东方资产管理公司天 津办事处。 2008 年 6 月 24 日，中国东方资产管理公司天津办事处将债权转让给嘉沃环球基金（香港）资 产管理投资有限公司。 2012 年 3 月 30 日，嘉沃环球基金（香港）资产管理投资有限公司将债权转让给抚 州市大象投资顾问有限公司。 2013 年 9 月 7 日，抚州市大象投资顾问有限公司将债权转让给曾智凌。 201 3 年 12 月 10 日，江西省余江县人民法院以上述两份民事判决书作为确定债权债务的依据，在执行人申请人 林秀芬与被执行人曾智凌民间借贷纠纷一案中，向天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称 " 鑫茂科技公司 " ） 送达（ 2012 ）余执字第 85 号《履行到期债务通知书》，要求鑫茂科技公司在十五日内直接向申请执行人林 秀芬履行对被执行人曾智凌所负的到期债务 610 万元及利息；如有异议，应当在十五内提出；逾期不履行 又不提出异议的，人民法院将强制执行。 2013 年 12 月 18 日，鑫茂科技公司向余江县人民法院提出履行到 期债务异议申请。 2013 年 12 月 20 日，鑫茂科技公司向余江县人民法院提出履行到期债权异议补充申请。 截至目前，余江县人民法院尚未对鑫茂科技公司的异议申请作出书面答复，也未对鑫茂科技公司采取任何 强制执行措施。 （ 2 ）涉案金额（万元）： 610 （ 3 ）是否形成预计负债：否 （ 4 ）诉讼（仲裁）进展：尚在审理过程中 （ 5 ）诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响：尚在审理过程中 （ 6 ）诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况：尚未判决 2 、天津天地伟业科技有限公司建设工程施工合同纠纷的仲裁 （ 1 ）诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2016 年 10 月 19 日，天津市正直智能交通系统集成工程有限公 司（以下简称 “ 申请人 A” ）向天津仲裁 委员会提出仲裁申请，仲裁请求本公司之子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称 “ 被申请人 ” ）给付 申请人 A 关于 “ 天津市快速路系统工程交通设施项目第三合同第一标段交通闭路电视监控子系统方案设计 及设施 ” （即快速路一期）项目工程款 6,594,902.53 元，并给付自 2016 年 3 月 1 日至裁决生效日的欠付款 利息，利率按中国人民银行同期贷款利率。并支付申请人 A 代理服务费 200,000.00 元和案件受理费及处理 费等仲裁费用。后申请人 A 将第一项仲裁请求变更为：支付工程款 6,952,090.9 3 元，并支付自 2016 年 3 月 1 日起至裁决生效之日的欠款利息，利率按照中国人民银行同期同类贷款利率计算（截止至 2016 年 8 月 31 日利息为 143,439.13 元）。 2016 年 10 月 19 日，天津市正直智能交通设施制作安装有限公司（以下简 称 “ 申请人 B” ）向天津仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁请求被申请人给付申请人 B 关于 “ 天津市快速路系 统工程交通设施项目第九合同总控中心计算机平台二期系统设计及设施 ” （即快速路二期）项目工程款 7,291,986.81 元和项目保证金 2,260,000.00 元，并给付自 2016 年 3 月 1 日至裁决 生效日的欠付款利息，利 率按中国人民银行同期贷款利率。并支付申请人 B 代理服务费 290,000.00 元和案件受理费及处理费等仲裁 费用。经调解，各方最终达成一致调解意见：就快速路一期项目争议，天津仲裁委员会于 2017 年 6 月 29 日作出 [2016] 津仲调字第 460 号《调解书》，确认调解协议内容如下：（一）被申请人应向申请人 A 支付款 项 6,952,091 元，申请人 A 应依据合同约定项目向被申请人开具增值税专用发票后，被申请人按照如下期 限付款，具体约定如下：（ 1 ）被申请人于 2017 年 8 月 10 日前，向申请人 A 支付 1,000,0 00 元，申请人 A 开具等额发票；（ 2 ）被申请人于 2017 年 9 月 10 日前，向申请人 A 支付 1,000,000 元，申请人 A 开具等额 发票；（ 3 ）被申请人于 2017 年 10 月 10 日前，向申请人 A 支付 500,000 元，申请人 A 开具等额发票；（ 4 ） 被申请人于 2017 年 11 月 10 日前，向申请人 A 支付 500,000 元，申请人 A 开具等额发票；（ 5 ）被申请人 于 2017 年 12 月 10 日前，向申请人 A 支付 500,000 元，申请人 A 开具等额发票；（ 6 ）被申请人于 2018 年 1 月 10 日前，向申请人 A 支付 500,000 元，申请人 A 开具等额发票；（ 7 ）被申请人于 2018 年 2 月 10 日 前，向申请人（未完）  |