[公告]外高桥:2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-037 债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03 上海外高桥集团股份有限公司 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员、监 事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担责任。 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告 格式指引第十六号的要求，现将本公司2018年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定 投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元， 每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及 保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币 2,696,967,413.82元。 该次募集资金到账时间为2014年4月18日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金人民币2,412,655,638.55元。其中：以 前年度使用2,243,934,753.19元，本年度使用168,720,885.36元。公司使用募集资金投入募 集资金投资项目1,771,154,138.55元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），永久补充流动资金641,501,500.00元，合计人民币2,412,655,638.55 元。 本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元 项目 金额 2014年4月18日募集资金总额 2,740,499,982.00 减：承销及保荐费用 40,500,000.00 2014年4月18日募集资金到账金额 2,699,999,982.00 项目 金额 减：其他发行费用 3,032,568.18 2014年4月18日募集资金净额 2,696,967,413.82 减：以前年度募集资金投入金额 2,243,934,753.19 减：2018年1-6月募投项目支出金额 168,720,885.36 减：以闲置募集资金临时补充流动资金 239,000,000.00 加：募集资金理财产品收益金额 23,073,911.57 加：募集资金银行存款利息收入金额 7,857,662.60 减：募集资金银行手续费支出金额 11,077.46 截至2018年6月30日募集资金账户余额 76,232,271.98 截至2018年6月30日，募集资金账户余额为76,232,271.98 元，与本报告二、（三）所 述的募集资金专户存储余额76,021,877.92元相比，差额为210,394.06元。差额构成系：（1） 2017年度，上海外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）在通过募集资金账户支 付委托借款利息时多划入575元。（2）2018年6月，新发展在通过募集资金账户支付委托借 款利息时少划入210,969.06元，2018年8月，新发展已将上述资金差额210,394.06元划入募 集资金账户。截至报告日，募集资金账户余额与本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余 额一致。 二、 募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司 已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集 资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、 使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013 年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。 根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。 募集资金账户需在公司董事会办公室等级备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照 发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严 格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交 董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。 （二）募集资金三方、四方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已 于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展 银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年 5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自 贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监 管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014 年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。 四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实 履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年 5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管 协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况 1、募集资金专用账户情况 截至2018年6月30日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）： 账户名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 账户类 型 余额 本公司募集资金账户 上海外高桥集团股份 有限公司 中国工商银行股份有限公司上 海市外高桥保税区支行 1001279929024214455 活期存款 募集资 金专户 1,614.95 上海外高桥集团股份 有限公司 上海浦东发展银行外高桥保税 区支行 98040155300003067 活期存款 募集资 金专户 350,877.42 上海外高桥集团股份 有限公司 上海浦东发展银行外高桥保税 区支行 98040167330001355[注2] 活期存款 募集资 金专户 21,586,810.96 账户名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 账户类 型 余额 子公司募集资金账户 上海市外高桥保税区 三联发展有限公司 交通银行股份有限公司上海自 贸试验区分行 310066137018010325767 活期存款 募集资 金专户 27,881,604.87 上海外高桥保税区联 合发展有限公司 上海农村商业银行外高桥支行 50131000356909201 活期存款 募集资 金专户 475,634.50 上海外高桥保税区联 合发展有限公司 中国建设银行股份有限公司上 海自贸试验区分行 31001579511050025525 活期存款 募集资 金专户 22,044,706.52 上海市外高桥保税区 新发展有限公司 上海浦东发展银行外高桥保税 区支行 98040155200001380 活期存款 募集资 金专户 7,180.89 上海市外高桥保税区 新发展有限公司 上海浦东发展银行外高桥保税 区支行 98040167330001347[注3] 活期存款 募集资 金专户 合计 72,348,430.11 2、投资产品专用结算账户情况 截至2018年6月30日，投资产品专用结算账户余额如下（单位：人民币元）： 账户名称 存放银行 银行账户账号 存款 方式 账户类型 余额 本公司募集资产理财产品专户 上海外高桥集团股份 有限公司 上海浦东发展银行外高桥保 税区支行 98040155300002259[注1] 活期 存款 理财产品 专户 819,856.68 上海外高桥集团股份 有限公司 中国建设银行股份有限公司 上海自贸试验区分行 31001579511050027415[注1] 活期 存款 理财产品 专户 上海外高桥集团股份 有限公司 交通银行上海自贸试验区分 行 310066137018010368037[注1] 活期 存款 理财产品 专户 996,045.64 上海外高桥集团股份 有限公司 上海银行上海自贸试验区分 行 315956-03002463538[注1] 活期 存款 理财产品 专户 1,606,181.27 上海外高桥集团股份 有限公司 中国农业银行股份有限公司 上海外高桥支行 03398210040043930[注1] 活期 存款 理财产品 专户 37,635.15 上海外高桥集团股份 有限公司 招商银行股份有限公司上海 分行外高桥保税区支行 021900035010206[注1] 活期 存款 理财产品 专户 213,729.07 合计 3,673,447.81 3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为76,021,877.92元。 注1：以上六个账户均为理财产品收益余额账户。 注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户， 主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无 法直接向其以外的其他账户直接划款。 注3：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户， 主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无 法直接向其以外的其他账户直接划款。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本公司2018年1-6月募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照 表。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资 金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元 置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审 核，出具了《上海外高桥集团股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2014]9508）。详见本公司 于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司以募集资 金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。 本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 截至2018年5月18日，公司已按承诺将实际暂时用于补充流动资金的43,429.85万元募 集资金全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投 证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2018年5月22日公告了《关于归还募集资金的公告》。 经第八届董事会第三十六次会议审议，同意公司将2017年度暂借的募集资金于2018年6 月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超 过26,000万元（含26,000万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12 个月。详见公司于2018年4月27日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限 公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临2018-011）。 截至2018年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 239,000,000.00元，系归还公司贷款，具体情况如下： 序号 公司 资金使用金额 资金使用日期 拟归还至募集资金 专户的日期 资金用途 1 上海市外高桥保税区 三联发展有限公司 35,000,000.00 2018年5月23日 2019年5月23日 偿还贷款 2 上海外高桥保税区联 合发展有限公司 74,000,000.00 2018年5月23日 2019年5月23日 偿还贷款 3 上海外高桥保税区联 合发展有限公司 90,000,000.00 2018年5月23日 2019年5月23日 偿还贷款 4 上海外高桥保税区联 合发展有限公司 40,000,000.00 2018年5月23日 2019年5月23日 偿还贷款 合计 239,000,000.00 （四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况 1、截至2018年6月30日已到期的现金管理情况 截至2018年6月30日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收 益为23,073,911.57元，其中以前年度取得的理财产品投资收益为23,073,911.57元，2018 年1-6月无理财产品投资收益。 2、截至2018年6月30日尚未到期的现金管理情况 截至2018年6月30日，本公司期末无使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财 产品。 四、 变更募投项目的资金使用情况 2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》，详见公司临2015-041号临时公告，且该议案经公司2015年第一次临 时股东大会审议通过。 2017年4月26日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》，详见公司临 2017-009号临时公告，且该议案已经公司2016年度股 东大会审议通过。 2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分 募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，详见公司临 2018-012号临时公告。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本 公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的 投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：1．募集资金使用情况对照表 上海外高桥集团股份有限公司 2018年8月29日 附件1 上海外高桥集团股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2018年6月30日 编制单位：上海外高桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 269,696.74 本期投入募集资金总额 16,872.09 变更用途的募集资金总额 6,507.13 已累计投入募集资金总额 241,265.56 变更用途的募集资金总额比例 2.41% 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后投资 总额 (2) 本期投入金 额 截至期末累计 投入金额 (3) 截至期末投入 进度（%） (4)＝ (3)/ (2)或(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 新发展卡尔蔡司项目（98#） 否 5,348.95 不适用 5,348.95 100.00 2014年9月 580.89 是 否 新发展斯凯孚仓库项目 否 2,370.63 不适用 2,370.63 100.00 2013年8月 834.81 是 否 新发展国药项目一期仓库 是 1,059.57 982.97 982.97 100.00 2013年1月 267.12 是 备注4 新发展永裕仓库二期项目（83#） 是 1,133.88 1,073.34 1,073.33 100.00 2013年10月 399.25 是 备注4 上海外高桥国际机床中心（一期）项目 否 4,600.44 不适用 228.81 4,600.43 100.00 2013年10月 782.97 是 否 募集资金总额 269,696.74 本期投入募集资金总额 16,872.09 变更用途的募集资金总额 6,507.13 已累计投入募集资金总额 241,265.56 变更用途的募集资金总额比例 2.41% 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后投资 总额 (2) 本期投入金 额 截至期末累计 投入金额 (3) 截至期末投入 进度（%） (4)＝ (3)/ (2)或(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 佰泰外高桥中心一期项目（备注5） 否 3,052.12 不适用 3,052.12 100.00 2014年5月 403.93 是 否 保时捷外高桥中心项目（一期） 否 4,641.01 不适用 4,641.01 100.00 2014年5月 844.35 是 否 保时捷外高桥中心项目（三期） 否 3,484.25 不适用 3,484.25 100.00 2014年5月 474.60 是 否 3#地块7#通用仓库 否 734.00 不适用 734.00 100.00 2013年9月 224.55 是 否 外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅 助用房建设项目 否 15,401.00 不适用 10,394.51 67.49 2014年12月 1,047.25 是 否 外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库 否 25,019.00 不适用 1.22 23,623.70 94.42 2014年10月 2,129.63 是 否 新发展一汽大众研发楼及车间建设项目 否 2,053.00 不适用 1.78 2,053.00 100.00 2014年10月 309.54 是 否 新发展101#仓库 是 9,800.00 8,343.34 356.25 8,343.34 100.00 2015年9月 740.24 是 备注4 新发展B2地块服务中心项目（88#） 否 1,568.70 不适用 1,568.70 100.00 2015年5月 121.31 是 否 新发展沃尔沃项目 否 1,500.00 不适用 3.43 1,500.00 100.00 2015年1月 724.53 是 否 新发展201#仓库项目（备注1） 否 611.32 不适用 611.32 100.00 2014年10月出售 是 否 外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研 发楼（备注1） 是 6,488.00 5,673.00 5,529.97 97.48 2015年12月出售 是 备注4 外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库 否 1,854.00 不适用 1,854.00 100.00 2013年12月 897.12 是 否 募集资金总额 269,696.74 本期投入募集资金总额 16,872.09 变更用途的募集资金总额 6,507.13 已累计投入募集资金总额 241,265.56 变更用途的募集资金总额比例 2.41% 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后投资 总额 (2) 本期投入金 额 截至期末累计 投入金额 (3) 截至期末投入 进度（%） (4)＝ (3)/ (2)或(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 上海外高桥国际机床中心（二期） 是 17,050.00 17,050.00 5,324.25 17,050.04 100.00 2017年4月 315.18 是 备注3 新发展73#仓库项目 否 4,160.00 不适用 4,160.00 100.00 2015年6月 291.33 是 否 新发展102#仓库 是 1,300.00 3,656.98 550.38 3,656.98 100.00 2017年12月 451.23 是 备注2 新发展87#仓库项目 是 4,200.00 4,200.00 2.24 4,199.97 100.00 2018年3月 189.55 是 备注2 新发展新兴楼重建 是 14,400.00 15,993.80 2,629.46 15,993.80 100.00 2017年7月 277.74 是 备注3、4 外高桥物流园区3-2地块通用仓库项目 是 10,570.00 8,234.00 1,306.88 7,040.69 85.51 2017年5月 626.42 是 备注2、3、4 外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房 建设项目 是 15,750.00 15,750.00 1,035.46 14,051.46 89.22 2017年4月 1,831.25 是 备注2、3 外高桥物流园区5-3地块（一期）仓库 是 17,350.15 13,200.00 3,158.11 5,787.29 43.84 2018年9月 尚未建成 不适用 备注2、3 外高桥物流园区二期4-3地块仓库 是 16,364.00 16,364.00 2,273.82 7,629.93 46.63 2018年1月 1,094.97 是 备注2、3 F18地块小区厂房建设项目（82#） 是 15,776.00 18,927.00 15,776.00 83.35 2017年6月 1,555.45 是 备注2、3、4 新发展103#仓库项目 是 1,760.00 3.02 3.02 100.00 项目已取消 不适用 不适用 备注2 新发展西区绿地管理中心项目 是 600.00 项目已取消 不适用 不适用 备注2 承诺投资项目小计 210,000.00 205,849.85 16,872.09 177,115.41 超募资金投向 募集资金总额 269,696.74 本期投入募集资金总额 16,872.09 变更用途的募集资金总额 6,507.13 已累计投入募集资金总额 241,265.56 变更用途的募集资金总额比例 2.41% 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后投资 总额 (2) 本期投入金 额 截至期末累计 投入金额 (3) 截至期末投入 进度（%） (4)＝ (3)/ (2)或(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 补充流动资金 是 60,000.00 64,150.15 64,150.15 100.00 不适用 不适用 不适用 超募资金投向小计 60,000.00 64,150.15 64,150.15 合计 270,000.00 270,000.00 16,872.09 241,265.56 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见公司于2015年8月14日、2017年4月28日分别披露的《临 2015-041》、《临 2017-009》号临时公告。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见公司于2015年8月14日、2017年4月28日、2018年4月27日分别披露的《临 2015-041》、《临 2017-009》、《临 2018-012》号临时 公告。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 将34,159.70万元用于置换截至2014年5月20日募投项目预先投入的自有资金，其中2013年8-12月置换金额17,872.62万元，2014年1-5 月置换金额16,287.08万元（详情见三、（二）募投项目的先期投入及置换情况及本公司《临2014-026》号临时公告）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司使用闲置募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限12个月之内。截至2018月6月30日，公司 已补充流动资金23,900.00万元。（详见本公司《临2018-011》号临时公告）。 募集资金结余的金额及形成原因 无。 募集资金其他使用情况 无。 备注1：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。 备注2：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。 备注3：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。 备注4：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2018年 4 月 27 日披露的《临 2018-012》号临时公告。 备注5：新发展与上海佰泰汽车销售服务有限公司（以下简称“佰泰公司”）、上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车”）签订三方协议，自2018年1月1日起，佰 泰公司将其租赁协议项下的全部权利及义务一并转让给永达汽车，该项目承租方由佰泰公司变更为永达汽车。 中财网
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