[中报]宁波东力:2018年半年度报告
2018年半年度报告 2018年8月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人宋济隆、主管会计工作负责人宋济隆及会计机构负责人(会计主 管人员)傅光秀声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除董事李文国、杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪 被批捕，未出席会议外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和 应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投 资者关注相关内容，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 44 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 45 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 167 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、宁波东力 指 宁波东力股份有限公司 东力传动 指 宁波东力传动设备有限公司 东力工程 指 宁波高新区东力工程技术有限公司 东力齿轮箱 指 宁波东力齿轮箱有限公司 四川东力 指 四川中德东力工程技术有限公司 南京东力 指 南京东力齿轮箱有限公司 东力物资 指 宁波东力物资有限公司 邯郸东力 指 邯郸市东力传动设备服务有限公司 欧尼克科技 指 宁波欧尼克科技有限公司 欧尼克自动门 指 宁波欧尼克自动门有限公司 欧尼克公司 指 宁波欧尼克科技有限公司和宁波欧尼克自动门有限公司 云铜东力 指 云南云铜东力传动设备有限公司 佳和小贷 指 宁波江北佳和小额贷款股份有限公司 年富供应链 指 深圳市年富供应链有限公司 重庆年富 指 重庆年富供应链管理有限公司 东力集团 指 东力控股集团有限公司 富裕控股、富裕仓储 指 深圳富裕控股有限公司（原名：富裕仓储（深圳）有限公司） 九江嘉柏 指 九江嘉柏实业有限公司 易维长和 指 九江易维长和信息管理咨询合伙企业 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 苏州亚商 指 苏州亚商创业投资中心 上海亚商华谊 指 上海亚商华谊投资中心 上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业 上海亚商投顾 指 上海亚商投资顾问有限公司 广西红土铁投 指 广西红土铁投创业投资有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 《宁波东力股份有限公司章程》 报告期、本报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 宁波东力 股票代码 002164 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波东力股份有限公司 公司的中文简称 宁波东力 公司的外文名称 NINGBO DONLY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 DONLY 公司的法定代表人 宋济隆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓忠 曹美萍 联系地址 宁波市江北区银海路1号 宁波市江北区银海路1号 电话 0574-88398877 0574-88398877 传真 0574-87587999 0574-87587999 电子信箱 dm@donly.com.cn jessica_cao@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 11,607,673,308.45 330,616,105.91 3410.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） -3,147,025,127.52 15,076,571.78 -20973.61% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -3,170,030,246.23 13,008,675.34 -24468.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） -58,575,332.17 35,963,499.04 -262.87% 基本每股收益（元/股） -4.50 0.03 -15100.00% 稀释每股收益（元/股） -4.50 0.03 -15100.00% 加权平均净资产收益率 -172.83% 1.37% 减少174.20个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 12,495,211,595.49 16,393,697,140.67 -23.78% 归属于上市公司股东的净资产（元） 229,919,601.82 3,411,912,093.44 -93.26% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -15,763.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 23,831,967.68 债务重组损益 548,259.31 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 -18,394.68 公司供应链业务中，由理财产 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 品、远期外汇合约引起的投资收 益和公允价值变动损益与公司 经营相关，作为经常性损益。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -150,240.59 减：所得税影响额 1,153,209.10 少数股东权益影响额（税后） 37,500.00 合计 23,005,118.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 公允价值变动收益 44,950,315.94 公司在经营供应链管理服务时会涉及到大量的进出口业务，尤其 是境外代采、产品出口及外币融资时候会涉及到本位币及不同货 币的转换和收付汇的时间性差异，为此公司根据实际业务情况与 银行进行远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等交易以规避外汇波 动风险。公司将该项目界定为经常性损益。 投资收益 -37,458,871.34 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的主要业务如下。 （一）装备制造业 1、传动设备：业务主体为子公司东力传动，为一家专注于齿轮箱、电机及传动装置的研发、制造和销售的高新技术企 业。建有省级高新技术研发中心，负责起草了《中国齿轮行业中小功率工业通用减速箱》、《高频率三相异步电动机技术条件》、 《YCJ系列齿轮减速三相异步电动机技术条件》、《电动机系列节能改造规范》等行业标准。产品包括标准齿轮箱、专用齿轮 箱、非标齿轮箱，产品规格涵盖0.12kw微型齿轮箱到10000kw大功率重载齿轮箱，标准系列电机和高效电机，营销模式以 直销和经销并重，生产模式为以销定产，产品应用于冶金、矿山、水利、电力、建材、港口、轻工、环保等行业。 2、门控系统：业务主体为子公司欧尼克，为一家从事自动化控制装置、自动感应门研发、制造和销售的高新技术企业， 是国内自动门业的先驱者，国家住建部行业标准《医用推拉式自动门》的唯一主编单位。产品包括手术室自动门、通道自动 门、防辐射自动门、病房自动门、紧急疏散门、自动重叠门等自动化控制装置，营销模式以直销为主，生产模式为以销定产， 产品应用于医院、药企等行业。 （二）供应链管理服务业 业务主体为子公司年富供应链，对供应链中的物流、商流、信息流和资金流进行设计、规划、控制和优化，为客户提供 包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、贸易商务、 资金结算等一体化整合服务，主要服务于电子信息产业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 货币资金 比期初减少29.60%，减少12.70亿元，主要系子公司年富供应链借款保证金归还短期借款所致。 其他应收款 比期初增加33.37%，增加4.56亿元，主要系子公司年富供应链出口退税款和代收代付款增加所致。 商誉 比期初减少98.05%，减少17.17亿元，主要全额计提年富供应链商誉所致。 短期借款 比期初减少24.43%，减少19.84亿元，主要系理财产品到期和保证金归还，相应短期借款减少所致。 应付账款 比期初增加37.95%，增加8.83亿元，主要系子公司年富供应链应付账款增加所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成 原因 资产规模 （万元） 境外资产占 公司净资产 的比重 所在地 运营模式 保障资产安全性的 控制措施 收益 状况 是否存在 重大减值 风险 香港升达 收购 428,341.09 1863.00% 香港 供应链 服务 财务、经营等重大事 项由母公司年富供 应链集权管理 亏损 是（坏账减 值计提） 联富国际 收购 47,825.54 208.01% 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司装备制造业的核心竞争力如下： 1、丰富的产品链 公司产品涵盖大功率重载齿轮箱、模块化减速电机、模块化减速机、小型减速机为主的工业齿轮箱、工业电机等通用设 备，手术室自动门、通道自动门、防辐射自动门、病房自动门等自动化控制装置，产品应用于冶金、矿山、起重、水电、建 材、医疗等诸多行业，行业内属于最丰富的产品链企业之一，在全面服务客户多样化需求上具有优势。 2、先进的加工装备 从齿轮加工、箱体加工、电子加工、热处理、检测到试验、智能自动化运作等，公司引进行业领先水平的加工设备和仪 器，如德国格里森、霍夫勒、尼尔斯、克林贝格等公司生产的数控成形磨齿机、数控滚齿机、数控螺旋锥齿轮磨齿机；日本 牧野、森精机、马赛克等公司生产加工中心，奥地利爱协林生产热处理生产线，蔡司、克林贝格等公司生产的数控齿轮测量 中心、三坐标测量机等检测仪器，西门产型式试验台试验设备。公司加工装备数量、精度、成新率处于行业内领先水平，这 些设备的全面运用，为提高齿轮和自动化装置产品的加工精度、生产效率以及保持产品稳定性等关键环节提供了有力保障。 3、优质的客户群体 公司立足于高端市场，经过多年努力，公司已拥有一大批包括国内外知名的企业，如必和必拓、达涅利、宝武钢铁、中 石化、葛州坝、宁波港、协和医院、中央人民广播电台、首都机场、双鹤药业等众多优质客户群，建立了长期的合作伙伴关 系。 4、深厚的技术沉淀 公司设立了宁波东力传动设备工程技术中心，子公司东力传动、欧尼克为高新技术企业，一直致力于齿轮和自动化装置 新技术的研究和新产品开发，目前拥有专利56项，其中发明专利8项，作为组长单位负责起草《中国齿轮行业中小功率工业 通用减速箱》系列标准，担任国家住建部行业标准《医用推拉式自动门》的唯一主编单位，入选国家卫生部汇编出版的《医 院专用设备图集》的全国唯一定点医用门厂家；与英国罗曼克斯公司、郑州机械研究所、浙江大学等知名设计院所建立长期 的科研合作，公司通过技术工艺的消化吸收，获得制造高端产品所需要的工艺、方法等关键技术，与国内同行相比，具有明 显的竞争优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司装备制造业的业务主体为子公司东力传动和欧尼克，东力传动大力拓展市场，精心组织生产，传动设备 实现营业收入4亿元，比上年同期增长41.65%，净利润3,105.07万元，比上年同期增长174.80%；推进管理升级，优化产 品结构，入选宁波市两化深度融合示范企业，市级重大科技专项“大功率智能高效模块化齿轮箱关键技术研发与产业化”通 过验收。欧尼克加强客户服务，巩固手术室门市场，积极开拓病房门市场及其他应用市场，实现营业收入5,092.28万元， 比上年同期增长19.64%，净利润935.72万元，比上年同期增长11.55%，为中国医学装备协会医用洁净装备工程分会评选的 《全国十佳洁净设备与材料供应商》。 上半年，年富供应链实现营业收入111.5亿元，扣除资产减值准备后正常经营性亏损0.92亿元。但因年富供应链法定 代表人李文国等人涉嫌合同诈骗罪，年富供应链历年经营亏损，通过财务造假，虚增利润，虚增资产，基于谨慎性原则，对 年富供应链商誉全额减值计提17.17亿元，对年富供应链应收账款和其他应收款坏账准备共计提13.63亿元。 报告期内，公司实现营业收入116.08亿元，净利润-31.47亿元，扣除资产减值准备后正常经营性亏损0.58亿元。 合规经营是公司发展的基础和经营前提，公司发现年富供应链法定代表人李文国等人涉嫌合同诈骗、财务造假行为，及 时向公安机关报案，将通过司法途径，最大限度追回公司损失，维护公司及股东合法权益。公安机关已对李文国控制的资产 进行司法冻结。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 11,607,673,308.45 330,616,105.91 3410.92% 比上年同期增加112.77亿元，主要系子公司 年富供应链服务收入111.50亿元纳入合并 报表和装备制造业增加1.26亿元所致。 营业成本 11,401,730,834.75 255,792,470.76 4357.41% 主要系营业收入增加带动相应营业成本增加 所致。 销售费用 61,295,896.00 15,796,084.33 288.04% 比上年同期增加0.45亿元，主要系子公司年 富供应链销售费用0.39亿元纳入合并报表 和装备制造业各项服务费增加0.05亿元所 致。 管理费用 76,582,994.38 26,563,786.32 188.30% 比上年同期增加0.50亿元，主要系子公司年 富供应链管理费用0.35亿元纳入合并报表， 装备制造业研发费用、咨询费增加所致。 财务费用 121,041,068.83 8,800,999.55 1275.31% 比上年同期增加1.12亿元，主要系子公司年 富供应链财务费用1.09亿元纳入合并报表 所致。 所得税费用 29,018,464.97 2,003,427.05 1,348.44% 比上年同期增加0.27亿元，主要系期初递延 所得税资产和负债净额转入0.21亿元所致。 研发投入 18,819,409.38 8,069,992.99 133.20% 比上年同期增加0.11亿元，主要系装备制造 业增加研发投入所致。 经营活动产 生的现金流 量净额 -58,575,332.17 35,963,499.04 -262.87% 比上年同期减少0.95亿元，主要系子公司年 富供应链经营活动产生的现金流量净额为负 1.27亿元纳入合并报表，装备制造业经营活 动产生的现金流量净额同比增加0.32亿元 所致。 投资活动产 生的现金流 量净额 836,242,247.19 -4,436,930.19 18,947.32% 比上年同期增加8.41亿元，主要系子公司年 富供应链理财产品到期收现所致。 筹资活动产 生的现金流 量净额 -866,942,837.18 -34,069,816.36 -2,444.61% 比上年同期减少8.33亿元，主要系子公司年 富供应链理财产品到期归还相应短期借款和 公司派发股利所致。 现金及现金 等价物净增 加额 -50,498,827.50 -2,543,247.51 -1,885.60% 比上年同期减少0.48亿元，主要系子公司年 富供应链减少银行存款余额，增加货款支付 所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 年富供应链法定代表人李文国等人涉嫌合同诈骗罪，年富供应链历年经营亏损，通过财务造假，虚增利润，虚增资产， 基于谨慎性原则，对年富供应链商誉全额减值计提17.17亿元，对年富供应链应收账款和其他应收款坏账准备共计提13.63 亿元。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 11,607,673,308.45 100% 330,616,105.91 100% 3410.92% 分行业 装备制造业 451,412,420.89 3.89% 325,293,043.42 98.39% 38.77% 供应链管理服务业 11,150,190,945.94 96.06% 其他 6,069,941.62 0.05% 5,323,062.49 1.61% 14.03% 分产品 传动设备 400,489,580.64 3.45% 282,731,080.02 85.52% 41.65% 门控系统 50,922,840.25 0.44% 42,561,963.40 12.87% 19.64% 供应链管理服务 11,150,190,945.94 96.06% 其他 6,069,941.62 0.05% 5,323,062.49 1.61% 14.03% 分地区 大陆地区 9,870,052,303.51 85.03% 328,303,109.42 99.30% 2906.38% 海外地区 1,737,621,004.94 14.97% 2,312,996.49 0.70% 75024.24% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 分行业 装备制造业 451,412,420.89 342,053,266.45 24.23% 38.77% 35.61% 1.77% 供应链管理服务业 11,150,190,945.94 11,057,657,320.26 0.83% 分产品 传动设备 400,489,580.64 311,969,920.51 22.10% 41.65% 36.61% 2.87% 门控系统 50,922,840.25 30,083,345.94 40.92% 19.64% 25.98% -2.98% 供应链管理服务 11,150,190,945.94 11,057,657,320.26 0.83% 分地区 大陆地区 9,863,982,361.89 9,671,589,171.74 1.95% 2904.54% 3704.25% -20.61% 海外地区 1,737,621,004.94 1,728,121,414.97 0.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，增加供应链营业收入111.50亿元； 2、报告期内，传动设备收入同比增长41.65%，子公司东力传动大力拓展市场，销售形势向好。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总 形成原因说明 是否具有 额比例 可持续性 投资收益 -37,116,082.50 1.19% 主要系子公司年富供应链远期合约到期交割亏 损和购买理财产品收益所致。 是 公允价值变动损益 44,931,921.26 -1.44% 主要系子公司年富供应链远期合约公允价值变 动所致。 是 资产减值 3,087,987,669.47 99.04% 主要系公司计提商誉减值和子公司年富供应链 计提坏账准备所致。 否 营业外收入 703,707.15 -0.02% 主要系债务重组收益所致。 否 营业外支出 305,688.43 0.01% 主要系债务重组损失所致。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 3,020,098,464.93 24.17% 43,701,476.90 2.47% 21.70% 比上年同期末增加29.76亿元， 主要系子公司年富供应链货币资 金28.42亿元纳入合并报表和装 备制造业增加1.34亿元所致。 应收账款 4,099,417,811.53 32.81% 311,095,947.27 17.57% 15.24% 比上年同期末增加37.89亿元， 主要系子公司年富供应链应收账 款38.35亿元纳入合并报表和装 备制造业减少0.46亿元所致。 存货 324,607,285.34 2.60% 285,548,536.95 16.12% -13.52% 比上年同期末增加0.39亿元，主 要系子公司年富供应链存货0.40 亿元纳入合并报表所致。 投资性房 地产 43,661,730.15 0.35% 46,300,044.25 2.61% -2.26% 无重大变动。 长期股权 投资 59,794,391.75 0.48% 59,960,124.78 3.39% -2.91% 无重大变动。 固定资产 612,090,817.45 4.90% 668,730,209.26 37.76% -32.86% 无重大变动。 在建工程 3,752,085.59 0.03% 78,301.89 0.00% 0.03% 无重大变动。 短期借款 6,138,012,372.16 49.12% 360,900,000.00 20.38% 28.74% 比上年同期末增加57.77亿元， 主要系子公司年富供应链短期借 款55.71亿元纳入合并报表和装 备制造业增加2.06亿元所致。 长期借款 501,000,000.00 4.01% 0.00% 4.01% 比上年同期末增加5.01亿元，主 要系子公司年富供应链长期借款 纳入合并报表所致。 其他应收 款 1,822,560,774.17 14.59% 7,221,274.69 0.41% 14.18% 比上年同期末增加18.15亿元， 主要系子公司年富供应链其他应 收款纳入合并报表所致。 其他流动 资产 1,510,576,141.85 12.09% 5,313,267.96 0.30% 11.79% 比上年同期末增加15.05亿元， 主要系子公司年富供应链其他流 动资产14.93亿元纳入合并报表 所致。 无形资产 169,873,064.24 1.36% 174,083,054.32 9.83% -8.47% 无重大变动。 预付账款 514,721,463.33 4.12% 29,923,215.78 1.69% 2.43% 比上年同期末增加4.85亿元，主 要系子公司年富供应链预付账款 4.81亿元纳入合并报表所致。 应付票据 951,782,393.32 7.62% 4,000,000.00 0.23% 7.39% 比上年同期末增加9.48亿元，主 要系子公司年富供应链应付票据 9.44亿元纳入合并报表所致。 应付账款 3,210,468,292.74 25.69% 167,414,536.52 9.45% 16.24% 比上年同期末增加30.43亿元， 主要系子公司年富供应链应付账 款30.11亿元纳入合并报表和装 备制造业增加0.32亿元所致。 预收账款 665,351,495.44 5.32% 86,540,722.47 4.89% 0.43% 比上年同期末增加5.79亿元，主 要系子公司年富供应链预收账款 6.04亿元纳入合并报表，装备制 造业减少0.25亿元所致。 其他应付 款 532,993,027.31 4.27% 3,738,202.10 0.21% 4.06% 比上年同期末增加5.29亿元，主 要系子公司年富供应链其他应付 款纳入合并报表所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金 额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 27,235,959.44 -10,148,586.28 17,087,373.16 融资产（不含 衍生金融资 产） 金融资产小 计 27,235,959.44 -10,148,586.28 17,087,373.16 上述合计 27,235,959.44 -10,148,586.28 17,087,373.16 金融负债 98,599,063.55 55,080,507.54 43,518,556.01 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,312,582,937.58 汇票、保函保证金 应收票据 15,980,000.00 票据池质押 固定资产 277,650,591.74 借款抵押 无形资产 138,437,024.27 借款抵押 投资性房地产 26,066,000.03 借款抵押 其他流动资产 1,234,717,339.52 保证金 其他应收款 731,191,177.77 退税账户质押借款 合计 4,736,625,070.91 -- 注：受年富供应链法定代表人李文国涉嫌犯罪被逮捕等事件影响，年富供应链及公司累计被冻结账户 50 户，银行账户被冻 结资金约 5 亿元，具体信息详见公司相关公告（公告编号：2018-030、2018-034、2018-036）。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投 资成本 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购 入金额 报告期内 售出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 股票 329,571.35 -18,394.68 0.00 0.00 0.00 0.00 311,176.67 自有资金 金融衍生工具 26,906,388.09 -10,130,191.60 0.00 0.00 0.00 0.00 16,776,196.49 远期外汇 合约变动 合计 27,235,959.44 -10,148,586.28 0.00 0.00 0.00 0.00 17,087,373.16 -- 5、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 境内 外股 票 601005 重庆 钢铁 564,103.52 公允 价值 计量 329,571.35 -18,394.68 0.00 0.00 0.00 0.00 311,176.67 交易 性金 融资 产 自有 资金 合计 564,103.52 -- 329,571.35 -18,394.68 0.00 0.00 0.00 0.00 311,176.67 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 证券投资审批股东会公 告披露日期 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 年富供 应链 子公司 供应链管 理及相关 配套服务、 二类、三类 医疗器械 的销售等 3.88亿元 10,564,261,184.31 -652,420,261.74 11,150,190,945.94 -1,429,768,383.22 -1,454,643,805.51 东力传动 子公司 减速电机、 减速机等 6亿元 1,420,132,165.74 847,845,939.56 374,185,051.47 35,409,950.08 31,050,727.97 欧尼克 科技 子公司 自动化控 制系统、自 动门、手动 门等 0.2亿元 114,986,866.43 84,002,712.85 50,922,840.25 10,895,743.54 9,357,249.05 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 年富供应链毛利率低，财务等费用高，经营亏损，并计提历年财务造假导致的资产损益，上半年净利润亏损14.55亿元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） -325,000 至 -315,000 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,288.4 业绩变动的原因说明 1、年富供应链历年财务造假，计提巨额坏账准备；年富 供应链业绩亏损，资不抵债，全额计提商誉减值。 2、制造业板块营业收入大幅增加，实现利润增长。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）存在影响财务报告准确性的不确定因素 年富供应链法定代表人李文国及总裁杨战武涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，部分年富供应链管 理层被公安机关采取强制措施，部分管理层失联，未能正常履职。年富供应链历年经营亏损，财务造假，虚增利润，虚增资 产，数据严重失真。 事发后，公司要求年富供应链开展财务自查，并委派财务、审计、法务团队，聘请律师机构，加强债权债务梳理核对， 考虑到年富供应链财务造假时间长，造假手段多样，客户配合造假，核查难度大、时间紧，根据公安机关和公司已获取的信 息和相关资料，基于谨慎性考虑，对其他应收款中财务造假部分计提坏账准备，并全额计提年富供应链商誉减值，在财务报 表重大方面列报。 公司委托相关中介机构对年富供应链财务进行全面审计，同时，相关案件处于公安机关侦查阶段，司法程序需保密，案 件所涉及的部分数据尚在核查中，对财务报表编制可能产生影响。公司将积极配合公安机关及证券监管机构的调查工作。 （2）年富供应链存在重大的经营风险 年富供应链资不抵债，多个银行账户被冻结，资金不能统筹安排，流动性趋紧，原有债务计划无法正常执行，导致银行 贷款等债务逾期，客户流失，新业务订单锐减，经营受到重大不利影响。 公司临时管理团队和年富供应链主要部门负责人，协同维护年富供应链日常经营，履行在手订单，办理出口退税等业务， 尽可能减少突发事件造成的损失；向政府相关部门报告，定期汇报事态发展状况；积极与银行沟通，商讨解决方案；采取财 产保全等措施。 （3）年富供应链存在的诉讼风险 年富供应链涉及数起诉讼和仲裁，详见公司《关于涉及诉讼、仲裁事项的公告》，诉讼结果具有不确定性，可能对公司 经营产生不利影响。 公司法务风控部门积极应对诉讼仲裁事项，并聘请了专业法律顾问协助处理，切实维护公司利益。 （4）年富供应链业绩承诺净利润及补偿无法完全履行的风险 年富供应链历年经营亏损、财务造假、资不抵债，无法实现承诺业绩。利润承诺补偿主体之一富裕控股，其持有宁波东 力股份被冻结及轮侯冻结，存在后续无法完全履行业绩补偿的风险。 如年富供应链未能完成承诺业绩，公司要求业绩承诺方履行业绩补偿。公司函告富裕控股严格执行重大资产重组时所做 的各项承诺，要求办理解冻事宜。公司通过司法途径，最大限度追回公司损失，维护公司及股东合法权益。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大 会 7.96% 2018年01月11日 2018年01月12日 《关于2018年第一次临 时股东大会决议的公 告》（公告号2018-001） 刊登于《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯 网。 2017年度股东大会 年度股东大 会 7.94% 2018年05月16日 2018年05月17日 《关于2017年年度股东 大会决议的公告》（公告 号2018-020）刊登于《证 券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 富裕控股、易维 长和 关于股 份锁定 的承诺 1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份 在发行完成后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公 司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿 义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》 的约定向本公司/本企业回购股份除外。 2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公 积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守 上述限售期限的约定。 3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获 得的上市公司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。 2016年 06月16 日 股份在发 行完成后 的三十六 个月内 截至报告期末，除富裕控 股持有的公司股份被冻 结外，其他承诺方严格遵 守该承诺，未有违反该承 诺情况。 深创投、刘志 新、苏州亚商、 上海亚商华谊、 上海映雪、上海 亚商投顾、广西 红土铁投 1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公 司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。 2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、 资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同 样遵守上述限售期限的约定。 宋济隆 1、通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份 （1）本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公 司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就 本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约 定向本人回购股份除外。 （2）在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后 六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的， 本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股 份的锁定期自动延长六个月。 2、通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份 本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在 发行完成后的三十六个月内不转让。 3、本次重大资产重组前持有的上市公司股份 （1）本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司 股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。 （2）本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增 加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 母刚 1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司 股份在发行完成后的三十六个月内不转让。 2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份 在发行完成后的三十六个月内不转让。 3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金 转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述 限售期限的约定。 许丽萍、东力集 团 1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市 公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。 2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项 而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 李文国 在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上 市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的 补偿义务履行完毕前，本人不以任何方式转让本人间接持有的 通过本次重大资产重组获得的上市公司股份，但上市公司根据 《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。 富裕控股、易维 长和、李文国 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或 间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/ 本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业 不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及 其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的 业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司 相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子 公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招 揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不 制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发 展规划。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或 间接持有上市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子 公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资 产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生 效外，不可被变更或撤销，直至本公司/本企业/本人不再持有 上市公司股份之日止。 如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所 有；给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公 司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 不再持有 上市公司 股份之日 止 九江嘉柏 在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制 或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式 直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公 司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于 不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接 或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业 的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公 司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股 子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购 买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终 未生效外，不可被变更或撤销。 如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公 司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进 行赔偿。 宋济隆、许丽 萍、东力集团 1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有 上市公司股份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控 制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方 式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公 司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于 不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接 或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业 的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公 司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股 子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有 上市公司股份期间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人 的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股 东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直 至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给 上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失 对上市公司进行赔偿。 富裕控股、宋济 隆、李文国 关于减 少及规 范关联 交易的 承诺 1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人 直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股 子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其 控股子公司之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公 正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等 有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股 东和非关联股东的合法权益。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人 直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股 子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公 司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由 上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公 司资金。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关 法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股 东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与 本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的 义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及 其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股 长期 东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而 给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东 造成损失的，由本公司/本人承担。如被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公 司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中 小股东和非关联股东的相关赔偿安排。 富裕控股 关于保 障上市 公司独 立性的 承诺 1、人员独立 （1）保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担 任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他 企业中领取薪酬。 （2）保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制 的其他企业中兼职或领取薪酬。 （3）保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体 系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。 （4）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定 不再持有 上市公司 股份之日 止 程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公 司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 2、资产独立 （1）保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权， 能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务 体系和相关资产。 （2）保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公 司控制的其他企业提供担保。 （3）保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规 占用上市公司的资金或资产。 3、财务独立 （1）保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 （2）保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公 司、分公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司 控制的其他企业共用一个银行账户 （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司 控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 4、机构独立 （1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 （2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司 或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展 经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主、持续经营的能力。 （2）除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证 不对上市公司的正常经营活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、 公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公 司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决 的义务。 本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购 买资产协议书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤 销，直至本公司不再持有上市公司股份之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就 上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 宋济隆、许丽 萍、东力集团 1、人员独立 （1）保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在上市公司工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任 除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业 中领取薪酬。 （2）保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其 他企业中兼职或领取薪酬。 （3）保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体 系，该等体系与本人/本公司控制的其他企业完全独立。 （4）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定 程序产生，本人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对 上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 2、资产独立 （1）保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权， 能够独立经营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体 系和相关资产。 （2）保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或 本人/本公司控制的其他企业提供担保。 （3）保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任 何方式违规占用上市公司的资金或资产。 3、财务独立 （1）保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 （2）保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公 司、分公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本 人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本 人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的 资金使用。 4、机构独立 （1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 （2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本 公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展 经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主、持续经营的能力。 （2）除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证 不对上市公司的正常经营活动进行干预。 （3）保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企 业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公 司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其他企业的关联 交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直 至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/ 本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 东力集团 保持上 市公司 控制权 稳定的 承诺 本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各 项承诺；本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司不会通 过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排 等）向外让渡对上市公司的控股股东地位。 重大资产 重组实施 完毕后5 年内 宋济隆、许丽萍 本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重 组中关于股份锁定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕 后5年内，本人及所控制的企业不会通过任何方式（包括但不 限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公 司的实际控制权。 富裕控股、李文 国 不谋求 上市公 司控制 权的承 本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司/本人将不直接、 间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公 司实际控制人； 本次重大资产重组实施完毕后5年内，向上市公司推荐董事人 重大资产 重组实施 完毕后5 年内 诺 数不超过3名； 本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定 期届满且拟对外协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济 隆、许丽萍控制的其他企业在同等条件下有优先受让权。 富裕控股、九江 嘉柏、易维长和 及宋济隆 业绩承 诺 年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、 32,000.00万元和40,000.00万元。 2019年度 因年富供应链法定代表 人李文国及总裁杨战武 涉嫌合同诈骗罪、违规披 露和不披露重要信息罪 被批捕，年富供应链财务 造假、资不抵债、经营亏 损，年富供应链无法实现 承诺的净利润。 首次公开发行或再融资时所作承 诺 宋济隆、许丽 萍、东力集团 关于同 业竞 争、关 联交易 的承诺 不设立与公司相同或类似业务的子公司，不从事与公司目前主 营业务相同或相近的主营业务。本公司（本人）及所控制的其 它公司尽量避免、减少与公司发生关联交易。 2007年 08月23 日 长期 承诺人一直坚持承诺事 项，报告期内，未发生同 业竞争情况。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 截至报告期末，富裕控股所持有的宁波东力股份被冻结；李文国因合同诈骗罪，违规披露和不披露重大信息罪被逮捕；李文国及其控制的关联 公司侵占上市公司资产，年富供应链财务造假，经营亏损，存在巨额关联交易，业绩承诺无法实现，其他承诺方承诺均按时履行。 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 深圳市吉祥腾达科技有限公司与深圳市年富供应链 有限公司的合同纠纷，由深圳国际仲裁院/华南国际 经济贸易仲裁委员会仲裁（案号：SHEN DX20180351）。 1,086,502.62美元 否 尚未开庭 尚未开庭 尚未开庭 2018年08 月21日 《关于涉及诉讼、仲 裁事项的公告》（公 告号：2018-039）刊 登于《证券时报》、 《上海证券报》及巨 潮资讯网。 锐嘉科集团有限公司与深圳市年富供应链有限公司 的合同纠纷，由由上海市青浦区人民法院审理（案 号：（2018）沪0118民初12215号）。 42,266,899.90元 遵义市水世界科技有限公司与贵州年富供应链管理 有限公司的合同纠纷，由深圳国际仲裁院/华南国际 经济贸易仲裁委员会仲裁（案号：SHEN DX20180369）。 92,063,149.29元 深圳市泰衡诺科技有限公司与深圳市年富供应链有 限公司的合同纠纷，由深圳市南山区人民法院审理 （案号：（2018）粤0305民初14866号）。 18,223,999.95元 兴业银行股份有限公司深圳分行与深圳市年富供应 链有限公司的合同纠纷，由深圳仲裁委员会仲裁（案 号：（2018）深仲受字第1715号）。 承兑汇票款49,370,547.36元 及其项下保证金14,861,600元 优先受偿； 信用证开证本金19,882,777.29 美元及其项下保证金 40,170,000元优先受偿。 友联科技通讯电子（深圳）有限公司与深圳市年富 供应链有限公司的合同纠纷，由深圳国际仲裁院/华 南国际经济贸易仲裁委员会仲裁（案号：SHEN （未完）  |