[中报]元祖股份:2018年半年度报告
公司代码：603886 公司简称：元祖股份 E:\IPO信息披露\年报\素材\元祖logo.png 上海元祖梦果子股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹及会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 17 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 48 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 50 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 50 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 153 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本集团、母公司、元祖 股份 指 上海元祖梦果子股份有限公司 控股股东、元祖国际 指 元祖国际有限公司 上海元祖 指 上海元祖食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖启蒙乐园有限公司 江苏元祖 指 江苏元祖食品有限公司 浙江元祖 指 浙江元祖食品有限公司 四川元祖 指 四川元祖食品有限公司 湖北元祖 指 湖北元祖食品有限公司 山东元祖 指 山东元祖食品有限公司 湖南元祖 指 湖南元祖食品有限公司 广州元祖 指 广州元祖食品有限公司 福建元祖 指 福建元祖食品有限公司 元祖咨询 指 元祖企业管理咨询（上海）有限公司 辽宁元祖 指 辽宁元祖食品有限公司 元祖电商 指 上海元祖电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖实业 指 元祖实业股份有限公司 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 元祖投资 指 元祖投资有限公司 元祖梦世界 指 上海元祖梦世界置业有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、万元 烘焙食品 指 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油 脂、乳品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品 蛋糕 指 用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、 色拉油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、 烘烤后制成一种松软食品 慕思 指 一种奶冻式的甜点，可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入 奶油、凝固剂来造成浓稠冻状的效果，不必烘烤即可食用， 需低温冷藏 慕思蛋糕 指 含有慕思成分的蛋糕 月饼 指 使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮，包裹各 种馅料，经加工而成在中秋节食用的传统节日食品 点心 指 指饭前或饭后食用的糕点之类食品，如泡芙、凤梨酥、核 桃糕、铜锣烧等 伴手礼 指 在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不 菲的名贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现 了送礼者心意 SC 指 是食品“生产”的汉语拼音字母缩写，依据《中华人民共 和国食品安全法》《中华人民共和国行政许可法》等法律 法规制定，随新版《食品生产许可管理办法》于2015年 10月1日开始正式启用，管理办法第二十九条规定：食 品生产许可证编号由SC（“生产”的汉语拼音字母缩写） 和14位阿拉伯数字组成。数字从左至右依次为：3位食 品类别编码、2位省（自治区、直辖市）代码、2位市（地） 代码、2位县（区）代码、4位顺序码、1位校验码；根 据《食品安全法》第四章第三节规定，预包装食品的包装 上应当有标签，标签应当标明生产许可证编号。 ISO22000食品安全管理体系 指 描述食品安全管理体系要求的使用指导标准。ISO22000 食品安全管理体系采用了ISO22000标准体系结构，将 HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point， 危害分析和临界控制点）原理作为方法应用于整个体系； 并将国际食品法典委员会（CAC）所制定的预备步骤中的 产品特性、预期用途和控制措施和沟通作为危害分析及其 更新的输入 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，OEM 产品由代工厂商生产制造，使用品牌厂商制定的品牌名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理 WMS 指 Warehouse Management System,仓库管理系统 POS系统 指 Point Of Sale，销售时点信息系统，是指通过自动读取 设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如 商品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾 客等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进 行分析加工以提高经营效率的系统 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海元祖梦果子股份有限公司 公司的中文简称 元祖股份 公司的外文名称 Ganso Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Ganso 公司的法定代表人 张秀琬 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈慧 沈慧 联系地址 上海市青浦区嘉松中路6088号 上海市青浦区嘉松中路6088号 电话 021-59755678 021-59755678 传真 021-59755155 021-59755155 电子信箱 gansoinfo@ganso.net gansoinfo@ganso.net 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号 公司注册地址的邮政编码 201703 公司办公地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号 公司办公地址的邮政编码 201703 公司网址 www.ganso.com.cn 电子信箱 gansoinfo@ganso.net 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 元祖股份 603886 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 716,824,672.40 660,290,972.92 8.56 归属于上市公司股东的净利润 21,053,115.62 3,430,184.91 513.76 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 5,318,754.82 -4,260,383.47 不适用 经营活动产生的现金流量净额 130,455,111.77 58,224,867.01 124.05 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,128,618,065.66 1,219,028,342.21 -7.42 总资产 2,028,639,597.14 1,970,288,947.07 2.96 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.09 0.01 800.00 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.01 800.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.02 -0.02 不适用 加权平均净资产收益率（%） 1.71 0.32 增加1.39个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.43 -0.40 增加0.83个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司以2017年年末总股本240,000,000股为基数，每10股分配现金红利4.6元 （含税）。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,248,577.25 本集团非流动资产处置损失及 因门店关闭而处置的固定资产 及门店装修的损失。 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,383,573.05 主要为获得的企业扶持资金 等。 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 16,427,650.65 结构性理财产品收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 704,266.23 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -15,962.45 所得税影响额 -4,516,589.43 合计 15,734,360.80 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 三十七年来，元祖以“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”为经营理念，以“精致 礼品名家”为品牌定位，以“让人与人之间的联结更紧密”为企业愿景，以“尊重个人、成就客 户、健康企业”为核心价值，主要从事烘焙食品的研发、生产与销售。 公司通过选料、配方、工艺和口味的创新，不断演绎民俗、创新传统。公司每款产品都与中 国民俗传统节令相结合，在每个共喜、共聚、团圆的日子，公司都为消费者准备“忠于原味、崇 尚自然”的传统美食。 公司是专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，直营为主、加盟 为辅，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点四大系列，共计100多个品种。 报告期内，公司主营业务没有发生变化。 公司通过原料把控、精细管理、冷链物流、以及产品追溯等一系列措施，保证产品的食品安 全；通过网点布局，逐步形成遍布全国100多个城市的门店网络。经过大陆二十余年，共计三十 七年的耕耘，公司逐渐形成了较高产品知名度和品牌美誉度，成为国内烘焙市场领导品牌之一。 2018第四届中国烘焙年会在武汉成功召开，元祖被评为“2017中国烘焙行业最具影响力十大 品牌”，公司已连续多年取得该项荣誉。 2018中国月饼文化节于2018年6月24日在广西北海成功召开，元祖的“花伴月”被中国食 协面包糕饼委员会评为“中华名饼”。 公司主要产品： 1、元祖MUCH蛋糕系列有专款蛋糕，鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕，目标市 场主要是生日、婚庆、寿诞市场及休闲消费市场。 2、春节期间有年糕、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。 3、元祖踏青季有艾草大福系列，含有多种口味。 4、元祖端午龙粽系列计有台湾风味肉粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、鳗鱼粽及白玉粿粽 等。 5、元祖中秋月饼礼盒系列有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列，目标市场 主要是中秋节日的伴手礼市场。 6、补冬季系列有核枣糕、芝麻糕、贵圆糕等。 7、中西式糕点有台式纳福饼、凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、蛋生报喜、小西点系列等商品。 8、水果礼盒系列有台湾柚、台湾凤梨、台湾爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。水果 产品以礼盒形式包装，目标市场主要是伴手礼市场及日常消费。 （二）公司经营模式 公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配 送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘 焙产品。 1、采购模式 公司制定了一整套完整的采购制度和流程，统一采购，统一管理。旨在规范采购工作中各部 门的采购管理实施责任、权限和要求，从供应商甄选、供应商管理和采购流程环节规范原材料采 购工作，确保按期、按质、按量实施采购。 公司采购工作的主要流程包括新供应商引进管理、新品打样管理、标准采购订单管理、验收 入库管理、应付账款管理、合格供应商年度评估管理、招标管理等。 2、生产加工模式 公司采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。 （1）自主生产 公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂。门店根据自身库存、销售情况，按照两日至 一周不等的时间向距离最近的生产中心申请调货。在遵循“忠于原味、崇尚自然”的原则下，公 司计划物流部综合考虑往年销售情况以及近期市场需求制定细致的生产计划，确保市场供需平衡、 产品新鲜健康。 （2）OEM生产 由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时 间内的季节性产品供应，因此公司委托OEM供应商生产加工。 公司从自身业务模式的特点出发，建立了职责分明、结构完善的内部生产组织体系，负责产 品生产的各个环节，并从流程与制度设计、供应商选择、打样、生产流程跟踪以及产品质量检测 等方面，对产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制。 公司充分认识到OEM 厂商质量控制与管理的重要性，除了在OEM 采购工作中制定相关流程制 度外，也制定了一整套OEM 厂商管理制度。 3、营销模式 公司产品销售采取直营为主，加盟为辅的销售模式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管 理办法（试行）》（中华人民共和国商务部2012年第9号，2012年11月1日施行）的相关规 定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选 择先购置卡券，再用卡券到门店提货。 4、电子商务模式 公司产品在通过门店销售产品的同时，在2001年成立电子商务部，通过网上商城销售产品， 通过B2C网络终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、第三方配送和快递公司配送产品至 终端客户，承诺“上午下单、下午送达”的宅配服务。 目前公司通过自营方式（自行管理并开设电商平台、客服电话等，目前有网站、微商城、天 猫等）或代销方式（通过其他公司成熟电商网站，目前有京东、美团、饿了么等）开设电子销售 平台。公司将电子商务平台作为重要营销渠道之一，与线下门店互动，通过线上营销平台与线下 实体门店之间的信息传递、业务配合与往来结算，实现业务收入的增长与品牌影响力的持续提升。 5、物流模式 公司根据自身业务模式特点，选取具有运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。报 告期内，公司冷链运输过程中未发生重大的食品安全事故。 公司制订了完善的配送异常情况应急方案，以应对交通管制、车辆故障等潜在状况。如果在 配送途中发生设备故障且无法修复，公司会就近调配车辆转货或联系附近冷库卸货。 公司首先与第三方物流企业签订一年的承运合同，期满后根据合同的履行情况进行续签。公 司在与第三方物流企业合作的过程中，关注彼此业务的匹配程度，也注重建立互惠双赢的长期合 作关系，保证双方能够相互协助并在对方发展壮大的过程中获益。 （三）行业发展现状与行业周期性特点 烘焙食品是以谷物、食糖、水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，通过高 温焙烤工艺定型、熟化的各种易于保存、食用方便的焙烤食品。烘焙食品具有丰富的营养，同时 品类繁多，形色俱佳，应时适口，可以作为主食、餐前或饭后茶点，以及馈赠礼品。烘焙食品通 常包括了四大类：面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点。 我国烘焙食品行业所采取的监管体制分为行政监管和行业自律两个层面。国家质量技术监 督部门对企业生产过程进行监管，国家工商行政管理部门、商务部和各级商务主管部门对流通环 节进行监管。另外，中国食品工业协会面包糕饼专业委员会、中国焙烤食品糖制品工业协会、中 国连锁经营协会等行业组织进行行业自律管理。 行业市场基本情况 1、行业竞争格局及市场化程度 目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、小作坊起家的本 土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业态的市场参与者以各自的优势组 成烘焙市场。外资企业如元祖、克莉丝汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中国拥有良 好的品牌形象，消费者对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，目前主要 占据中高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据中低端市 场。 从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者集中于国内一线 城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产品消费者对品牌、口感、外观及 营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。 2、行业内主要企业和主要企业市场份额 本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业，市场份 额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的统计资料，本行业销售 规模较大的企业有元祖、好利来、克莉丝汀、面包新语、米旗、安德鲁森等。 近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍有待进一步提高， 这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。 3、行业进入壁垒 （1）品牌壁垒 对于烘焙企业而言，拥有较强品牌影响力是烘焙企业在激烈的市场竞争中开拓市场、占领市 场、获得利润的的重要保障，是提升消费者对商品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对 企业的品牌认知度和忠诚度的重要方式。 打造品牌影响力需要公司内部在采购、生产、销售、售后等多个环节的协同，并通过适当的 品牌营销、门店陈列、客户反馈与传播等方式与消费者进行互动，在长期的企业经营过程当中逐 步建立。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累，在消费者心中逐步形 成。相比较已经在市场上耕耘多年，并拥有良好品牌认知度、美誉度和忠诚度的优质企业而言， 新进入企业需要花费更长的时间和财力，才能获得与前者相等的品牌影响力。 （2）营销网络壁垒 产品的销售需要通过营销网络实现，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，全国性营销网 络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在商品流通、营销 推广和形象传播、销售信息反馈采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的 优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。 目前国内烘焙市场中，优质企业多数已经通过自营、加盟等多种方式，以店中店、大型门店、 网络展示、物流宅配等方式建立起区域性或全国性的营销网络，并通过企业内部制定的管理制度 对营销网络进行日常管理，拥有一大批终端营销人员实施企业营销策略。新进入企业需要投入大 量资金和人力，建立类似的营销网络，并需要一段时间招募终端营销人员，建立制度并规范终端 营销网络管理。 （3）食品安全质量壁垒 食品工业是涉及到消费者身体健康的重要行业，近年来食品安全事件的频繁发生，使得消费 者对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等相关法律法规， 加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。国家质检总局自2006年 9月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理后，从2008年开始，所有糕点月饼 企业一律不得无证生产，无SC标志的产品一律不得销售。 按照食品质量安全市场准入制度对糕点生产企业的强制性要求，品牌烘焙企业加强质量管理， 企业生产加工技术水平有了较大改进。行业内许多骨干企业在厂房、设备、加工技术等方面进行 更新改造，生产环境条件和装备水平等都达到国内一流水平，基本实现了自动化流水线生产，能 够按照IS022000质量管理体系的要求进行质量控制，为保证烘焙产品的质量安全提供了有效保 障。 随着国家规范烘焙行业的相关政策进入大范围执行阶段，行业的经营门槛随之大幅度提高， 对于一些未能达到SC认证标准的小型企业，产品销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对 越来越高的食品安全标准的要求，经验不足的新进入企业将无法在该行业立足。 （4）技术研发壁垒 烘焙行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内 知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场 需要研发、创新并生产多品相产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次 性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，保证产 品的持续更新换代有较大难度。 4、行业周期性特点 （1）周期性特征 烘焙产品由于其便捷、方便的特性，是消费者日常必需的快速消费品，不存在明显的周期性 特征。 （2）季节性特征 蛋糕、面包为日常休闲食品，全年市场需求稳定，不存在明显的季节性特征。 但是节令性产品则存在明显的季节性特征。春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等均 只在特定节日前后的一段时间出售。其中中秋月饼占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘 焙行业企业下半年的收入、利润远大于上半年。另外市场上包括本公司等企业针对中华传统节日 推出的时令糕点，如重阳糕、桂花糕、青团等产品，也具有较强的季节性。 （3）区域性特征 烘焙食品行业市场规模具有一定的区域性，整体呈现为东部销售额较西部高，一线城市销售 额较二、三线城市高，上海、北京等大城市的发展尤为迅速。这主要是因为我国东部及一线城市 经济较为发达，消费者购买力较强，同时东部及一线城市烘焙企业的规模大、数量多。 另外中小型烘焙食品企业的销售也具有一定的区域性，除了与市场容量有关之外，这也与产 品冷链运输半径和品牌影响力有关。目前除了少数优势企业基本实现全国化生产与销售之外，大 多数烘焙食品连锁企业仍然具有区域销售的特点。 随着我国西部经济的快速发展，烘焙企业在西部陆续布局，以及规模化烘焙企业全国化布局的逐 步实现，烘焙食品行业的区域性差异将逐渐缩小。 （四）公司市场地位 公司竞争优势 公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方 位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，并且促 进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞 争优势明显。 1、 品牌优势： 公司自1993年进入大陆以来，在二十余年的发展过程中，努力成为民俗食品的精致名家， 成为烘焙食品连锁经营行业中综合实力位居前列的龙头企业之一。 近年来，企业所获得的荣誉有： 2006～2016年，公司三大类13种产品荣获“上海名特优食品”称号。 2008～2017年，元祖连续被评为“中国烘培最具影响力十大品牌”。 2018年，元祖的“花伴月”被评为“中华名饼”。 2009年，雪月饼（月饼冰激凌）研究课题经产品成果鉴定，产品技术达到国内领先水平， 该研究课题还成功入围国家科技部中国食品工业科学技术成果奖。 2015～2016年元祖被陆续评为中国月饼十强企业。 2015～2016年上海市月饼销售额第二名/上海市月饼产量第三名。 2014年“GANSO糕点”被认定为“长江三角洲地区名优食品”。 2015～2016年上海市食品安全示范企业。 2016年被评为上海市认定企业技术中心。 2011～2019年“GANSO元祖”被认定为 “上海市著名商标”。 2014～2018年元祖食品ganso糕点、蛋糕、月饼被推荐为上海名牌。 2010年上海世博会指定糕点面包供应商，2017年元祖作为阿斯塔纳世博会中国美食与文 化馆的全球合作伙伴，在阿斯塔纳精彩绽放中华习俗文化风采，元祖凤梨酥被评为 2017阿 斯塔纳世博会指定伴手礼 。 2、 销售网络优势 自1993年进入大陆以来，公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理 念，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，截至2018年6月30日，公司拥有门店 共计607家，遍布全国100多个一二级城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部 及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。 公司建立了电子商务营销平台，公司为消费者提供宅配服务。通过线下实体门店与线上电子 商务的结合，搭配快速运输，实现线上与线下的联动和融合。 公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店 都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。同时，网上订购、配送到府、提 货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更 多市场份额。 3、产品质量与食品安全优势 公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，组建了直接 由总经理负责的品控团队。公司ISO 22000 食品安全管理体系通过SGS专业认证,从采购源头、 生产过程、仓库储存、冷链运输和门店销售等环节严格控制产品质量与食品安全。公司有专业团 队每日关注食品行业最新食安动态，并与上海质检院、营养检测站等专业第三方检测机构建立合 作关系，原物料投入使用及产品上市前均会进行合规检测，确保符合食品安全标准后再投入市场。 公司在业内率先研发并投入使用“食品履历管理系统”，具有食品安全的可追溯性，并于2011 年研发上线SAP管理系统，增强履历系统的追溯性能，并能起到管控物料货架期的作用。利用专 业的团队、国际通用的体系和先进的系统来管控公司产品质量和食品安全。 4、技术优势 公司自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。 2009年1月15日，公司与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品工业协会台式糕点 烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，公司致力于发掘传统民俗文化的节庆文 化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的年 糕、清明的青团、端午的龙粽、中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒等 文化民俗烘焙产品。 2003年-2017年间，经过技术研发和烘焙研究所的共同努力，集聚两岸的专家和教授，结合 大陆地区消费者的口味特点，陆续成功申请了脆壳月饼及其饼壳的制作方式、凤梨酥及其制备方 法、铜锣烧及其制备方法的发明专利，自动监测功能包装机、蛋糕烘烤、切割系统、全自动月饼 制造系统、蛋糕包装盒、瑞士卷、绿豆糕等实用新型专利。 5、品牌营销优势 在日趋激烈的烘焙市场中，各大品牌为进一步提升市场占有率，纷纷结合当前的市场环境制 定了一系列有针对性的品牌营销策略，全面提升产品曝光度，快速抓住消费者眼球。 经过二十余年大陆地区的发展与市场积累，公司始终保持着统一的品牌形象，统一的市场营 销系统、统一的标准培训体系。公司的营销人员熟悉各个营销平台和工具，巧妙搭配使用，共同 做好品牌塑造和营销推广工作。 作为烘焙业界的资深品牌，公司始终对消费者实行“一卡在手，跨地通提”的服务承诺，线 上线下联动的营销策略成效显著，特别是在品牌知名度及附加值不断提升的情况下实现烘焙市场 占有率的稳步提升，全面推动营销网络不断外延，有助于获得更高的市场份额。 公司在积极推行品牌战略发展的同时，更加注重保持核心产品的市场优势。针对蛋糕、粽子、 月饼等核心产品的营销网络布局成熟完善，并且在营销网络的细节处理上精益求精，这有助于进 一步全面推行品牌营销发展战略，将已有的市场优势不断深化，满足更广泛消费群体的需求。 公司之所以长期保持稳定的市场占有率，关键在于内部稳定的业务链条及不断创新发展的策 略。同时，搭配当前互联网、大数据等新型资源优势，有效提升内部管理水平，为全面提升销量 打下坚实的基础。 公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐 园，开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识 教育，向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区 科普教育基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待二十万名左右的参观 者，对提高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）演绎民俗 创新传统 公司推出健康、好吃、有故事的商品方针，透过民俗文化节庆，赋予商品情境与故事。同时， 公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园， 开展亲子主题的体验式营销活动。 公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，向儿童普及蛋糕诞生的历史、 健康营养知识和民俗文化知识。 （二）经营品牌 深耕通路 中国食品工业协会面包糕饼专业委员会多次将“元祖”品牌评为“中国烘培最具竞争力十大 品牌”及“中国烘培最具影响力十大品牌”，并多次授予公司“中国月饼十强企业”等荣誉称号。 2011年及2014年，“ ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。2014年，公司 商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。经过多年努力，公司已 发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。 （三）研发创新 食安保障 公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方 位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，结合食 品履历系统以及全程冷链物流，促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国 烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。 （四）全国布局 连锁经营 公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在中国大陆的上 海、无锡、杭州、四川、湖北、青岛、长沙、广州等主要城市及香港设立了15家子公司，在台 湾有1家孙公司。截至2018年6月30日，公司拥有607家门店，遍布全国100多个城市，其中 上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区 耕耘多年并形成相对优势。 （五）直营为主 加盟为辅 公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店 都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。 （六）电子商务 助力实体 公司打造O2O虚拟在线订购，实体门店发货提货，从线上到线下，将消费者引流到门店。网 上订购、元祖礼卡线上购物、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服 务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更多市场份额。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，元祖股份实现营业收入716,824,672.40元,比上年增长8.56%；实现净利润 21,027,491.92元,比去年增长517.10%；实现归属于母公司股东的净利润21,053,115.62元，比 上年增长513.76%。2018年6月末，公司总资产为2,028,639,597.14元，净资产为 1,129,069,266.35元，归属于上市公司股东的净资产为1,128,618,065.66元。 （一）全国直营与加盟门店稳健布局 报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的 投入和管理。 1、稳健拓展门店建设 公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的 市场占有率及竞争实力。 2、持续加强加盟网络开拓 公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制 度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。 3、提高门店单店赢利能力 公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措 施，进一步提高门店单店的赢利能力。 （二）优化商品结构与市场推广力度 公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（西点卷、慕思蛋糕、裱花蛋糕）、月饼（苏式 月饼、台式月饼）和其它中式糕点点心等，此外还有水果类产品，共计100多个品种，兼顾各个 市场层次，能够满足多方面的市场需求。 公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，使公司产品更加健康、好吃： 1、80%以上的自制品经快速冷冻后包装、冷冻贮存运输，锁住产品水分，保持新鲜，减少防 腐剂的使用，如：西点卷、慕思蛋糕、麻糬、绿豆糕等； 2、各类产品覆盖式添加低聚果糖（益生元）、海藻糖（保湿、减甜）等功能性原料； 3、发扬元祖食补文化：月饼添加健康物料藜麦、冬令销售核桃、芝麻、桂圆糕； 4、针对国民健康问题和国家发展规划：开发添加富硒抹茶的产品（蜂蜜抹茶蛋糕、抹茶味西 点卷、抹茶味慕思蛋糕、抹茶味御果子等）；响应马铃薯主食化政策，使用马铃薯原料（麻糬、 蜂蜜蛋糕）。深化MUCH蛋糕口感、健康品质，严选优质奶油，香芋泥、布丁、燕麦、杂果四种 夹馅选择两两搭配，提高顾客满意度。 元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传统美食推广，打 开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感， 进而加强公司品牌建设，助力销售。 （三）全面实施系统化平台和管理 公司作为烘焙行业领先品牌，致力于打造以电子信息技术为核心的现代化管理信息平台。 如今，已实现了以SAP ERP系统为中心，通过对接Hybris、WMS、POS、HR、CRM、OA、MES等系 统，打造了一个全方位多系统高度集成的信息管理平台，达成了提高效率、优化流程、细化成本、 精准数据，财务业务一体化的管理目标。 公司还大力发展电子商务，将新技术与业务融合，以为消费者创造良好的体验为目的，用 信息技术打通线上线下业务，让元祖的消费者们享受到更快捷、更高效的服务。 （四）推动门店宅配措施服务消费者 1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好 业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。 2、公司全面推行元祖特色的宅配服务，即：上午下单、下午送达的免费宅配服务，并贯彻后 勤人员驻店工作制度，要求每半年一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好公司对门店的 服务工作，全面提升公司整体服务水平。 （五）人才开发计划 1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及 后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、 技能等方面培训。 2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境， 调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 716,824,672.40 660,290,972.92 8.56 营业成本 275,970,598.50 252,975,058.58 9.09 销售费用 363,598,326.35 336,380,902.11 8.09 管理费用 54,819,777.91 57,331,243.01 -4.38 财务费用 161,871.69 -676,952.95 不适用 经营活动产生的现金流量净额 130,455,111.77 58,224,867.01 124.05 投资活动产生的现金流量净额 13,587,498.70 -430,426,566.19 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -110,400,000.00 -55,201,508.36 不适用 研发支出 6,444,478.22 5,637,134.60 14.32 营业收入变动原因说明:端午业绩好于上期，导致营业收入的增加。 营业成本变动原因说明:由于营业收入的增加，营业成本相应增加。 销售费用变动原因说明:由于为了增加营业收入，提高了广告费等费用的支出。 管理费用变动原因说明:上年同期有上市产生的费用。 营活动产生的现金流量净额变动原因说明:收入的增加导致经营活动的现金流增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于收回投资收到的现金高于上期 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:发放的股利高于上期。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 176,478,650.03 8.70 307,082,866.27 17.48 -42.53 本年投资上海元祖梦世界置业有限公 司导致银行存款的减少 应收账款 96,395,060.35 4.75 53,383,575.60 3.04 80.57 本年端午的收入好于去年，且端午节 令晚于去年同期，端午的应收款还在 帐期内，故导致应收款的增加 其他流动资产 854,893,324.49 42.14 803,066,529.81 45.70 6.45 本期末购买结构性理财产品高于上期 末 长期股权投资 244,641,584.20 12.06 本年投资上海元祖梦世界置业有限公 司导致长期股权投资增加 固定资产 314,953,792.54 15.53 279,072,724.49 15.88 12.86 本期有工厂改造设备等从在建工程中 转入固定资产 应付账款 129,488,208.54 6.38 84,285,734.33 4.80 53.63 本年端午节令晚于去年同期，应付账 款还在信用期内，尚未支付供应商。 预收款项 590,800,855.47 29.12 473,227,567.07 26.93 24.84 本期卡券销售好于上期 应交税费 37,090,568.01 1.83 16,531,695.81 0.94 124.36 收入增加导致相应税金的增加 盈余公积 112,351,455.44 5.54 94,095,365.35 5.35 19.40 上年末计提了法定盈余公积 未分配利润 264,935,938.45 13.06 172,455,799.53 9.81 53.63 本期的收入增加导致利润高于去年同 期 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于2017年12月8日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，于2017 年12月25日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司对外投资暨关联交易的 议案》。 公司拟以自有资金向“元祖梦世界”增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦 世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价 6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上 海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评 估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界的评 估值为人民币103,042.84万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币 103,042.84万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界19.7531%的股份。 公司于2018年1月10日披露了后续进展，元祖股份、元祖梦世界、元祖投资有限公司三方签 订了《上海元祖梦果子股份有限公司关于上海元祖梦世界置业有限公司之投资协议》，元祖股份 共计支付人民币245,955,267.40元。 公司于2018年2月3日披露了进展完成公告，元祖梦世界完成了工商变更登记，并取得了上海 市工商行政管理局换发的《营业执照》。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司以自有资金向“元祖梦世界”增资3,842.5107万美元。根据中瑞国际资产评估（北京） 有限公司出具的价值评估报告，元祖梦世界的评估值为人民币103,042.84万元。经双方协商确定， 增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币103,042.84万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世 界19.7531%的股份。 公司于2018年1月与元祖梦世界、元祖投资有限公司三方签订了《上海元祖梦果子股份有 限公司关于上海元祖梦世界置业有限公司之投资协议》，元祖股份共计支付人民币 245,955,267.40元，取得元祖梦世界19.7531%的股份。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资 产 营业 收入 营业 利润 净利 润 辽宁元祖 批发和零售 500 978 -3,278 767 -326 -332 元祖电商 批发和零售 100 3,328 -97 10,712 594 594 上海元祖 批发和零售 940 3,508 238 4,369 -641 -572 上海元虹 批发和零售 342 1,348 -3,628 2,312 -143 -183 启蒙乐园 开发并经营儿童活动 项目 662 1,041 -487 246 -266 -107 四川元祖 生产加工和销售食品 5362 48,660 18,917 27,235 3,258 2,928 广州元祖 批发和零售 341 113 -2,336 134 -31 -43 浙江元祖 批发和零售 505 11,362 -1,517 6,816 -2,161 -2,163 湖北元祖 批发和零售 327 3,615 -3,895 6,079 -400 -426 江苏元祖 批发和零售 697 35,514 6,905 19,812 311 302 福建元祖 批发和零售 502 472 -1,814 539 -97 -96 元祖咨询 管理咨询服务、零售 和批发 290 3,625 1,186 702 419 316 湖南元祖 批发和零售 362 592 -2,108 986 -28 -30 山东元祖 批发和零售 489 1,625 -2,413 1,735 -130 -126 元祖实业 中西式糕点的销售 5,000万新台 币 9,354 8,570 287 -256 -254 梦果子 国际 投资和进出口贸易 12,902.25 万港元 10,673 10,673 - - - (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、食品安全风险 公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、食用油、包装 材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原 材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH值等）、 微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控， 以使公司供应的产品做到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不 足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。 公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要 求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于 缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风 险。 公司产品生产采取以自产为主、外协为辅的生产模式。随着今后销售规模的扩大，如发生个 别工人未按操作流程作业，或外协厂商个别批次产品不符合公司产品标准，则可能会导致公司产 品质量的下降，对本公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 2、经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险 2017年度、2016年度和2015年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的 比重分别为34.78%、33.33%和32.25%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼 市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致 使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 由于公司每年月饼类产品的销售均在下半年中秋节日期间实现，致使公司经营业绩存在明显 的季节性特征，每年上半年实现的收入通常低于下半年，上半年的经营成果通常为亏损或损益两 平。 3、加盟业务的风险 目前，公司采取直营为主、加盟为辅的销售模式，2017年、2016年、2015 年公司通过加盟商 实现的收入占公司主营业务收入的比重分别为12.14%、11.68%、12.04%。公司与加盟商签订《特 许经营合同》，合同中确定特许区域与营业地、特许经营费、商业秘密的保护和信息披露、设立 加盟店的形式、公司提供的服务、合同的终结和变更、进销价格等，加盟商独立投资、独立经营、 自负盈亏。 由于加盟商的人、财、物均独立于发行人，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨， 可能会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响 4、租赁物业的风险 由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，全国不同区域的部份门店如 不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风 险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。 5、销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险 由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2018年半年度、2017年度、2016 年度和2015年度，公司销售费用分别为36,359.83万元、76,177.24万元、70,659.03万元和 65,833.50万元,占营业收入的比率分别为50.72%、42.86%、44.39%和41.74%。 未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致 销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。 此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成 本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加剧、经营风险增加的风险，导致公 司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛 利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。 6、部分产品依赖外协的风险 公司对外销售的烘焙产品大部分由公司中央工厂生产，但在销售旺季等情形下公司部分产品 采取外协方式生产。若公司对OEM 供应商的管理或其在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方 面无法满足公司发展的需要，则可能导致公司产品供应的延迟或产品质量的下降，对公司的品牌 形象和经营业绩产生不利影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018-05-17 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018-022号公告 2018-05-18 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2017年年度股东大会于2018年5月17日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东 及股东代理人共15名，代表股份178,031,900股，占公司有表决权股份总数的74.1799％。 会议由董事长张秀琬女士主持，公司部分董监高列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师 出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》等有关法律法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 元祖国 际 ①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中 国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新 股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定 有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工 作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购 及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之 日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权 除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30 天内依法赔偿投资者损失。 长期有效 否 是 股份 限售 元祖国 际 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司 约定的股 份锁定期 内有效 是 是 公开发行股票前已发行的股份。 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司 股票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。 ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行 人股份总数的5%。 解决 同业 竞争 元祖国 际 ①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相 同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本 公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或 间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股 份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使 本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。 ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他 企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可 避免时，则本公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促 使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要 求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺 长期有效 否 是 而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。 解决 关联 交易 元祖国 际 ①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项 时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业 有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也 不委托其他董事代理行使表决权。 ②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法 利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联 交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况 导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守 法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海 元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常 的商业准则进行。 长期有效 否 是 其他 元祖国 际 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关 处罚或采取相关监管措施。 长期有效 否 是 其他 元祖国 际 ①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股 价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资 产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将 长期有效 否 是 在有关股价稳定措施满足启动条件后3个交易日内提出增持发行人股份 的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需 的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相 关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日 后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增 持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条 件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公 告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定 股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额 不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2） 单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从 发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施 在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定 措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红 金额。 其他 元祖国 际 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 控股股东元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动， 长期有效 否 是 不侵占公司利益。本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 股份 限售 元祖联 合国际 如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇 除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的 股份不超过其持有的公司股份总数的25%。 约定的股 份锁定期 内有效 是 是 股份 限售 卓傲国 际 锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股份。 约定的股 份锁定期 内有效 是 否 其他 张秀琬 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依 法赔偿投资者损失。 长期有效 否 是 其他 张秀琬 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董 事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期 经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售 股份所得资金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在 不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披 露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日 后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二 级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经 审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已 长期有效 否 是 经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股 份计划。 解决 同业 竞争 张秀琬 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相 同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本 人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间 接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股 份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使 本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家 政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从 事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在 股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企 业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在 同等条件下的优先受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损 害和开支，将由本人予以全额赔偿。 长期有效 否 是 解决 关联 交易 张秀琬 ①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项 时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。 ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事 项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。 长期有效 否 是 ③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合 法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交 易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导 致必要的关联交易无法避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法 规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦 果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业 准则进行。 其他 张秀琬 ①本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不 存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的 资金占用。 ②本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公司发生 的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。 ③本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其子公司 垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为 承担成本和其他支出。 ④本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人 及其子公司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企 业使用等。 长期有效 否 是 其他 张秀琬 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 实际控制人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不 长期有效 否 是 侵占公司利益。本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 其他 全体董 事（独 立董事 除外）、 高级管 理人员 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依 法赔偿投资者损失。 长期有效 否 是 其他 （未完）  |