[公告]北斗星通:2018年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2018年半年度“非公开发行股份”募集资金 存放与使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829号”文核准，北京北斗星通导航技术 股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,804,934股，发行价格为25.53元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02 元。 本次发行共募集资金人民币1,679,999,965.02元，其中货币资金人民币 1,679,999,965.02元，宏信证券有限责任公司已于2016年6月16日将扣除相关承销保荐 费人民币29,000,000元（总计承销保荐费3,000万元，其中100万元已预先支付）后的余 款人民币1,650,999,965.02元汇入公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为 110061415018800005102的募集资金专用；减除其他发行费用人民币3,217,561.20元后， 计募集资金净额为人民币1,647,782,403.82元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603号《验资报告》。 截止2018年06月30日，公司对募集资金项目累计投入879,635,134.24元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币29,394,121.05元； 2018年1月-6月使用募集资金38,267,270.35元。截止2018年06月30日，募集资金余额 为人民币 768,147,269.58元(其中包含2017年度补充流动资金300,000,000.00元)。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在交通银行北京北清路支行开立了账户号 为110061415018800005102的募集资金专户，在招商银行股份有限公司北京上地支行开立了 账户号为110906448310802的募集资金专户，在交通银行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018800005351的募集资金专户，在交通银行嘉兴开发区支行开立了账户号为 334604000018800017394的募集资金专户，在中国农业银行嘉兴市分行开立了账户号为 19399901040061705的募集资金专户，公司连同保荐机构宏信证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本报告期末， 协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。 本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。 截至2018年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 交通银行北京北清路支行 110061415018800005102 1,650,999,965.02 161,980,019.28 活期存款 交通银行北京北清路支行 110061415018800005351 64,385,423.76 活期存款 招商银行北京上地支行 110906448310802 145,428,435.84 活期存款 交通银行嘉兴开发区支行 334604000018800017394 90,727,352.46 活期存款 中国农业银行嘉兴市分行 399901040061705 60,001,000.00 活期存款 合 计 522,522,231.34 注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异：补充流动资金 300,000,000.00元、募集资金利息54,381,112.98元、手续费6,151.22元形成的金额。 三、2018年半年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年3月22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更 部分募投项目暨收购Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意变更“非公开发行股份” 募集资金云平台募投项目中的A-GNSS服务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大 A-GNSS服务领域主流服务提供商，变更涉及的募集资金为21,193.31万元。 2017年4月12日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分 募投项目暨收购Rx Networks Inc. 股权并增资的议案》。 2017年6月29日，公司将上述21,193.31 万元增资给嘉兴佳利电子有限公司，用于收 购Rx Networks Inc.的100%股权并增资.，即完成了本次变更募集资金事项。 2018年5月18日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募 投项目的议案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于公司 全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）的5G通信用射频模组基板建设 项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，涉及的募集资金金额为人民币16,022.00万元， 占云平台募投项目募集资金的27.11%。 2018年6月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部 分募投项目的议案》。 2018年6月19日，公司将上述16,022.00万元增资给嘉兴佳利电子有限公司，用于公 司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司的5G通信用射频模组基板建设项目及5G通信用小型化 终端器件建设项目，即完成了本次变更募集资金事项。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（盖章） 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 2018年08月15日 2018年半年度“非公开发行股份”募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 168,000.00 本年度投入募集资金总额 3,826.73 报告期内变更用途的募集资金总额 16,022.00 已累计投入募集资金总额 87,963.51 累计变更用途的募集资金总额 37,215.31 累计变更用途的募集资金总额比例 22.15% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) *1 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目 否 19,000.00 19,000.00 1,272.53 6,783.94 35.7 2019-12-31 - - 否 面向高精度高性能应用的北斗 /GNSS SOC单芯片研制及产业化 项目 否 33,800.00 33,800.00 1,330.97 5,351.46 15.83 2019-12-31 - - 否 基于云计算的定位增强和辅助平 台系统研发及产业化项目 *2 是 59,100.00 43,078.00 273.82 22,000.46 51.07 2019-12-31 389.35 - 否 补充营运资金 否 56,100.00 52,878.24 0.00 52,878.24 100 不适用 不适用 不适用 否 5G通信用小型化终端器件项目 否 0.00 10,022.00 949.41 949.41 9.47 2021-4-30 - - 否 5G通信用射频模组基板项目 否 0.00 6,000.00 0.00 0.00 0 2021-4-30 - - 否 承诺投资项目小计 168,000.00 164,778.24 3,826.73 87,963.51 389.35 超募资金投向 归还银行贷款 - - - - - - - - - - 永久补充流动资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 168,000.00 164,778.24 3,826.73 87,963.51 - - 389.35 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目） 1、面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目：为能够研发出更具市场竞争力的北斗/GNSS SOC单芯片，适应千万级规模的 物联网业务需求，公司在完成28nm Firebird芯片后，为进一步降低芯片功耗，拓宽产品应用领域，公司拟对Firebird-II芯片及项目关键 技术进行改进，在低功耗以及恶劣场景下定位性能进一步提升。由于产品性能指标的提升，加大了芯片设计难度，开发工作量随之增加，从 而导致项目建设有所延缓。综合以上原因，该项目预计在2019年12月底结项。 2、面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目：由于相关信号接口定义的延迟公布，导致项目实施进度超出预期。预 计该项目完成日期为2019年12月底。 3、基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目：公司为快速获取“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目” 中拟实施的辅助定位技术和基于WIFI的室内定位技术，于2017年8月收购Rx Networks Inc.，并拟将该两项技术在国内进行推广，拓展 Rx Networks Inc.的发展空间，提升经营业绩；完成收购后，公司积极推进Rx Networks Inc.的国内推广工作，受限于时间、国内A-GNSS 服务业务和室内定位服务业务尚处于前期开发阶段，商业模式和业务模式尚不成熟等因素的影响，使得Rx Networks Inc.的技术在国内推广 进程受到较大影响，从而未能实现预期收益；公司正在积极发挥自身行业优势，推进A-GNSS服务和室内定位服务业务在中国的商业化应用。 子项目亚米级定位项目在实施过程中，需要在各地建立一定数量的基准站，需要与各地相关部门进行大量的沟通和协调，基准站的建设复杂 程度超出预期，造成了该子项目一定的延期。同时由于我国北斗全球卫星导航系统（北斗三号）目前正在建设，按照计划北斗三号将在2019 年具备全球服务能力，因此该项目预计在2019年12月底结项。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 - 超募资金的金额、用途及使用进展 - 情况 募集资金投资项目实施地点变更 情况 2018年5月18日，经第五届董事会第七次会议；2018年6月5日，2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的 议案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司的5G通信用射频模组 基板建设项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，此次变更涉及的募集资金为16,022.00万元，占云平台募投项目募集资金的27.11%， 占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 9.72%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募 投项目的公告》（编号：2018-054）。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 2017年3月23日，经第四届董事会第三十二次会议；2017年4月12日， 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投 项目暨收购 RxNetworks Inc.股权并增资的议案》，同意变更基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目中的 A-GNSS服务部 分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流服务提供商RxNetworks Inc.的100%股权并增资，此次变更涉及的募集 资金为 21,193.31 万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 12.86%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的公告》（编号：2017-021）。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 2016年12月5日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司控股子公司和芯星通将用自有资金先期投入募集资金项目的2939.41万 元进行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2016]004697号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构宏信证券有限责任公司出具了《关于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》公司于2016年12月6日将预先投入募投项目资金2939.41万元从募集资金专户中转 出。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 2016年12月5日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》 等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金1.6 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准 之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司于2016年12月29日将1.6亿元从募投专户中转出用于暂时补充流动资金。 2017年10月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.6亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。 2017年10月25日，经第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募 集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资 金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》， 公司于2017年10月27日、2017年11月30日、2017年12月28日分别从募投专户转出1.5亿元、0.9亿元、0.6亿元用于暂时补充流动 资金。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 - 尚未使用的募集资金用途及去向 和芯星通、佳利电子及本公司募投项目研制。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 - *1调整后投资总额为扣除相关发行费用之后的募集资金净额。 *2承诺投资项目中“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目” （以下简称“云平台募投项目”）包括辅助导航定位服务（以下简称“A-GNSS 服务”）、 高精度单点定位（PPP）服务、室内定位服务与解决方案三个子项目，实施主体为北京北斗星通导航技术股份有限公司。为了提高募集资金使用效率和投资回报，2017年， 公司已将云平台募投项目中的A-GNSS服务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大A-GNSS服务领域主流服务提供商Rx Networks Inc.的100%股权并增资。云平 台募投项目计划总投资59,100.00 万元，变更募集资金为 21,193.31 万元，截至2017年末变更募集资金累计投入金额为21,193.31 万元。 为了提高募集资金使用效率及投资回报率，确保募集资金投资效益以及广大投资者的利益，同时紧跟5G通信的发展趋势，满足5G时代下高频通信技术应用中对关键材料 及关键元器件的市场需求，完善公司在北斗产业链、电子信息产业发展的核心基础产业的布局。2018年上半年，公司已将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目 进行变更，用于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司的5G通信用射频模组基板建设项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，涉及的募集资金金额为人民币16,022.00 万元，占云平台募投项目募集资金的27.11%，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 9.72%。 中财网
 |