[停牌]首航节能:关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-070 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8 月10日、2018年8月28日分别召开第三届董事会第二十二次会议、2018年第 一次临时股东大会审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌 的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经向深圳交易所 申请，同意公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）于2018年8 月29日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停 牌时间自停牌首日起不超过4个月。现将有关情况公告如下： 一、前期信息披露情况 公司因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星 期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。在 公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次 重大资产重组事项的进展公告。 鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查 及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告 书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年6月29日开市起继续停 牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一 次关于本次重大资产重组事项的进展公告。 2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易 所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自 2018年7 月30日开市起继续停牌。同时公司于2018年7月30日披露了《关于重大资产 重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相 关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。 2018年8月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并 将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定 至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。 二、本次重大资产重组基本情况 （一）交易对方基本情况 交易对方：马自强 住 址：江苏省江都市新都路9号 身份证号：32108**********055 （二）交易标的基本情况 交易标的：扬州龙川钢管有限公司基本情况 1、公司名称：扬州龙川钢管有限公司 2、统一社会信用代码：913210127520491735 3、法定代表人：马自强 4、成立日期：2003年08月04日 5、注册资本：50561.797200万人民币 6、类型及性质：有限责任公司（民营企业） 7、住所：扬州市江都区大桥镇兴港路 8、经营范围：无缝钢管制造、加工，金属材料加工（不含贵稀金属、不含 金属表面处理），模具、机械设备、电机设备制造、加工，销售本公司自产产品； 棒材、板材和焊管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 9、公司所属行业情况：金属制品业、黑色金属冶炼及压延加工业。 10、公司的控股股东和实际控制人 股东姓名 认缴资本 认缴比例 马自强 50000万元 98.89% 扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙） 561.797万元 1.11% 合计 50561.797万元 100% 11、公司股权架构及组织架构图 C:\Users\asus\Documents\Tencent Files\910415270\Image\Group\36R$3KP}W~$E4RA(%MYT39G.png 12、扬州龙川钢管有限公司主要财务数据表 （未经审计） 单位：元 2018年1-6月 2017年 营业收入 1,379,059,795.22 3,214,680,367.17 净利润（元） 34,111,780.25 69,168,978.68 总资产 3,520,103,712.26 3,492,881,970.91 净资产 1,520,316,444.52 1,456,204,664.27 （三）本次交易金额 经初步评估交易标的金额为16.8亿元。 本次交易价款按以下两种方式进行：第一，现金支付；第二，公司拟向马自 强发行股份购买其持有的扬州龙川钢管有限公司70%的股权。目前，重组标的评 估结果尚未最终确定，故此最终发行股份数量须待评估结果确定后确定。 公司发行股份购买资产时发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参 考价为审议本次发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前 若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。 （四）沟通与协商情况 公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股 东马自强针对收购事宜经协商后签订了《合作意向书》，合作意向书的主要内容 如下： 1、意向书签订后三个月内，公司将启动发行股份及支付现金方式购买马自 强持有的扬州龙川70%的股权。最终估值应该在公司聘请的具有证券业务资格的 评估机构出具的报告基础上，由公司和马自强协商确定。 2、转让价款支付方式按以下两种执行⑴公司向马自强发行股份；⑵现金方 式。标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交 易的相关的正式协议中约定。 3、马自强及扬州龙川的其他股东向公司承诺，在本次发行股份购买资产实 施完毕当年及其后连续两个会计年度，扬州龙川每年度合计实现净利润（合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）不低于公司聘请的 具有证券业务资格的评估机构针对扬州龙川出具的评估报告中记载的预测净利 润数，且不低于如下标准：如本次发行股份购买资产于2018年度完成，马自强 本身并将促使扬州龙川的其他股东承诺扬州龙川于2018年度、2019年度、2020 年度实现的净利润分别不低于12,000万元人民币、21,000万元人民币、27,000 万元人民币。 4、本次交易完成后，马自强应持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31 日，并促使扬州龙川的核心管理人员持续在扬州龙川任职至少至2021年12月 31日，马自强应促使扬州龙川的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。 5、自确定收购意向之日起，马自强及其他扬州龙川股东不得以任何方式或 协助他人从事与扬州龙川存在竞争关系或潜在竞争关系的业务，也不得利用职务 便利或股东身份掌握的信息为自己或他人谋取属于扬州龙川的商业机会。 （五）中介机构聘请情况 截至本公告披露日，公司拟聘请中原证券股份有限公司、北京浩天安理律师 事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次 重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就标的公司收购事宜开始履行相关程 序和工作。 （六）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况 截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商 阶段，尚需履行的审批程序包括： 1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准； 2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项； 3、中国证监会核准。 本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司 董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极 推进上述审批程序所涉及的各项工作。 三、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月28日）的主要股东持股情况 1、前10名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 北京首航波纹管制造有限公司 508,192,988 20.02% 2 黄文佳 218,451,932 8.60% 3 黄卿乐 115,379,432 4.54% 4 安信基金－农业银行－华宝信托 －安心投资【6】号集合资金信托 计划 113,595,933 4.47% 5 浙江浙企投资管理有限公司－杭 州东方邦信赤孝股权投资基金合 伙企业（有限合伙) 113,087,674 4.45% 6 长安国际信托股份有限公司－长 安信托－民生定增1号单一资金 信托 95,298,194 3.75% 7 华宝信托有限责任公司 57,179,160 2.25% 8 北信瑞丰基金－渤海银行－华润 深国投信托－华润信托·增利 40号单一资金信托 57,179,160 2.25% 9 中信建投证券股份有限公司 56,798,000 2.24% 10 泰达宏利基金－浦发银行－云南 信托－云信富春23号（浙融）单 一资金信托 56,797,967 2.24% 2、前10名无限售流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持有流通股比例 1 北京首航波纹管制造有限公司 420,027,768 27.00% 2 黄文佳 54,612,983 3.51% 3 国盛证券有限责任公司 44,354,925 2.85% 4 黄卿乐 28,844,858 1.85% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 23,469,750 1.51% 6 全国社保基金一一四组合 22,231,886 1.43% 7 民生证券股份有限公司 21,690,299 1.39% 8 周勇元 18,543,000 1.19% 9 中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限 公司 18,259,836 1.17% 10 方正东亚信托有限责任公司－方 正东亚·旭瑞3号单一资金信托 17,307,539 1.11% 四、公司停牌期间的相关工作 停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进 行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、 评估等相关工作，同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相 关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。 五、延期复牌的原因及后续工作安排 公司原计划于2018年8月29日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由 于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一 步论证和完善。同时，由于近期监管政策、市场动态等诸多因素发生变化，公司 将拟聘请的独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中原证券股份有限公 司，故此根据目前进展情况，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报 告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产 组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，根据第三届 董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会的表决结果，并经深圳交 易所同意，公司股票将于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌。 公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案， 中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露义务 及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实 施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组 预案（或报告书）。公司争取在2018年9月29日前按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露 重大资产重组预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司 将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事 项的进展情况。 六、承诺事项 公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大 法律政策障碍。本公司经审慎研究决定，申请公司股票继续停牌。本公司不存在 故意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。 公司股票于2018年5月29日开市起停牌，至2018年8月29日公司累计停 牌时间将满3个月。经公司第三届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时 股东大会以及深圳证券交易所同意，公司争取在自公司股票首次停牌之日起4 个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大 资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。公司将根据重大 资产重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或 延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年9月29日（如遇非交易 日顺延）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进 本次重大资产重组及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之 日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月， 公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。 继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并 严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组 进展公告。 七、风险提示 本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相 关公告，并注意投资风险。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信 息为准。 八、备查文件 1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议 决议。 特此公告。 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 董事会 2018年8月28日 中财网
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