[公告]昇兴股份:2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（未经审计）
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-040 昇兴集团股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 (未经审计） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《昇兴集团股份 有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《公司募集资金使用管理办 法》”）的有关规定，现将昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇 兴集团”）2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 首次公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民 币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为 344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净 额为314,147,800.00元。上述募集资金于2015年4月17日到账，业经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012 号《验资报告》。 2、募集资金使用及结余情况 以前年度，公司募投项目累计使用募集资金24,505.36万元，累计获取专 户存储银行利息收入净额103.89万元。 2018年1-6月，公司募投项目共使用募集资金524.66万元，获取银行利 息收入净额为0.21万元。 截止2018年6月30日，公司募投项目累计使用募集资金25,030.02万元， 累计获取银行利息收入净额为104.10万元，尚未使用的募集资金（含利息收入） 余额为6,488.86万元（其中，用于暂时补充流动资金的余额为6,446.25万元， 募集资金专户账面余额为42.61万元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司于2015年5月对上市前制定的 《公司募集资金使用管理办法》适时进行了修订，并取得公司第二届董事会第 二十三次会议审议通过。 根据《公司募集资金使用管理办法》并结合首次公开发行股票募集资金管 理的需要，2015年5月5日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与 中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州台江 支行、招商银行股份有限公司福州屏山支行、中国建设银行股份有限公司福建 省分行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂 印生产线项目”的实际需要，2016年1月5日，公司、昇兴（安徽）包装有限 公司（简称安徽昇兴）及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司滁州天长 路支行、中国建设银行股份有限公司滁州广场支行签订了《募集资金三方监管 协议》。 根据新建募投项目“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产 线项目”的实际需要，2016年4月8日和2016年6月22日，公司、昇兴(中 山)包装有限公司（简称中山昇兴）及保荐机构先后分别与中国光大银行股份有 限公司福州台江支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签 订了《募集资金三方监管协议》。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使 用管理办法》的规定及上述《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管 理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截止2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况如 下： 首次公开发行股票募集资金最初分为4个专户存放，具体存放情况如下表： 开户银行 银行账号 初始存放金额（元） 截止2018年6月 30日余额（元） 对应募投项目 中国银行股份 有限公司福州 市鼓楼支行 420865708139 215,870,200.00 264,686.20 昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐 生产线建设项 目（已变更） 中国建设银行 股份有限公司 福建省分行 35001002406059515196 20,000,000.00 13,673.25 中国光大银行 股份有限公司 福州台江支行 37640188000100091 58,584,700.00 37,206.32 昇兴(山东)包 装有限公司马 口铁制罐和底 盖生产线建设 项目 招商银行股份 有限公司福州 屏山支行 591902877510908 19,692,900.00 9,497.90 昇兴集团马口 铁涂印、制罐 生产线升级改 造项目 合计 314,147,800.00 325,063.67 —— 2016年，公司根据在安徽滁州、广东中山两地新建募投项目的需要，新开 立了4个专户存放募集资金，具体存放情况如下表： 开户银行 银行账号 计划存入金额 （元） 截止2017年6月 30日余额（元） 对应募投项 目 中国建设银行 股份有限公司 滁州天长路支 行 34050173230800000013 102,551,775.00 20,302.89 昇兴（安 徽）包装有 限公司年产 3.33 万吨马 口铁涂印生 产线项目 中国建设银行 股份有限公司 滁州广场支行 34050173860800000042 34,183,925.00 12,993.19 中国光大银行 股份有限公司 福州台江支行 37640188000112037 37,237,500.00 57,271.78 昇兴（中 山）包装有 限公司年产 中国工商银行 股份有限公司 中山高新技术 开发区支行 2011021629200051543 12,412,500.00 10,473.05 灌装量 1.21 亿罐生产线 项目 合计 186,385,700.00 101,040.91 —— 三、本报告期募集资金实际使用情况 详见附表1：《募集资金使用情况对照表》 四、变更募投项目的资金使用情况 详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完 整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规 情形。 附表： 1、《募集资金使用情况对照表》； 2、《变更募集资金投资项目情况表》。 昇兴集团股份有限公司董事会 2018年8月27日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位： 万元 募集资金总额 31,414.78 报告期投入募集资金总额（注2） 524.66 报告期内变更用途的募集资金总额（注1） 524.66 已累计投入募集资金总额 25,030.02 累计变更用途的募集资金总额 17,202.26 累计变更用途的募集资金总额比例 54.76% 承诺投资项目 是否已变更项 目 (含部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投 资总额 (1) 报告期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 报告期实 现的效益 [注3] 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 1、昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和 底盖生产线建设项目 否 5,858.47 5,858.47 - 5,858.47 100 2011/12/31 408.96 否 否 2、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级 改造项目 否 1,969.29 1,969.29 - 1,969.29 100 2012/12/31 27.60 否 是 3、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建 设项目 是 23,587.02 - - - - - - - 是 合计 — 31,414.78 7,827.76 - 7,827.76 — — 436.56 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目：本报告期未达 到预计的效益目标值。主要原因系：2015年和2016年，该项目取得了良好的经济效 益，达到了原可行性报告的预期。2018年1-6月，该项目由于原材料成本上升，易 拉罐销售单价低于原可行性报告预期，本报告期该项目未能达到预计的效益目标 值。 2、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票招 股说明书中披露的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加 涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52万张。（2）在现有的 生产车间对现有2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后，年新增制 罐产能1.55亿只。至2015年下半年，该项目可行性已达到重大变化（情况说明详 见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述）。截至2015年12月31日 止该项目实际实施内容为：公司累计投入募集资金1,969.29万元，对印刷、涂布生 产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造，项目建设内容与原可行性报告 的内容发生重大变化，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书中披露的项目整 体预计效益情况。 3、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启 动实施。该项目可行性发生重大变化的情况说明详见“（3）募集资金变更项目情 况”中“变更原因”的表述。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于2011年立项， 项目实施地点为公司在福建福州的工厂，总投资估算为6,534.58万元，其中配套使 用募集资金为1,969.29万元。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015 年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2013年以自有资金在 山东投资建设4条涂布线和4条彩印线（2014年建成投产），于2015年10月新建 募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”（募 集资金来源于原募投项目“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止的 部分节余资金）。前述山东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在 福州的业务量减少导致制罐线已经迁移部分至外地子公司，国内市场环境和公司产 能地域布局发生了重大变化。 2、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化 的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 首次公开发行募集资金：置换前期已投入自筹资金7,827.76万元，已经致同会 计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关 于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 公司第二届董事会于2015年5月8日通过了使用募集资金置换前期已投入自筹资金 的议案。同意使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹 资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 首次公开发行募集资金：2016年10月20日，公司第二届董事会第四十一次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意 使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币11,200.00万元， 使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年10月9日，公司 已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元全部归还至募集资金账 户。2017年10月10日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补 充流动资金，总额不超过人民币6,900.00万元，使用期限为自董事会审议批准之日 起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的余额为 6,900.00万元。截止2018年6月30日，尚未使用的募集资金（含利息收入）余额 为6,488.86万元（其中，用于暂时补充流动资金的余额为6,446.25万元，募集资 金专户账面余额为42.61万元）。 用闲置募集资金投资产品情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 首次公开发行募集资金使用情况：除用于暂时补充流动资金的部分之外，其余 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目变更后的募投项目报告期实际投入的金额填列。 注2：此栏系按照募集资金投资项目报告期实际投入的金额填列。 注3：“本报告期实现的效益”的计算口径系根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》的最新规定执行。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 报告期实际 投入金额 实际累计投入 金额 (2) 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行性是否 发生重大变化 1、安徽昇兴年产 3.33万吨马口铁涂 印生产线项目建设 昇兴集团 年产4.7 亿只易拉 罐生产线 建设项目 13,673.57 0.82 12,242.48 89.53% 2016/12/31 440.64 否 否 2、中山昇兴年产灌 装量1.21亿罐生产 线项目建设 昇兴集团 年产4.7 亿只易拉 罐生产线 建设项目 4,965.00 523.84 4,959.78 99.89% 2017/8/16 - 不适用 否 合计 — 18,638.57 524.66 17,202.26 — — 440.64 — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的 发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产 线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自 筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝 质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原承诺项目的可行性研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半， 外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别 是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率 没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司 决定终止原承诺项目的实施。 综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原承诺项目对应募集资金的投资 方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印 生产线项目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建 设。 2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构 均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会 议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第 二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。 未达到计划进度的情况和原因 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 1）昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目 昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目：实际本报告期低于推算的效益目标值，主要原因为该项目生 产线新投入运行，还处于产能“爬坡”阶段，尚未达到可行性报告推算效益目标值的产能利用率。 2）昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目 该项目最初预计达到预定可使用状态的日期为2016年6月30日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的 更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供 汽服务，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，将达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。该项目原设计 灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，因考虑市场环境的变化并为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该募投 项目2017年8月16日转为固定资产后立即启动以自筹资金实施该生产线的技改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高综合服务能 力。截至本报告签署日，该项目技改升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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