[中报]昇兴股份:2018年半年度报告
昇兴集团股份有限公司 2018年半年度报告 公告编号：2018-039 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人林永贤、主管会计工作负责人华辉及会计机构负责人(会计主管 人员)张泉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述方面的内容，均不 构成本公司对任何投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情 况讨论与分析”中关于公司未来发展可能面对的主要风险因素等内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 6 第三节 公司业务概要 ........................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 53 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 61 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 62 第九节 公司债相关情况 ........................................................ 64 第十节 财务报告 .............................................................. 65 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 164 释义 释义项 指 释义内容 公司、集团、本公司、本集团、昇兴股份、昇 兴集团 指 昇兴集团股份有限公司 昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司控股股东 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生、林永龙先生，本公司实际控制人 香港昇兴 指 注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司 北京升兴 指 升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司 中山昇兴 指 昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司 山东昇兴 指 昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司 郑州昇兴 指 昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司 安徽昇兴 指 昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司 昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司 江西昇兴 指 昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司 成都昇兴 指 昇兴（成都）包装有限公司，本公司全资子公司 云南昇兴 指 昇兴（云南）包装有限公司，本公司全资子公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 广东昌胜 指 广东昌胜照明科技有限公司，本公司控股子公司 漳平昌胜 指 漳平昌胜节能光电科技有限公司，广东昌胜全资子公司 博德科技 指 温州博德科技有限公司，本公司控股子公司 博德新材料 指 昇兴博德新材料温州有限公司，本公司控股子公司 福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司 昇兴瓶盖 指 昇兴（福州）瓶盖有限公司公司，本公司控股子公司 昇兴云 指 福建昇兴云物联网科技有限公司，本公司控股子公司 创星互娱 指 福州创星互娱网络科技有限公司，本公司参股公司 兴瑞丰 指 福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人持 有其10%的合伙份额 报告期、本报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 本公司章程、《公司章程》 指 《昇兴集团股份有限公司章程》 三片罐 指 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 二片罐 指 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 食品罐 指 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主 要材料制成的金属包装 饮料罐 指 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金 属包装 EMC 指 合同能源管理 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 巨潮资讯网 指 网址为http://www.cninfo.com.cn，系中国证监会指定信息披露网站 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 昇兴股份 股票代码 002752 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昇兴集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 昇兴股份 公司的外文名称（如有） SHENGXING GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 林永贤 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小明 季小马 联系地址 福州市马尾区经一路1号 福州市马尾区经一路1号 电话 0591-83684425 0591-83684425 传真 0591-83684425 0591-83684425 电子信箱 sxzq@shengxingholdings.com sxzq@shengxingholdings.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 951,109,858.87 935,024,257.40 1.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） 35,247,587.10 68,885,935.14 -48.83% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 29,021,160.08 60,246,823.51 -51.83% 经营活动产生的现金流量净额（元） 44,218,831.48 110,573,472.38 -60.01% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 -50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.08 -50.00% 加权平均净资产收益率 1.95% 4.04% -2.09% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,239,047,868.83 3,253,395,279.76 -0.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,787,706,783.62 1,794,118,251.15 -0.36% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -316,743.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,528,979.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -154,884.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 944,415.80 减：所得税影响额 1,738,330.39 少数股东权益影响额（税后） 37,009.89 合计 6,226,427.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务 公司主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、 铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一整套 服务，是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。主要客户为国 内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、燕 京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等。广东昌胜主要从事以大功率氙气灯为载体的合同能源管 理业务。昇兴云主要从事二维码赋码服务和一物一码云数据服务。 （二）主要经营模式 公司采取集团统一采购模式，对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商 签订年度采购协议，根据各分子公司未来的生产任务分时分批进行原辅料采购，公司已经与国内马口铁、铝材等主要供应商 结成长期战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基 地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争 力。公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，公司与主要核心客户保持稳定的 长期战略合作关系，同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。广东昌胜主要依托大功率氙气照明电源的研发、 生产，实施合同能源管理业务。昇兴云主要是以“一物一码”技术为核心搭建的昇兴云平台，为快消品行业食品、饮料、啤 酒企业提供一物一码大数据服务、，IP化包装和IP营销服务，搭建昇兴云供应链管控平台，提供食品安全溯源防伪、经销商 防窜货等服务。 （三）行业情况说明 金属包装容器是指用金属薄板制造的薄壁包装容器。它广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装， 工业品包装、军火包装等方面。其中用于食品包装的数量最大。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便 运输，不易破损。金属包装容器因其抗氧化性强，且款式多样，印刷精美，深受广大客户喜爱。 我国的金属包装行业从 20 世纪 50 年代起步，60、70 年代得到初步发展；80 年代随着改革开放和我国经济体制改革 的不断深入，在发展商品经济的大潮中，金属包装业迎来了一轮迅速发展的成长期，全国从事金属包装生产的企业迅速增加 至约 700 至 1000 家；进入 90 年代，随着金属包装企业数量急剧增加至约 1500 家，市场出现无序恶性竞争的局面，大 量企业亏损，外资退出中国市场，行业进入困难时期。 2003 年以后，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不 断引进，金属包装行业重新走上了快速、稳步发展的轨道。2010-2016 年，金属包装行业销售收入由 704.54 亿元增长到 1482.32 亿元，年复合增长率达 13.20%（数据来源：中国金属包装）。中国金属包装容器制造行业发展主要特点： 1、产销形势较好，产销量保持稳定增长 随着居民生活水平的提高，中国对食品、饮料、医药等行业的消费需求呈增长态势，直接带动了中国金属包装容器制造 行业的消费。其中 2016 年，中国金属包装容器制造行业销售收入和利润总额分别为 1482.32 亿元和 84.22 亿元，同比增 长 7.79%和 5.97%。 2、投资更趋理性 近年，由于金属包装容器制造行业发展过快过热，2014 年行业的企业数量为 799 家。行业中有些产品供过于求，加之 粗放式经营，产品良莠不齐现象严重。目前，行业内大多数企业正面临产品结构调整、经营管理方式转变的关键期，淘汰落 后产品及生产方式已成为必然。同时，因为金属包装是一种为其他行业提供包装服务的行业，伴随中国外贸出口产品的增多， 内需市场的细分化，对金属包装产品提出越来越高的要求，也对金属包装企业经营理念提出新的要求。所以，企业产品的定 位、企业技术改造的选项、企业发展的模式以及企业在地区或全国的布局，成为业内企业家需要权衡的重要问题，致使投资 更加谨慎。 3、行业仍有较大发展空间 当前，发展循环经济是中国一项基本国策。经济的可持续发展是在全球资源逐渐紧缺、环境问题日益突出和气候变暖速 度加快的形势下必须要实现的战略目标。金属包装产品因其是最环保的包装以及具有便于回收再生利用的产品特质，在中国 仍有较大发展空间。中国金属包装企业在经营理念上已发生重大改变：由粗放型向集约型转变；由外延式发展转向内涵式发 展；由同质化低价位竞争向差异化、全程服务竞争；产业链向上下游行业延伸。 目前，我国金属包装业已经进入了持续、稳健发展的新时期。金属包装行业已从分散落后的金属包装容器制造行业局面 发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属 包装龙头企业，如昇兴股份、中粮包装、奥瑞金、波尔亚太、福贞控股等。 公司不断完善公司产业链布局与外延发展，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江等地建立生 产基地，覆盖了全国主要发达地区。公司已成为国内专业从事金属包装产品的优势企业，并成为可为客户提供一体化、多元 化、智能化服务的综合性服务供应商。从公司易拉罐产量、销量、品种、客户情况、市场占有率、为客户提供综合包装整体 解决方案的服务能力来看，公司是国内提供食品、饮料、啤酒金属包装易拉罐最大的生产服务企业之一。 在氙气灯照明领域，目前我国道路、工厂、码头、机场等场所采用的照明大多以老式高压钠灯为主，这种传统的照明灯 具存在能耗高、光效低、有效寿命短等诸多弊端。随着国家经济的发展，缓解能源危机和减少温室气体排放，控制雾霾天气 已成为我国急需解决的环保问题。据统计我国照明用电约占全社会用电量的12 %左右，且能源浪费严重，照明节能已成为迫 切需要解决的问题。目前，全球城市道路照明市场上主要是高压钠灯，部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随着国家 加大“节能减排、低碳经济”政策的力度，以及媒体对高效节能照明宣传引导，为大功率氙气灯未来的发展提供了巨大的潜 在市场。广东昌胜是目前国内少数几家拥有大功率氙气灯研发、生产能力的企业之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 比年初增加391.45%，主要系博德新材料新增厂房与生产线所致 应收票据 比年初减少40.15%，主要系应收票据贴现支付货款所致 其他应收款 比年初增加77.42%，主要系支付保证金所致。 其他非流动资产 比年初减少46.37%，主要系预付的房产、工程设备陆续验收所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期，公司核心竞争力无重大变化。 （一）在金属包装领域，公司凭借20多年的经营积累，已发展成为国内领先的金属包装制造商之一,形成了具有“昇兴” 特色的核心竞争力和竞争优势。 公司专注精细化管理和精益化生产，为食品饮料等快速消费品客户提供综合金属包装整体解决方案，涵盖了包装产品设 计与制造、配送与灌装服务、基于智能包装为载体的信息化云数据服务等，并可为客户提供量身定制个性化的“智慧、安全、 绿色”的产品，是提供包装设计与制造、配送与灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商， 是国内专业从事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司依靠品种、规模、质量控制、“贴进式”经 营模式、综合解决方案、稳固的客户基础等，形成了具有“昇兴”特色的强大的综合金属包装服务能力。 1、品种、规模优势 规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。公司不断完善公司产业布局与外延发展，已在福建、北京、广东、 山东、安徽、河南、云南、江西、浙江等基地建设了完备、先进的马口铁三片易拉罐生产线、铝质两片易拉罐生线、铝瓶生 产线、灌装生产线，覆盖了全国主要发达地区，能够提供三片罐、两片罐、铝瓶、灌装及二维码数据的一整套产品和综合性 服务。公司生产规模及市场占有率已位居全国前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。 2、质量控制优势 对于直接接触食品饮料的容器及包装材料，各个国家都制定了相关的食品安全法规，因此，用于食品饮料啤酒的金属包 装也是所有金属包装中生产标准最严格、技术壁垒最高的包装类别。 高质量的产品来自于公司严格质量控制，公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程 质量控制；二是以产品质量检测为主的质量控制。 公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技术 人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，而积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度 并严格执行，形成扎实的质量控制能力。 公司始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以“层层把关、罐罐过关；全员同心、顾客放 心；持续改进、永无止境”作为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起”，严格执行食品供 应链管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂、出厂、线上、第 三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系。产品质量得到客户的高度认可。 3、经营模式优势 公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过多方位的服务增强客户良好 依存关系；同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布 局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，公司与国内马口铁、铝材等主要供应商结成长期战略合作 关系，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。公司力求打造具有竞争优势的完整的设计、 采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立的比较强竞争优势。 4、综合解决方案优势 “昇兴”经过25年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务能力，具备快速、高质量、个性化 提供从产品研发设计到完工、配送、灌装的综合解决方案的能力。 5、相互依存的客户群体优势 公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提 升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结成 了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心客户结成稳定的长期战略合作关系。目前，公司 与国内多家著名食品、饮料、啤酒企业包括惠尔康、承德露露、银露集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、 燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等建立了战略合作关系，成为其金属易拉罐产品的核心供 应商之一。 6、智能包装优势 公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面 带动包装产品的功能性拓展，提升附加值及包装产品的竞争力。 7、品牌优势 “昇兴”始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以提供“优质服务、客户至上”为导向， “昇兴”品牌知名度得到不断的提升，得到了社会、行业和客户的高度认可。 （二）在能源管理领域，公司控股子公司广东昌胜主要依托大功率氙气照明电光源的研发、生产实施合同能源管理业 务，广东昌胜具有以下竞争优势： 1、技术领先优势：广东昌胜掌握了大功率氙气照明电光源的核心技术并取得了多项发明专利，属于中国民族自主知识 产权产品，是广东省高新技术企业，具有技术领先优势。 2、政策优势：2015年12月，国家发改委发布《重点节能低碳技术推广目录》（2015年本），其中第180项将“大功率氙 气照明技术”列入重点节能低碳技术推广。根据国家税务总局财税[2010]110号的规定，从事EMC业务的企业，将项目中的增 值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企 业所得税，第四年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，上述产业和税收优惠政策为公司带来政策优势。 3、成熟的EMC项目示范优势：广东昌胜成功运营了多个城市合同能源管理项目，具有成熟的合同能源管理项目示范优势。 4、市场发展潜力优势：根据国际气候组织（The Climate Group）的数据，全球路灯保有量为3.04亿盏，预计2025年将 达到3.52亿盏；根据中国市政工程协会城市照明专业委员会的统计，截止2015年全国1,065个城市现有路灯2317万盏（数据 出处：中国照明电器协会），目前，城市道路照明市场上主要是高压钠灯，少部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随 着国家和媒体对高效节能照明产品的宣传和引导，中国城镇化的快速发展和节能减排力度的不断加大，为大功率氙气灯未来 的发展提供了潜在的市场发展空间。 5、成本优势：广东昌胜生产的户外照明用氙气灯其外形构造与高压钠灯完全一致，对高压钠灯改造时无需更换原有的 灯罩，不像无极灯、LED灯等其他新型照明光源那样需要根据自己产品特点更换特殊灯罩，因此氙气灯具有改造成本低的成 本优势。 6、良好的产品性能优势：氙气灯相对于LED灯、无极灯、高压钠灯具有光效强、光衰小、使用寿命长、显色指数好、改 造成本低等良好的产品性能。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 中国经济从高速发展转向高质量发展，消费作为经济增长最主要动力的效应继续强化，为金属包装行业成长带来良好契 机。与此同时，随着供给侧改革的持续深化，环保、质量、安全等法规标准的严格执行，将推进劣质产能出清，促进金属包 装行业整合；而原材料价格高企，提升竞争门坎与产品成本，也对下游金属包装行业提出挑战。 面对严峻的市场环境，本集团更加关注中长期发展需要，将充分利用行业领导优势地位，秉持高水平的食品安全保障与 产品品质表现，稳步前行，积极把握行业机会，引领推进行业协同与整合，聚焦优势产品，打造高标准化产品线，严抓标杆 管理、提质增效，着力拓展市场新机会，以更加丰富、优质的产品组合，更加全方位的客户服务，满足客户需求，提升股东 回报。2018年上半年度，本集团上下齐心、并肩拚搏，实现销售收入95,110.99万元，同比增长1.72%，主要原因是提升产 品品质与服务，加大重要客户销售力度，市场份额提升；实现利润总额4,778.11万元，同比下降50.13%；归属于上市公司 股东的净利润3,524.76万元，同比下降48.83%,本期主营业务发展稳定，净利润下降的原因主要是因为（1）原材料价格上 涨，毛利率略有下降。（2）2017年上半年加大对应收账款回收力度，2017年同期坏账准备冲回金额较大。（3）本期开办 费用和融资成本增加及政府补助减少。 在本报告期，公司按照年度经营计划开展的主要工作如下： 1.随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现集团化、业务跨区域化特征，管理的广度和深度在逐步加大，为 了公司的管理机制、管理水平、人才储备适应公司规模扩张的需要，保持公司持续、平稳、快速发展，本集团新年伊始，开 启了集团标准化建设的进程，深化标准化管理及企业标准化体系的建立，为全面实施各分子公司生产单位的标准化、智能化 打下良好的基础。切实推进节能降耗、一岗多能提效工作，也取得初步成效。本集团还将继续不断强化智能、标准产品线， 优先利用闲置设备，降低成本。在内部管控方面，坚持推进标杆管理，促进运营改善提升；在技术层面上，配合两化融合工 作持续推进技术创新，保持多个产品线的技术水平处于行业领先地位。 2.继续做好全国生产基地合理布局，研究下游食品、饮料、啤酒知名企业发展的动向，利用公司“贴进式”经营模式的 优势，迅速贴进下游企业新设基地，建立公司生产基地，以满足下游企业的需要，增强相互依存关系，增加市场占有率。公 司全资子公司成都昇兴的制罐生产线建设项目和控股子公司昇兴博德新材料的“旋口铝瓶”项目进展顺利，预计2018年下 半年建成投产；云南曲靖灌装及制罐生产线项目也在稳步开展前期工作；将进一步扩大公司的生产及销售规模，市场占有率 进一步提升，增强公司的市场竞争力。 3．公司积极深化与重要客户的合作，开拓新的市场领域，进一步优化调整产品结构和客户结构，提高优质客户比例。 经过半年努力，公司子公司中山昇兴于今年7月投资建设灌装二期项目，并与广州曜能量饮料有限公司签订《罐装功能饮料 代加工合同》，将为其提供灌装功能饮料（保健食品）产品和普通食品饮料的生产服务，对公司业务拓展及经营业绩将产生 积极影响。 4.集团财务、信息等部门按照集团管控要求，推进了博德新材料、成都昇兴ERP稳定上线，有利于“大采购、大生产、 大营销”管控模式的顺利运行，确保规范运营，降低运营风险，提高运营效率和盈利能力。同时通过加强集团内分子公司的 经营管理团队和核心人员互相交流学习，充分学习发挥集团内分子公司的各自优势。 5.报告期内，在分子公司内继续开展丰富的文体活动，努力营造快乐工作氛围。如两片罐事业部的“生日会”与“争 创岗位标兵-转版竞赛活动”、泉州分公司“邀您邂逅别样洞天福地团建活动”、郑州昇兴“野蛮体魄，和谐团队-2018春 季团建活动”、昆明昇兴“激情挑战，熔炼团队，共创未来-团队拓展活动”、昇兴云“烧烤大Party”主题趣味活动等， 形式丰富，各具特色，为员工搭建展示风采的舞台，助力提升企业活力，活跃了员工工作氛围，增强企业凝聚力。 6.本集团长足发展离不开中国社会的支持与厚爱，我们也竭力回馈社会，积极开展公益实践，力求为社会的和谐发展略 尽绵薄之力。如山东昇兴组织全体员工到德州减河风景区开展“爱心公益护环境，我为创卫做贡献”的活动。北京升兴、安 徽昇兴、山东昇兴等子公司不定期开展养老院献爱心公益活动等。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 951,109,858.87 935,024,257.40 1.72% 营业成本 806,710,333.16 772,563,430.28 4.42% 主要系受原材料价格上涨的影响所致 销售费用 25,071,265.09 31,022,939.01 -19.18% 主要系加强各生产基地之间的协调配合工作，减少物 流费用所致 管理费用 59,875,647.75 55,448,211.39 7.98% 财务费用 15,243,246.26 9,742,538.28 56.46% 主要系银行借款及融资利率增加所致 所得税费用 11,354,448.67 26,213,386.93 -56.68% 主要系利润总额减少所致 研发投入 3,527,870.91 10,397,384.49 -66.07% 主要系本期研发项目较少所致 经营活动产生的现金流 量净额 44,218,831.48 110,573,472.38 -60.01% 主要系销售商品收到的现金减少所致 投资活动产生的现金流 量净额 -205,413,185.96 -206,902,797.70 0.72% 筹资活动产生的现金流 量净额 175,127,441.35 115,370,997.90 51.80% 主要系银行借款增加所致 现金及现金等价物净增 加额 14,757,411.37 18,787,102.52 -21.45% 主要系经营活动产生的现金流净额减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 951,109,858.87 100% 935,024,257.40 100% 1.72% 分行业 金属制品业 914,769,501.23 96.18% 898,940,357.22 96.14% 1.76% EMC 合同能源 1,804,707.64 0.19% 1,723,385.60 0.18% 4.72% 其他 34,535,650.00 3.63% 34,360,514.58 3.68% 0.51% 分产品 易拉罐&瓶罐 908,063,132.69 95.47% 894,397,448.17 95.66% 1.53% 盖子 6,598,062.29 0.69% 3,627,184.49 0.39% 81.91% 涂印铁及涂印加工 费 108,306.25 0.01% 915,724.56 0.10% -88.17% EMC 合同能源 1,804,707.64 0.19% 1,723,385.60 0.18% 4.72% 灯具及配件 20,042.74 0.00% 667,858.97 0.07% -97.00% 二维码信息服务 912,090.24 0.10% 其他 33,603,517.02 3.54% 33,692,655.61 3.60% -0.26% 分地区 中国大陆 951,109,858.87 100.00% 935,024,257.40 100.00% 1.72% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品业 914,769,501.23 778,407,367.95 14.91% 1.76% 5.48% -3.30% 分产品 易拉罐&瓶罐 908,063,132.69 773,309,466.98 14.84% 1.53% 5.55% -3.25% 分地区 中国大陆 951,109,858.87 806,710,333.16 15.18% 1.72% 4.42% -2.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 944,415.80 1.98% 主要是投资创星互娱、兴瑞丰采用权益法核算所致 具有可持续性 资产减值 -2,145,701.18 -4.49% 主要是应收款项较年初下降，冲减坏账准备所致 不具有可持续性 营业外收入 244,487.61 0.51% 不具有可持续性 营业外支出 399,372.12 0.84% 不具有可持续性 其他收益 7,528,979.48 15.76% 研究开发、技术更新及改造等获得的补助及符合地方 政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 可持续性较弱 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 180,649,486.61 5.58% 120,437,226.54 4.19% 1.39% 应收账款 309,983,270.86 9.57% 298,590,855.34 10.38% -0.81% 存货 357,034,452.87 11.02% 324,613,898.41 11.28% -0.26% 长期股权 投资 112,529,042.16 3.47% 92,734,656.08 3.22% 0.25% 固定资产 1,093,851,569.68 33.77% 1,131,314,392.13 39.32% -5.55% 在建工程 320,465,083.02 9.89% 90,126,213.51 3.13% 6.76% 主要系博德新材料新增厂房与生产线所致 短期借款 647,399,400.00 19.99% 384,141,500.00 13.35% 6.64% 系报告期增加银行短期借款用以支付供应商 货款所致 长期借款 140,000,000.00 4.32% 30,492,815.20 1.06% 3.26% 系报告期增加银行长期借款用以建设博德新 材料工程项目所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、本公司期末使用权受到限制的货币资金合计69,585,243.67元，其中：其他货币资金68,985,243.67元均系银行承兑 汇票保证金、闽通卡（福建省高速公路电子收费专用缴费卡）保证金、工程保障金及信用证保证金，期末子公司福建恒兴银 行存款60万元被法院冻结。 2、本公司房屋建筑物759,456.34元、土地使用权9,229,970.62元及北京升兴房屋建筑物34,221,519.12元、土地使用权 23,001,067.08元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为40,000万元的综合授信额度的抵押担保物。 安徽昇兴土地使用权21,090,068.15元、应收票据23,284,698.33元分别作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予安徽 昇兴23,000万元的固定资产贷款和购买设备开立信用证的抵押担保物；江西昇兴房屋建筑物36,967,375.72元、土地使用权 4,799,921.79元作为中国银行鹰潭市经济技术开发区支行授予江西昇兴2,000.00万元的流动资产贷款抵押担保物；博德科技 进口生产线33,998,541.42元作为上海浦东发展银行股份公司温州东城支行授予博德5,000.00万元的综合授信额度的抵押担 保物。 3、应收账款质押系根据2013年10月8日本公司之孙公司漳平昌胜与兴业银行股份有限公司漳平支行签订的《固定资产借 款合同》，兴业银行股份有限公司漳平支行为漳平昌胜提供500万元的贷款，借款期限为五年，自2013年10月8日至2018年10 月8日，漳平昌胜以应收节能效益合同的款项进行质押，同时广东昌胜（含漳平昌胜）股东宁勤胜、成利美、肖直瀚、程翠、 张孝鑫、肖直原、林鸿提供连带责任保证。自2013年10月8日至2018年10月8日，漳平昌胜以应收节能效益合同的款项进行质 押，报告期末漳平昌胜处于质押的应收账款余额641,116.40元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 155,075,400.00 272,800,000.00 -43.15% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 昇兴 （成 都）包 装有限 公司 生产、 销售： 金属制 品及其 他金属 制品 新设 18,000,000.00 100.00% 自有资 金 全资设 立 30年 金属制 品及其 他金属 制品 公司 注册 资本 1800 万元， 截止 报告 期已 投资 350 万，尚 余 1450 万元 0.00 0.00 否 2018年 02月06 日 2018-007 未投 入。 昇兴博 德新材 料温州 有限公 司 饮料包 装容器 铝瓶的 生产和 销售 增资 137,075,400.00 70.00% 自有资 金及银 行贷款 合资参 股 50年 铝瓶生 产销售 建设 中 否 2018年 04月19 日 2018-017 合计 -- -- 155,075,400.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 31,414.78 报告期投入募集资金总额 524.66 已累计投入募集资金总额 25,030.02 报告期内变更用途的募集资金总额 524.66 累计变更用途的募集资金总额 17,202.26 累计变更用途的募集资金总额比例 54.76% 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票募集资金于2015年4月到位，募集资金净额为31,414.78万元。2015年末，公司累计已使用募 集资金8,927.76万元，尚未使用的募集资金金额为22,583.97万元，其中累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费等的 净额为96.95万元。2016年度，公司共使用募集资金12,375.46万元（以募集资金直接投入12,375.46万元），获取专户存 储银行利息收入扣除手续费等的净额为4.57万元。截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金21,303.22万元，累计 获取专户存储银行利息收入净额101.52万元，尚未使用的募集资金（含利息收入）余额为10,213.08万元。因暂时用于补 充流动资金的募集资金余额为9,700万元，报告期末募集资金专户账面余额为513.08万元。截止2017年12月31日，公 司累计使用募集资金24,505.36万元，累计获取专户存储银行利息收入净额103.89万元，尚未使用的募集资金（含利息收 入）余额为7,013.30万元。因暂时用于补充流动资金的募集资金余额为6,900万元，报告期末募集资金专户账面余额为113.31 万元。 截止2018年6月30日，公司募投项目累计使用募集资金25,030.02万元，累计获取银行利息收入净额为104.10万元， 尚未使用的募集资金（含利息收入）余额为6,488.86万元（其中，用于暂时补充流动资金的余额为6,446.25万元，募集资 金专户账面余额为42.61万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、昇兴(山东)包装有 限公司马口铁制罐和 底盖生产线建设项目 否 5,858.47 5,858.47 0 5,858.47 100.00% 2011年 12月31 日 408.96 否 否 2、昇兴集团马口铁涂 印、制罐生产线升级 改造项目 否 1,969.29 1,969.29 0 1,969.29 100.00% 2012年 12月31 日 27.6 否 是 3、昇兴集团年产4.7 亿只易拉罐生产线建 设项目 是 23,587.02 0 0 不适用 是 承诺投资项目小计 -- 31,414.78 7,827.76 0 7,827.76 -- -- 436.56 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 31,414.78 7,827.76 0 7,827.76 -- -- 436.56 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目：本报告期未达到预计的效益目 标值。主要原因系：2015年和2016年，该项目取得了良好的经济效益，达到了原可行性报告的预 期。2018年1-6月，该项目由于原材料成本上升，易拉罐销售单价低于原可行性报告预期，本报告 期该项目未能达到预计的效益目标值。 2、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票招股说明书中披露 的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年 新增涂印马口铁产能960.52万张。（2）在现有的生产车间对现有2条旧制罐生产线关键设备进行 更新改造，项目完成后，年新增制罐产能1.55亿只。至2015年下半年，该项目可行性已达到重大 变化（情况说明详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述）。截至2015年12月31 日止该项目实际实施内容为：公司累计投入募集资金1,969.29万元，对印刷、涂布生产线环保炉部 分及一条旧制罐生产线实施更新改造，项目建设内容与原可行性报告的内容发生重大变化，因此该 项目实现的效益未能达到招股说明书中披露的项目整体预计效益情况。 3、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启动实施。该项目 可行性发生重大变化的情况说明详见“（3）募集资金变更项目情况”中“变更原因”的表述。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于2011年立项，项目实施地点为 公司在福建福州的工厂，总投资估算为6,534.58万元，其中配套使用募集资金为1,969.29万元。由 于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的 实际需求，于2013年以自有资金在山东投资建设4条涂布线和4条彩印线（2014年建成投产）， 于2015年10月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”（募 集资金来源于原募投项目“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止的部分节余资金）。 前述山东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经 迁移部分至外地子公司，国内市场环境和公司产能地域布局发生了重大变化。 2、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详 见”（3）《募集资金变更项目情况表》中“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”的表述。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年立项， 是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地 上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实 际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自 筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹 资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原承诺项目的可行性 研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经 发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特 别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福 州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益 将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。 综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原 承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投 资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的4,965 万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。 2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过， 并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒体刊 登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于变更募集资金用 途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2015-045）。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 首次公开发行募集资金：置换前期已投入自筹资金7,827.76万元，已经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司第二届董事会于2015年5月8日通过了使用 募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。同意使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目 的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 首次公开发行募集资金：2016年10月20日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充 流动资金，总额不超过人民币11,200.00万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。 截至2017年10月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元全部归还至 募集资金账户。2017年10月10日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不 超过人民币6,900.00万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年12 月31日，公司用于暂时补充流动资金的余额为6,900.00万元。截止2018年6月30日，尚未使用的 募集资金（含利息收入）余额为6,488.86万元（其中，用于暂时补充流动资金的余额为6,446.25万 元，募集资金专户账面余额为42.61万元）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 首次公开发行募集资金使用情况：除用于暂时补充流动资金的部分之外，其余尚未使用的募集 资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1、安徽昇兴 年产3.33万 吨马口铁涂 印生产线项 目建设 昇兴集团年 产4.7亿只 易拉罐生产 线建设项目 13,673.57 0.82 12,242.48 89.53% 2016年12 月31日 440.64 否 否 2、中山昇兴 年产灌装量 1.21亿罐生 产线项目建 设 昇兴集团年 产4.7亿只 易拉罐生产 线建设项目 4,965 523.84 4,959.78 99.89% 2017年08 月16日 0 不适用 否 合计 -- 18,638.57 524.66 17,202.26 -- -- 440.64 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于 2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募 集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐 的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行， 其间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了 一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州 投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原承诺项目的可行性 研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和 市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满 足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产 能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保 障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经 营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。综合考虑当前 国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原 承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万 元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项 目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公 司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。 2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大 会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信 息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、 《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 1）昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目：实际本报告期 低于推算的效益目标值，主要原因为该项目生产线新投入运行，还处于产能“爬坡”阶 段，尚未达到可行性报告推算效益目标值的产能利用率。 2）昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目：该项目最初预计达 到预定可使用状态的日期为2016年6月30日，实施过程中，根据实际需求对建筑结 构设计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外， 考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供汽服务，经公 司2016年第一次临时股东大会审议通过，将达到预定可使用状态的预计日期调整至 2017年3月31日。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料 等，因考虑市场环境的变化并为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该募投项 目2017年8月16日转为固定资产后立即启动以自筹资金实施该生产线的技改升级项 目，增加灌装新品类功能，以提高综合服务能力。截至本报告签署日，该项目技改升 级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 昇兴集团股份有限公司2018年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 2018年08月29日 本公司刊载于巨潮资讯网的《2018年半 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》（公告编号：2018-040 ） 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东昇兴 子公司 印铁、制罐 313,391,695.13 281,617,024.96 173,784,332.29 13,821,669.44 10,109,595.26 安徽昇兴 子公司 印铁、制罐 799,081,109.93 424,875,769.11 306,217,760.93 15,567,158.85 11,427,380.15 江西昇兴 子公司 印铁、制罐 168,324,458.15 99,959,126.03 72,070,384.24 21,367,990.39 15,989,601.03 博德科技 子公司 铝瓶制造 147,789,058.45 101,619,294.31 56,107,838.96 18,395,144.62 13,953,521.76 博德新材料 子公司 铝瓶制造 301,387,039.41 89,224,820.60 0.00 -5,958,072.96 -4,468,554.72 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 昇兴（成都）包装有限公司 新设 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -45.00% 至 0.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 3,864.53 至 7,026.42 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,026.42 业绩变动的原因说明 主要原因系原材料价格上涨、中山昇兴及博德新材料投资新 项目及对外投资新设公司增加了筹建的开办费用、融资成本 增加。 十、公司面临的风险和应对措施 1、主要原材料价格波动风险 公司易拉罐产品生产成本主要是直接材料成本，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比在80%以上。公司生产需 要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主 要原材料价格大幅上涨，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，进而影响 公司的盈利能力。 2、产品质量控制的风险 随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品、饮料、啤酒企业和消费者对 包装材料的质量要求越来越严格。公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的更加先进质量管理体系，形成了供方管理、 入厂、出厂、在线、客户、第三方检测的全方位全流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的易拉罐产品，均定期委托 具有资质的第三方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司及各子公司 的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能严重影响公司的信誉和公司产 品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。 3、应收账款回收风险 随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业， 与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信 用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市 场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量 增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。 4、并购重组整合风险和商誉减值风险 公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，由于新并入的标的公司与公司在经营决策、企业文化、销售 渠道、企业管理、内部控制等方面还存在一定的差异，需要一定时间的磨合。因此，如何有效整合新并购公司的资源，充分 发挥集团协同效应存在一定的不确定性，存在一定的重组风险。 在公司并购后，产生了较为大额的商誉，如果被并购公司未来经营业绩未达到预期状态，将存在商誉减值的风险。 5、 公司规模不断扩大的管控风险 随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现集团化、业务跨区域化特征，管理的广度和深度在逐步加大，如果 公司的管理机制、管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司将面临一定的管控风险，从而影响公司的市场竞 争力。公司将在人才储备、制度创新、运营管理、资金与成本管理、内部控制等综合管理水平上加大资源投入，形成战略、 市场、投融资和企业管理的有机融合，力争与公司发展速度、业务规模相匹配，进一步降低公司快速发展带来的相关风险， 保持公司持续、平稳、快速发展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年度第一次临时股东大会 临时股东大会 78.90% 2018年01月08日 2018年01月09日 2018-001 2017年度股东大会 年度股东大会 78.90% 2018年05月22日 2018年05月23日 2018-030 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承 诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资产重 组时所 作承诺 温州博德真空镀 铝有限公司 股份限售 承诺 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真 空）承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日 起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券 期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情 况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业 绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后 博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本 次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守 上述锁定承诺。如博德真空作出的上述关于本次交易取得 的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的 最新监管意见不相符的，博德真空将根据中国证监会或深 交所的监管意见进行相应调整。" 2016 年10 月13 日 2017年3月10 日至2018年12 月31日，且博 德真空履行完 毕标的公司业 绩补偿义务之 日止 正常履行中 黄明金;王策 股份限售 承诺 "交易对方王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股 份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后， 在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增 2016 年10 月13 2017年3月10 日至2018年3 月9日 已按照承诺履行完毕。 股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承 诺。如王策、黄明金作出的上述关于本次交易取得的上市 公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监 管意见不相符的，王策、黄明金将根据中国证监会或深交 所的监管意见进行相应调整。" 日 温州博德真空镀 铝有限公司 业绩承诺 及补偿安 排 "（一）业绩承诺：交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以 下简称博德真空）向上市公司承诺，标的公司对应的2016 年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、 2,350万元和2,750万元。博德真空承诺，在新项目公司成 立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工 程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目 公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。（二）补偿 方式：本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会 计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务 所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据 前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标 的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标 的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德 真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照 《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金 方式对上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总 价1.00元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部 分股份。在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设 备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生 产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低 于5,000万支，则博德真空应在上述12个月期限届满后2 个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为 500万元。（三）质押担保：1、鉴于博德真空对新项目公 2016 年09 月07 日 长期有效 正常履行中 司业绩承诺期的销售数量作出了承诺并承担补偿义务，因 此，在本次交易实施后及新项目公司成立后，博德真空应 当将其在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给新项 目公司，作为博德真空对新项目公司业绩承诺期的产品实 际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应承担现金 补偿义务的担保。该等上市公司股份的质押期限至新项目 公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部 履行完毕之日止。2、鉴于博德真空对标的公司业绩承诺期 内的盈利情况作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次 交易实施后，博德真空应当将其所持有的标的公司30%的 股权及新项目公司30%的股权质押给上市公司，作为博德 真空对上市公司履行标的公司业绩补偿义务的担保。该等 股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且博德真空的 补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。（四）违约责任： 1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外，任何一方违反 其在《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《业绩承诺 与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其 在《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、 保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或 者因任何一方违约致使《业绩承诺与补偿协议》不能生效 或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方 的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿 另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出 的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保 全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。 2、如果任何一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履 行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一 方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方 支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。" 陈剑永;黄明金;王 关于同业 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真 2016 长期有效 正常履行中 策;温州博德真空 镀铝有限公司 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 空）及其实际控制人陈剑永承诺：1、截至本承诺函签署日， 本公司/本人及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的 其他企业或经济组织（昇兴股份现有的或将来新增的子公 司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴股份（未完）  |