[董事会]海默科技:董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
海默科技（集团）股份有限公司 董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至2018年6月30日半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告。 一、募集资金基本情况 根据公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关 于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501 号），核准公司本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。 本公司于2016年8月实际非公开发行股票的数量60,000,000股，每股发行价 为人民币11.80元（每股面值1元）。 截至2016年8月11日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限 公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）管理有限公司、 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）缴入的出资款708,000,000.00元， 扣除证券承销费、保荐费合计10,000,000.00元后，余额人民币698,000,000.00 元，已于2016年8月11日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城南支行开 立的931900095810505账号和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665账号。瑞华会计师事务所对募集资金到位情况实施了 验证，并出具了瑞华验字[2016]62030008号验资报告。 上述出资额合计人民币708,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 9,433,962.26元（不含税）、其他发行费人民币1,399,283.01元（不含税）后 实际募集资金净额为人民币697,220,754.73元。 单位：万元 以前年度 已投入 本报告期使用金额 累计利息 收入净额 期末 余额 置换先期投入项目金额 直接投入募集资金项目 21,008.59 0 1,324.58 1,402.54 48,869.37 二、募集资金存放和管理情况 本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及《海默科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与 中国农业银行兰州市静宁路支行、招商银行股份有限公司兰州城南支行及保荐机 构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，该协议规定了专 户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集 资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐 代表人的监督，保证了三方监管协议的严格履行。 截至2018年6月30日，公开非公开发行股份募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名 称 银行账号 初始存 放金额 利息 收入 净额 投入募投 项目金额 募集资金余额 暂时性补 充流动资 金 购买银行 保本理财 产品 账户 余额 小计 中国农业银 行股份有限 公司兰州静 宁路支行 270122010400040004665 51,800.00 1,397.57 4,333.17 28,000.00 20,000.00 864.40 48,864.40 招商银行股 份有限公司 兰州城南支 行 931900095810505 18,000.00 4.97 18,000.00 - - 4.97 4.97 合计 69,800.00 1,402.54 22,333.17 28,000.00 20,000.00 869.37 48,869.37 说明：本公司募集资金初始存放金额69,800.00万元与募集资金净额 69,722.08万元之间的差额77.92万元，系本公司以自有资金垫付的其他发行费 用。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及 去向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016年 非公 开发 69,722.08 1,324.58 22,333.17 0 0 0.00% 48,869.37 专户存储，其中使用 28,000万元闲置募集资金 0 度 行 暂时性补充流动资金，使 用20,000万元闲置募集资 金进行现金管理，购买银 行保本理财产品，其余募 集资金存放在募集资金专 户 合计 -- 69,722.08 1,324.58 22,333.17 0 0 0.00% 48,869.37 -- 0 募集资金总体使用情况说明 根据公司《2015年第二次临时股东大会决议》及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。本公司于2016 年8月实际向5名投资者合计非公开发行股票6,000万股，每股发行价为11.80元，共募集资金总额70,800万元，扣除 承销保荐费人民币9,433,962.26元（不含税）、其他发行费人民币1,345,283.01元（不含税）后实际募集资金净额为人 民币69,722.08万元。募集资金的用途为，使用18,000万元补充流动资金，使用51,722.08万元投入油气田环保装备生 产研发基地建设项目。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁路支行、 招商银行股份有限公司兰州城南支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金 实行专户存储和监管，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 截止报告期末，公司募投项目累计使用募集资金22,333.17万元。其中，油气田环保装备生产研发基地建设项目投入 4,333.17万元，补充流动资金项目投入18,000万元。报告期末，募集资金余额48,869.37万元，其中使用闲置募集资金 暂时性补充流动资金28,000万元，使用20,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，其余募集资金 存放在募集资金专户。 （二）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺的投资总 额 调整后投 资总额 （1） 本报告期投 入金额 截至年末 累计投入 金额(2) 截至年末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态的日期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、油气田环保 装备生产研发 基地建设项目 否 51,722.08 51,722.08 1,324.58 4,333.17 8.38% 2019年07 月31日 0 不适 用 否 2、补充流动资 金项目 否 18,000 18,000 0 18,000 100.00% 2016年09 月13日 不适 用 是 否 合计 —— 69,722.08 69,722.08 1,324.58 22,333.17 —— —— —— —— —— 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截止报告期末，公司共使用闲置募集资金28,000万元用于暂时性补充 流动资金，具体情况如下：公司于2017年11月29日召开的第五届董事 会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集 资金28,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。公司三位独立董事对此次使用部分闲置募集资金暂时性补 充流动资金事项发表了同意的独立意见。公司非公开发行股票募集资金项 目保荐代表人及保荐机构发表了相关意见，对公司此次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事项无异议。上述情况的详细内容见公司于2017 年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届 董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-087）、《第五届监 事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-088）、《关于使用部 分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-089）等 相关文件。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，尚未使用募集资金余额48,869.37万元，其中使用闲 置募集资金暂时性补充流动资金28,000万元，使用20,000万元闲置募集 资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，其余募集资金存放在募集资 金专户。公司使用闲置募集资金购买理财产品审批情况：2017年9月20 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于继续授权公司管理 层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，董事会同意公司使用额 度不超过35,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约 定的银行理财产品，期限不超过12个月。在上述额度内和期限内，资金可 以滚动使用。公司监事会发表了专项意见、独立董事发表了同意的独立意 见、保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容见公司于2017年9月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第 三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-057）、《第五届监事会第十 六次会议决议公告》（公告编号：2017-058）《关于继续授权公司管理层 使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2017-059）、 《独立董事对相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公司关于海默 科技（集团）股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核 查意见》。报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况： 2018年1月4日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签订公司 理财产品购买协议，使用闲置募集资金人民币 5,000 万元购买“公司固定 持有期JG902 期”理财产品；2018年1月30日，公司与甘肃银行股份 有限公司兰州市东岗支行签订公司理财产品购买协议，使用闲置募集资金 人民币 5,000 万元购买“‘汇福’2018年第5期对公理财产品”理财产 品；2018年2月1日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签 订公司理财产品购买协议，使用闲置募集资金人民币 5,000 万元购买“公 司固定持有期JG902 期”理财产品；2018年3月5日，公司与中国农业 银行股份有限公司兰州市静宁路支行签订公司理财产品购买协议，使用闲 置募集资金人民币 5,000 万元购买“‘汇利丰’2018年第4372期对公 定制人民币理财产品” 理财产品；2018年5月3日，公司与上海浦东发 展银行股份有限公司兰州分行签订公司理财产品购买协议，使用闲置募集 资金人民币10,000 万元购买“公司固定持有期JG902 期”理财产品；2018年6月12日，公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签订订结构性存 款协议，使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行人民币单位结构性存 款。上述公司购买保本理财产品的具体内容见公司分别于2018年1月10 日、2018年2月1日、2018年3月7日、2018年5月5日、2018年6 月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置 募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2018-002）、《关于使 用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2018-008）、《关 于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2018-013）、 《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2018-035）和《关于开立闲置募集资金现金管理专用结算账户并购买保本理财产 品的公告》（公告编号：2018-053）。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （三）使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 公司于2017年9月20日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监 事会第十六次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买 保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金 购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，期限不超过12个月。 在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。董事会同意授权公司经营管理层在 有效期内和上述额度内行使决策权。报告期内公司实际用于理财的募集资金为 20,000 万元，具体明细如下： 序号 产品名称 发行主体 投资金 额（万 元） 资金 来源 投资期限 产品 类型 预期 年化 收益 取得的 收益 （元） 起息日 到期日 1 浙商银行人 民币单位结 构性存款 浙商银行股 份有限公司 5,000 闲置 募集 资金 2018/6/ 12 2018/9/12 保本 浮动 收益 型 4.0469% 未到期 2 公司固定持 有期 JG902 期 上海浦东发 展银行股份 有限公司 5,000 闲置 募集 资金 2018/5/ 3 2018/8/1 保证 收益 型 4.40% 收益54.39万 元，实际收益率 4.41%/年 3 公司固定持 有期 JG902 期 上海浦东发 展银行股份 有限公司 5,000 闲置 募集 资金 2018/5/ 3 2018/8/1 保证 收益 型 4.40% 收益54.39万 元，实际收益率 4.41%/年 4 “汇福” 2018年第 5期对公理 财产品 甘肃银行股 份有限公司 5,000 闲置 募集 资金 2018/2/ 7 2018/8/6 保本 浮动 收益 型 3.50% 收益87.26万 元，实际收益率 3.50% 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期本公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2018年8月27日 中财网
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