[担保]海普瑞:关于向招商银行申请并购贷款暨接受关联方担保的公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-074 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于向招商银行申请并购贷款暨接受关联方担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司购买资产 暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司决定以人民币240,000万元的价格收 购深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）100%的股权。 多普乐已经完成工商变更登记备案手续，成为公司全资子公司。上述公司收 购多普乐100%股权事项，已经完成人民币122,400万元收购款的支付，尚需支付 剩余交易对价款并完成交割。2018年7月1日起，多普乐及其子公司将纳入公司财 务报表合并范围。 为更加灵活地安排收购款的支付，经公司第四届董事会第十六次会议以 4 票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向招商银行申请并购贷款及关联 交易的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。同意公司向招商银行股份 有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请金额不超过人民币120,000万元 的并购贷款额度，贷款期限不超过5年，用途限定于支付及置换公司收购多普乐 100%股权的部分交易对价款，由公司实际控制人李锂先生、李坦女士提供连带责 任担保，并以公司所持有的多普乐公司100%股权进行质押担保。 根据深交所《股票上市规则》规定，公司实际控制人李锂先生、李坦女士为 公司关联自然人，本次董事长李锂先生及董事李坦女士对公司银行并购贷款提供 担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，实际授信的额度和期限、用途及担保以银行批准为准。 本事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》的 规定，本议案尚需提交给公司2018年第四次临时股东大会审议。 公司尚未与招商银行签署相关授信和担保协议，待公司2018年第四次临时 股东大会审议通过后，公司将就上述事项与招商银行进行磋商，并将授权公司董 事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、 经济责任由本公司承担。 二、关联方基本情况 李锂先生、李坦女士为公司实际控制人，二人为夫妻关系。李锂先生任公司 董事长，通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有 限合伙）和乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司间接持有公司41.19%的股权比例； 李坦女士任公司董事、副总经理，通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田 土股权投资合伙企业（有限合伙）和乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限 合伙）间接持有公司32.81%的股权比例。构成《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.5条规定的关联自然人。 三、并购贷款及关联交易的主要内容 1、公司向招商银行申请金额不超过人民币120,000万元的并购贷款额度， 贷款期限不超过5年，用途限定于支付及置换公司收购多普乐100%股权的部分 交易对价款。 2、实际并购贷款的额度和期限以银行批准为准。 3、公司实际控制人李锂先生、李坦女士为上述贷款额度提供连带责任担保。 4、公司以全资子公司多普乐100%股权提供质押担保。 5、公司尚未与招商银行签署相关授信和担保协议，待公司2018年第四次临 时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事 长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、 经济责任由本公司承担。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联担保不涉及担保费用，也不向上市公司收取其他任何费用，遵循了 自愿原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。 五、关联交易的目的与对上市公司的影响 （一）本次申请并购贷款额度有助于公司后续的资金使用规划和更加灵活地 安排收购款的支付，未来将视公司支付收购款时的实际资金情况和安排来决定借 款金额。 公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带 来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所 需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。 （二）关联方为上市公司提供无偿担保符合市场普遍做法，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。 （三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联 方形成依赖。 六 、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司第四届董事会第十五次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通 过《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》，同意实际控制 人李锂先生对公司全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”） 的人民币5.4亿元银行授信进行连带责任担保，截至本公告日，实际担保余额为 人民币6,000万元。 七、独立董事意见 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关 于向招商银行申请并购贷款暨接受关联方担保的议案》提交公司第四届董事会第 十六次会议审议，并就该事项发表独立意见如下： 1、本次申请并购贷款额度有助于公司后续的资金使用规划和更加灵活地安 排收购款的支付，公司实际控制人李锂先生、李坦女士为公司申请银行并购贷款 额度提供连带责任担保且不收取任何费用，不存在损害公司及公司股东利益的情 况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。 2、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联 董事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司实际控制人李锂先生、李坦女士 为上述公司银行并购贷款提供连带责任担保。 八、监事会意见 监事会发表意见如下：本次申请并购贷款额度有助于公司后续的资金使用规 划和更加灵活地安排收购款的支付，未来将视公司支付收购款时的实际资金情况 和安排来决定借款金额。不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生 影响。监事会同意公司向招商银行申请并购贷款。 特此公告。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十九日 中财网
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