[中报]天宝食品:2018年半年度报告
大连天宝绿色食品股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人孙树玲及会计机构负责人(会计主 管人员)孙树玲声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请广大投资者注意投资风险。 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素。公司已在本报告中详细描述存在的其他主要风险，请查阅本报 告第四节“经营情况讨论与分析”的“十、公司面临的风险和应对措施”部分。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 35 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 36 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 天宝食品/公司/本公司/上市公司 指 大连天宝绿色食品股份有限公司 承运投资 指 大连承运投资集团有限公司 （本公司控股股东） 麒麟国际 指 本公司子公司美国 KIRIN INTERNATIONAL, INC 北大贸易/HOKUDAI 指 本公司子公司日本北大贸易株式会社 天宝秋石 指 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券/主承销商 指 广发证券股份有限公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 动物蛋白 指 指蛋白质的来源之一，这里指肉类及禽蛋类所含有的蛋白质，这类 蛋白质含饱和脂肪和胆固醇较高。 植物蛋白 指 指蛋白质的来源之一，这里主要指存在于豆类食物中的蛋白质，含 饱和脂肪及胆固醇较低，同时含有大量膳食纤维。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天宝食品 股票代码 002220 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连天宝绿色食品股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天宝食品 公司的外文名称（如有） Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Tianbao Foods 公司的法定代表人 黄作庆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙立涛 刘惠楠 联系地址 大连市金州区拥政街道三里村624号 大连市金州区拥政街道三里村624号 电话 0411-39330110 0411-39330110 传真 0411-39330296 0411-39330296 电子信箱 planning@cn-tianbao.com liuhuinan@cn-tianbao.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 515,556,574.63 619,741,403.79 -16.81% 归属于上市公司股东的净利润（元） 27,396,692.37 86,530,222.18 -68.34% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 24,176,186.50 86,143,574.56 -71.94% 经营活动产生的现金流量净额（元） 184,338,585.89 112,676,216.40 63.60% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.11 -63.64% 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.11 -63.64% 加权平均净资产收益率 0.99% 3.22% -2.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,082,196,629.80 5,127,418,507.83 -0.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,774,606,197.73 2,755,487,620.52 0.69% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -935,193.32 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,248,666.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,967.49 合计 3,220,505.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品 加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心业务。 1、水产品加工业务 公司自2004年开始加工生产（冻）鱼片，公司主营业务拓展为以水产品（主要为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等（冻） 鱼片以及鳕蟹、红蟹、王蟹等蟹类产品）加工出口为主的农副产品加工、销售，其中水产品加工已成为公司主要业务收入和 利润来源。公司水产品加工业务目前全部采用进料加工的经营模式，产品生产采用工厂化生产模式，进料加工由公司根据国 际市场供需情况和长期客户的购买意向直接从海洋捕捞公司或鱼类供应商处购买原材料，根据客户订单进行生产和销售。产 品市场主要为欧盟、美国及加拿大、日本等国家或地区。 公司的日本子公司北大贸易株式会社、美国的子公司麒麟国际有限公司（KIRIN INTERNATIONAL,INC）的建立及麒 麟国际参股美国IQQ公司，均在一定程度上为公司拥有优质的原材料资源提供保障，保证部分原材料的采购及降低财务费用， 同时也为公司在国际市场上发掘更多潜在客户提供有效渠道，进一步扩大公司在日本、美国的业务。 报告期内，公司根据国际市场需求及贸易环境的变化，在维护原有客户基础上，积极开发其他国家和地区的潜在客户资 源，同时抓住国内消费升级的变化趋势，努力开拓国内市场，目前该业务尚处于市场开拓期，未来公司力争将国内市场打开， 实现水产品业务发展新模式。 2、农产品加工业务 公司农产品业务属于农产品加工行业下的蔬菜、水果和坚果加工行业，主要分为两部分：一是利用气调库进行水果蔬菜 的反季节销售业务；二是传统的农产品加工及出口业务。 公司气调库项目属于果蔬低温贮藏保鲜，能够降低果蔬产品腐烂损失，提高农业资源的利用率，增加农产品的附加值， 是我国目前农业产业结构调整中重点发展的产业，发展前景广阔。公司从国内及国际市场上采购当地优质的水果，利用气调 库储存，并在国内外市场进行反季节销售，业务发展态势良好，成为公司新的利润增长点。 传统的农产品加工及出口业务的品种主要是白芸豆、奶花芸豆、黑豆等，一直保持“公司+基地+农户”的经营模式，具体 模式为公司农产品加工业务以基地（公司已经和多家农场进行合作）为依托，以农户提供原料为基础，全面实行“种植、收 购、加工、销售”流程。报告期内，公司根据国内、国际市场形势及公司政策调整，公司大幅减少本项业务。 报告期内，公司根据市场需求的变化，增加和调整销售水果种类，保证了农产品销售收入的持续增长。 3、冰淇淋业务 公司以大豆植物蛋白冰淇淋作为主导产品，主打“绿色、健康、营养”理念，同时也针对国内市场的特点开发了传统的动 物蛋白冰淇淋以适应不同消费群体的需求。 公司冰淇淋产品中的大豆植物蛋白冰淇淋紧紧抓住国际冰淇淋市场的发展趋势，是国内同类产品唯一实现出口的产品， 凭借优良品质和先发优势，成为公司利润的稳定增长点。同时公司立足于东北这一全国最大的冷饮市场，满足国内对于中低 端动物蛋白冰淇淋的需要，初期扩张到河北、山东等北方市场，近年来又扩张到山西、陕西、江苏、安徽、河南、甘肃、宁 夏、青海及浙江等地区。 报告期内，公司综合考虑各方面因素，为积极推进新厂区尽快投产，将原投入老厂区使用的新增二期冰淇淋加工车间项 目设备搬迁回新厂区安装调试，因而公司冰淇淋产能产量有所减少。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 应收票据 比年初减少35.18%，主要系子公司北大贸易公司银行承兑汇票减少。 其他应收款 比年初减少34.28%，主要系子公司美国麒麟公司往来款减少。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体，具有客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、 规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势。 （1）客户资源优势 作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。 近年来，本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力雄厚，拥有全球各主要地区的销售网络。 公司也将建立科学的客户信用评价系统，谨慎筛选优质客户。公司不仅保持了与优质客户多年来的合作关系，同时也针对新 兴市场开发了新的客户。由于本公司产品质量符合各个进口国家食品安全卫生标准，信用程度良好，近年来客户不断加大订 单投放，可保证公司产品整体销售收入的平稳。 另外，经过近几年的市场培育，目前冰淇淋国内市场客户也保持稳定，对消化未来增加产能提供了一定的保障。 （2）技术设备和工艺优势 本公司加工设备大部分由国外购进，属国内领先水平。 机器设备成新率很高，设备保养良好，运行状态稳定。良好的装备水平，保证了公司产品加工的产品质量。自成立以来， 本公司坚持“定位国际标准，创自有技术”的研发方针，通过自主研发，研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋 生产新工艺”技术，并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装备优势。公司管理优良，工艺突出，保持了较高的 成品率。 气调设备及分选设备全部为进口设备，是目前国际上最为先进的设备。同时公司也根据设备运行，与国外专家一起设计、 总结了一套适合本地水果储藏的专有技术。 水产品四期项目，公司引进世界上最先进的自动化设备。将在一定程度上增加公司的竞争力，同时也可解决目前国内人 工上涨及用工难问题。 冰淇淋二期项目及华家新建项目，其主要设备也都引自国外，采用世界最为先进的加工及储藏设备。新产品研发方面， 本公司建立了以研发中心为主体，由企划部、生产部、质检部共同组成的完善的研究开发体系。 （3）目前市场上行业壁垒已逐步变更为更多的技术法规、技术标准、质量认证（合格评定）、检验程序和检验手续、 计量单位、包装、标志标签、条码等技术壁垒。这也将成为出口型企业生存的关键。 先进的工艺和管理，使得公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认证、HACCP质量体系验证、ISO9001：2000 质量管理体系认证、英国BRC标准认证、韩国水产注册、MSC认证，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家 出口加工水产品“通行证”的企业之一。 同时公司也通过了ETI（Ethical Trading Initiative）即英国道德贸易行动联盟基本守则，为保护劳动者权益提供了保障。 成为ETI会员也为公司产品出口世界各地进一步提供了保障。 （4）得天独厚的地理位置，海路运输十分方便。 （5）进料加工外销模式优势 国内水产品加工企业以来料加工和一般贸易形式居多，来料加工毛利率低于进料加工；一般贸易形式因其原料产地为国 内，容易出现质量问题和受贸易制裁的影响。公司采用进料加工的模式，不仅可通过成本优势获取加工环节利润，还能通过 控制采购原料成本，提供产品销售价格方式，获得更高的利润空间，具有进料加工外销模式优势。 （6）成本管理优势 在采购上，公司密切跟踪海外市场供求信息，与供应商进行原料采购谈判，并根据对市场需求进行预测，合理利用原料 供应的淡旺季，有针对性的制定采购鱼类品种和数量，保证原料采购价格优势；在生产中，严格控制加工环节成本发生，同 时在加工过程中实行精细化生产组织模式，严格核算加工人员的产品出成率，并给予奖惩。在管理上，执行扁平化管理，高 级管理人员亲自深入生产、销售环节，减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现，并且严格考核制度，分批次、分种类核 算产品销售利润从而精细化考核相关人员。上述措施使公司毛利率水平高于同行业，形成成本管理优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，世界经济整体保持增长态势，但较2017年表现有所弱化，主要经济体分化加剧。受到美国紧缩货币政策 的影响，全球资金从新兴市场国家向美国流动的态势较为显著，造成美国资本市场进一步繁荣和新兴市场国家资本市场波动。 同时，美国对全球的贸易保护主义正在抬头，频繁对中国、欧盟等国家和地区发起贸易争端，使得地区间的贸易摩擦升级， 干扰了全球经济的复苏态势，不利于经济形势和金融市场的稳定。受国内消费市场活跃和侧供给结构性改革取得新进展等利 好因素影响，2018年上半年，我国经济运行整体保持稳健，经济增长和外贸发展势头较为平稳。 报告期内，公司坚持走专业化发展道路，进一步加大、巩固“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造 业务”三业并举的业务格局，不断调整产品结构，发展精深加工，全力开发国内外销售市场，但是，由于国内外经济、贸易 的不稳定因素及公司华家新建项目计提固定资产折旧增加的影响，2018年上半年，公司销售收入及净利润均出现下滑。 公司2018年上半年实现营业收入515,556,57 4.63元，比去年同期下降16.81%；实现利润总额27,718,726.17元，比去年同 期下降68.71%；实现归属于上市公司股东的净利润27,396,692.37元，比去年同期下降68.34%。 其中，母公司实现营业收入417,630,320.11元，比去年同期下降20.95%；实现利润总额19,789,231.84元，比去年同期下 降75.49%；实现净利润19,789,231.84元，比去年同期下降75.49%。 1、水产品 2018年上半年，在国内外经济形势依旧错综复杂、国内生产成本不断增高、国际贸易壁垒增多、同构竞争加剧等困难 下，我国水产品进出口继续保持稳定增长态势，且主要表现为一般贸易的不断增长。而受国外需求持续低迷、加工原料价格 波动、东南亚等国同构竞争加剧等因素影响，国内水产品进料加工贸易继续下滑。 报告期内，面对国内综合要素成本不断上涨、订单转移较快的压力，公司适应市场多元化需求，不断优化、调整水产 品结构，但鉴于国内外市场整体消费需求市场变化，公司水产品业务较去年同期表现略有下滑。 报告期内，公司水产品实现销售收入344,365,283.66元，较去年同期减少13.08%。 2、农产品 2018年上半年，我国农产品贸易总体呈现稳中向好态势，出口继续保持平稳增长。 随着国民消费水平的持续上升，人们对鲜食水果的要求日趋严格、对高端水果的需求日益高涨，公司借助现有的气调库 超低氧专利保鲜技术的优势，继续大力发展国内外水果的储存及销售，同时，为满足不同地区、不同客户的需求，实行多元 化销售渠道，报告期内，公司成功将草莓、大樱桃输出到港澳地区，也是中国内地第一次将草莓、大樱桃输出到港澳地区。 报告期内，公司迎合市场和消费者需求，优化产品结构，大力发展特色、高端水果市场，进而实现了销售收入的持续增 长。 报告期内，公司农产品实现销售收入93,068,181.27元，较去年同期增长24.83%。 3、冰淇淋 我国冰淇淋行业发展迅猛，市场竞争日趋激烈，尤其中、低档产品价格竞争的白热化已使得利润空间越来越小。随着国 民经济的发展，人民生活水平的提高，消费心理日益成熟，质量和品牌对消费者的影响越来越强，对中、高端产品的需求将 不断提高，对低端产品的需求将是下降趋势。 报告期期内，公司综合考虑目前国内外冰淇淋行业发展状况、公司的实际情况，为了实现冰淇淋业务的可持续发展，壮 大品牌影响力，更有利的抢占市场份额，为了适应原有冰淇淋厂区向华家新建冰淇淋厂区搬迁过渡及华家新建冰淇淋项目未 来的生产需要，将原投入老厂区使用的新增二期冰淇淋加工车间项目设备搬迁回新厂区安装调试，2018年上半年，公司逐渐 减少冰淇淋产品的生产、销售，以节省生产成本，同时扩大研发团队，加大力度研究新配方，逐渐减少低端产品，集中研发 中、高端产品，力争尽快实现从工艺、口味、包装的创新升级，便于以更高的质量、品牌形象挤进市场前列。 报告期内，虽然冰淇淋销售收入较上年同期下滑明显，但对公司净利润的影响有限。 报告期内，公司冰淇淋产品实现销售收入7,137,005.78元，较去年同期减少91.48%。 4、药品及其他食品销售 报告期内，日本子公司传统药品销售业务收入继续保持增长态势。由于药品销售纯属代理销售，利润很低，因此对公司 的盈利影响很小。 报告期内，公司药品及其他食品实现销售收入65,787,161.40元，较去年同期增长9.92%。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 515,556,574.63 619,741,403.79 -16.81% 营业成本 417,136,459.01 479,578,022.07 -13.02% 销售费用 8,515,251.18 13,180,649.83 -35.40% 主要是冰淇淋项目销售 费用降低 管理费用 17,675,488.22 14,179,130.69 24.66% 财务费用 45,279,312.83 24,033,170.72 88.40% 计提应计利息增加 所得税费用 257,778.44 1,997,776.16 -87.10% 子公司北大贸易所得税 费用减少 研发投入 990,031.74 1,964,070.35 -49.59% 经营活动产生的现金流 量净额 184,338,585.89 112,676,216.40 63.60% 主要是本期购买商品支 付的现金较上年同期减 少 投资活动产生的现金流 量净额 -10,419,892.09 -11,194,092.57 6.92% 筹资活动产生的现金流 量净额 -127,931,937.68 205,321,965.11 -162.31% 主要是本期借款较上年 同期减少 现金及现金等价物净增 加额 52,229,835.30 300,292,511.38 -82.61% 主要是筹资活动产生的 现金流入较上年同期减 少 营业税金及附加 7,393,585.21 5,143,876.90 43.74% 本期房产税、土地使用 税等税费增加 投资收益 1,235,973.01 624,703.04 97.85% 子公司美国麒麟投资收 益增加 其他收益 4,248,666.68 545,000.00 679.57% 计入本期政府补助摊销 增加 资产处置收益 -935,193.32 -22,000.94 -4,150.70% 本期非流动资产损失增 加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 515,556,574.63 100% 619,741,403.79 100% -16.81% 分行业 水产品行业 344,365,283.66 66.80% 396,207,835.93 63.93% -13.08% 农产品行业 93,068,181.27 18.05% 74,554,419.18 12.03% 24.83% 冷饮行业 7,137,005.78 1.38% 83,770,775.63 13.52% -91.48% 仓储业 3,865,275.47 0.75% 3,553,457.03 0.57% 8.78% 药品及其他行业 65,787,161.40 12.76% 59,852,366.90 9.66% 9.92% 物流行业 1,221,348.57 0.24% 1,720,396.37 0.28% -29.01% 其他行业 112,318.48 0.02% 82,152.75 0.01% 36.72% 分产品 水产品 344,365,283.66 66.80% 396,207,835.93 63.93% -13.08% 农产品 93,068,181.27 18.05% 74,554,419.18 12.03% 24.83% 冰淇淋 7,137,005.78 1.38% 83,770,775.63 13.52% -91.48% 仓储 3,865,275.47 0.75% 3,553,457.03 0.57% 8.78% 药品及其他 65,787,161.40 12.76% 59,852,366.90 9.66% 9.92% 物流运输 1,221,348.57 0.24% 1,720,396.37 0.28% -29.01% 其他产品 112,318.48 0.02% 82,152.75 0.01% 36.72% 分地区 国内销售 128,407,054.01 24.91% 165,861,468.69 26.76% -22.58% 国外销售 387,149,520.62 75.09% 453,879,935.10 73.24% -14.70% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 水产品行业 344,365,283.66 272,431,030.97 20.89% -13.08% -8.58% -3.89% 农产品行业 93,068,181.27 70,937,259.06 23.78% 24.83% 27.05% -1.33% 分产品 水产品 344,365,283.66 272,431,030.97 20.89% -13.08% -8.58% -3.89% 农产品 93,068,181.27 70,937,259.06 23.78% 24.83% 27.05% -1.33% 分地区 国内销售 128,407,054.01 78,668,425.08 38.74% -22.58% -32.59% 9.10% 国外销售 387,149,520.62 338,468,033.93 12.57% -14.70% -6.73% -7.48% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 分行业：冷饮行业的营业收入较上年同期减少91.48%，主要是为积极推进新厂区尽快投产，将原投入老厂区使用的新增二 期冰淇淋加工车间项目设备搬迁回新厂区安装调试，故公司冰淇淋产能产量减少。 其他行业营业收入较上年同期增加36.72%，主要是子公司美国麒麟公司往来款利息收入增加； 分产品：冰淇淋产品营业收入较上年同期减少91.48%，主要是为积极推进新厂区尽快投产，将原投入老厂区使用的新增二 期冰淇淋加工车间项目设备搬迁回新厂区安装调试，故公司冰淇淋产能产量减少。 其他产品营业收入较上年同期增加36.72%，主要是子公司美国麒麟公司往来款利息收入增加； 分地区：国内销售的营业成本本期比上年同期减少32.59%，主要是本期冰淇淋项目营业收入与营业成本较上年同期减少所 致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 243,391,890.39 4.79% 683,171,365.27 13.38% -8.59% 应收账款 1,266,298,194.79 24.92% 990,339,420.84 19.40% 5.52% 存货 236,514,740.03 4.65% 257,983,027.76 5.05% -0.40% 固定资产 2,209,993,046.91 43.48% 602,132,374.14 11.80% 31.68% 华家在建项目转入固定资产 在建工程 543,925.89 0.01% 1,680,255,201.25 32.92% -32.91% 华家在建项目转人固定资产 短期借款 88,073,580.00 1.73% 56,251,050.00 1.10% 0.63% 长期借款 820,337,120.00 16.14% 1,338,413,280.00 26.22% -10.08% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 具体数额详见“第十节 财务报告、七、合并财务报表项目注释、78、所有权或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 169,999.94 报告期投入募集资金总额 4,050.9 已累计投入募集资金总额 165,711.6 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、2011年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2011】642号）核准，并经深圳证券交易所同意, 公司获准由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司向特定 投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票36,363,600股，每股发行价为16.50元，募集资金总额为599,999,400元，扣 除承销保荐费用16,000,000.00元后，共计人民币583,999,400.00元，另扣减其余发行费用1,000,192.96元，实际募集资金 净额为582,999,207.04元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具利安达验字[2011]第1053 号《验资报告》。截止2018年6月30日，公司募集资金累计使用58,596.09万元，公司募集资金尚未使用的金额为66.98 万元，其中包括活期存款利息收入263.13万元。 2、2016年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币 普通股(A股)82,758,624股，发行价格为7.25元/股，募集资金总额为600,000,024元，扣除承销保荐费用12,000,000元后， 共计人民币588,000,024元，另扣减其余发行费用1,126,474.82元后，实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元。上述 募集资金已于2016年1月22日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2016]第25010003号 《验资报告》。截止2018年6月30日，公司募集资金累计使用58,605.39万元，公司募集资金尚未使用的金额为88.76万 元，其中包括活期存款利息收入6.80万元。 3、2017年非公开发行公司债券经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合 深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]748号）的批复，公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民 币公司债券。公司本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币500,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额人 民币485,100,000元，票面利率为7%，本次债券期限3年，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付， 起息日为2017年3月9日。截止2018年6月30日，公司募集资金累计使用48,510.12万元，公司募集资金尚未使用的金 额为7.53万元，其中包括活期存款利息收入7.65万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新增二期冰淇淋加工 车间项目 否 37,400 37,400 3,861.3 37,769.78 100.99% 2013年 06月30 日 -161.59 否 否 新增四期水产品加工 项目 否 20,899.92 20,899.92 189.58 20,826.31 99.65% 2012年 03月30 日 1,728.55 是 否 偿还银行贷款及补充 流动资金 否 58,687.35 58,687.35 0.02 58,605.39 99.86% 是 否 补充流动资金 否 48,510 48,510 0 48,510.12 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 165,497.27 165,497.27 4,050.9 165,711.6 -- -- 1,566.96 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 165,497.27 165,497.27 4,050.9 165,711.6 -- -- 1,566.96 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2018年上半年度新增四期水产品加工项目达到预期效益，而新增二期冰淇淋加工车间项目未达到预 期效益，原因为：为积极推进新厂区尽快投产，将原投入老厂区使用的新增二期冰淇淋加工车间项 目设备搬迁回新厂区安装调试，故公司冰淇淋产能产量减少。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区， 因此公司变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道 李家沟村（公司自有土地）。 拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜 线西侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666 平方米。详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯网》公司公告。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 （1）根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额 为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色 食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查 意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号） （2）根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》，公司对截至2016年2月15日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为 17,145.9162万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》（瑞华核字[2016]25010001号） 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的 前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，使用不超过5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月（2011年8 月5日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使 用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。该款项已于2012年2月归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 用于承诺投资项目，存放于募集资金账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 董事会关于2018年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 2017年08月29日 公告编号：2018-053；公告网站：巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 美国麒麟国 际贸易有限 公司 子公司 商品销售 900万美元 66,863,926.05 63,040,044.50 29,184,702.83 1,738,334.82 1,738,334.82 大连天宝冰 淇淋有限公 司 子公司 加工制造 2000万元 15,048,863.42 15,048,863.42 -492,155.13 -492,155.13 日本北大贸 易株式会社 子公司 商品销售 5000万日元 294,280,794.17 39,139,244.96 88,116,180.37 6,705,757.46 6,425,536.20 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 大连鲜仓物流有限公司 设立取得 处于开办初期，尚未形成规模经营，报 告期内对公司整体生产经营和业绩的影 响较小。 大连天宝智方贸易代理有限公司 设立取得 处于开办初期，尚未形成规模经营，报 告期内对公司整体生产经营和业绩的影 响较小。 主要控股参股公司情况说明 1、美国麒麟国际有限公司 公司全资子公司，成立于2009年2月，主营业务进出口业务、农副产品、土畜产品销售、豆制品、冷冻食品销售。2014 年10月，麒麟国际签订协议收购美国IQQ公司不超过8.0832%的非投票股权，母公司为此对美国子公司增资400万美元，麒麟 国际注册资金变更为900万美元。 2、大连天宝冰淇淋有限公司 公司全资子公司，成立于2011年8月，目前主要为公司华家冰淇淋二期项目冰淇淋筹建，筹建期间无生产经营活动。 3、日本北大贸易株式会社（HOKUDAI） 子公司成立于1989年8月，公司2010年与日本ASTEM公司签署的关于受让北大贸易株式会社全部股权的《股权转让合 同》，并支付全部的收购价款，公司于2011年10月20日受让日本ASTEM公司持有北大贸易株式会社公司剩余50%股权（2010 年6月30日已经完成受让50%股权），2015年以前，公司已经持有北大贸易株式会社100%股权。本公司于2015年12月转让子 公司日本北大贸易株式会社1%的股权于子公司高管，转让完成后本公司对日本北大贸易株式会社所有者份额变更为99%。 主营业务医药品销售、医疗机械销售及制造及水产品销售、农产品销售。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -70.00% 至 -40.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 3,301.08 至 6,602.16 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 11,003.6 业绩变动的原因说明 华家新建项目计提固定资产折旧增加所致。 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争风险 近年来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响。尽管美国 财政问题和欧债危机得到缓解，国际市场需求逐步回暖，但总体看，全球经济低速增长和需求不足的情况可能常态化。公司 产品属于快速消费品，虽然影响较小，但是也受到一定的冲击，因为主要的水产品出口国之间为抢占市场份额的竞争将更为 激烈，巩固传统市场和开拓新市场是现在公司的主要任务。 应对措施如下： ①完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在巩固原传统市场的同时，拓宽营销渠道，大力开发新兴市场。目前，公司 新开发的巴西市场已经成为公司重要的销售地之一。 ②加大展会宣传力度，重点放在产品宣传的深度和广度上，提升公司产品的社会知名度和品牌知名度，促进水产品消费， 加强与国际大型经销商和终端销售商的联系。 ③健全市场信息收集与整理制度，制定具有竞争力的价格体系，掌握市场对新品种、新规格的需求，保证产品推出的时 间、品种、规格能与市场需求及时对接，提高公司产品的市场竞争力。 ④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量，完善售后信息跟踪服务。在保证产品质量这一核心竞争因 素的同时，尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。 ⑤加强营销队伍建设，通过培训、引进人才等方式提升营销队伍的业务水平和销售能力，完善激励机制，调动营销人员 的积极性，增强公司的营销能力。 ⑥强化物流管理，保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货，提高销售合同兑现率，提升公司市场形象。 2、应收帐款较大的风险 伴随着国际金融危机的影响，目前应收账款，尤其是国外客户的应收账款也将成为出口企业的一大风险。公司拟采取如 下措施来应对应收账款增加的风险： ①建立良好的客户风险评价系统，适时的对公司客户进行风险跟踪调查，及时反馈给业务部门，已将风险控制在最小范 围内。 ②采用信用证等付款方式，以降低风险。 3、原材料采购风险 公司每年需要大规模采购原材料，原材料采购风险包括：原材料采购价格波动风险和原材料供应风险。 针对原材料采购风险，公司的具体应对措施如下： ①产地采购 在每年的原材料供货旺季（11月至来年2月），公司及时收集、分析国际市场原料价格波动趋势，对原材料采购价格波 动对生产成本的影响进行量化测算，据此与下游的经销商进行谈判，进行产地采购，保证公司所在加工环节的利润率水平。 ②根据市场供货情况，对各品种逐一进行分析，由于公司生产车间可以用于不同鱼类品种的加工，因此可以有针对性地 采购一些货源、质量有保障的鱼类品种，从而保证供应的及时和可靠。 ③通过大宗采购降低原料采购成本，提高产品加工利润率水平。 公司美国子公司、日本子公司的建立以及参股美国IQQ公司在一定程度上将此风险化为了优势。 4、用工难以及用工成本上涨 近年来，包括中国在内的凭借较低劳动力成本发展加工产业的国家，随着消费水平的提高以及国家对劳动者福利的重视， 工人的工资水平在逐步提高，这必然加大了加工环节的成本。 公司对此早已做好了应对准备： ①增加自动化设备，采用国际上先进的自动化设备代替人工，这样，不仅增加产量，也在一定程度上缓解了目前人工 成本增加及用工难的压力。 ②建立精确、完善的计件工资制度。 ③产品转型，由初加工、毛利率低的产品向深加工、高附加值的产品延伸。 5、汇率变化风险 公司产品大部分出口国外市场，进料加工业务所需的原材料绝大部分从国外采购，同时境外子公司从事原材料买卖，因 此外汇市场汇率的波动将直接影响到营业收入、营业成本和经济效益。 针对汇率变动，公司也制定相应的政策，即： ①根据汇率变化，及时调整采购及销售价格，合同制定的时充分考虑汇率变化影响。 ②对相关人员制定严格的绩效考核政策，以确保公司销售款项的及时收回。 6、国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险 随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个 国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦 呈上升态势。与主要贸易国之间国际政经关系变化，以及出口国贸易政策的变化，都将会对我国出口产品产生重大影响。例 如，如果与主要贸易国之间政经关系恶化以及出口国贸易政策的不利变化，就将会对出口业务带来重大不利风险。 同时，美国对全球的贸易保护主义正在抬头，频繁对中国、欧盟等国家和地区发起贸易争端，使得地区间的贸易摩擦升 级，干扰了全球经济的复苏态势，不利于经济形势和金融市场的稳定，也将给公司出口美国业务带来不确定性风险。 应对措施： ①及时关注国际形势变化，及时调整订单。 ②分解大订单为即时的小订单，及时回款，以保证业务畅通。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 41.62% 2018年01月24日 2018年01月25日 公告编号： 2018-008；公告名 称：《二〇一八年第 一次临时股东大会 决议公告》； 公告网 站名称：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2017年年度股东大 会 年度股东大会 52.45% 2018年05月08日 2018年05月09日 公告编号： 2018-025；公告名 称：《二〇一七年年 度股东大会决议公 告》； 公告网站名 称：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 黄作庆 同业竞争 （1）本人及 附属公司在 今后的任何 时间不会直 接或间接地 以任何方式 （包括但不 限于自营、合 资或联营）参 与或进行与 股份公司营 业执照上所 列明经营范 围内的业务 存在直接或 间接竞争的 任何业务活 动；（2）如果 违反承诺，本 人同意给予 公司赔偿。 2007年02月 15日 长期有效 严格履行承 诺，没有任何 违规行为 大连承运投 资集团有限 公司 同业竞争 （1）承运投 资及附属公 司在今后的 任何时间不 会直接或间 接地以任何 方式（包括但 不限于自营、 合资或联营） 参与或进行 与股份公司 营业执照上 所列明经营 范围内的业 务存在直接 或间接竞争 的任何业务 活动；（2）如 果违反承诺， 承运投资同 意给予公司 赔偿。 2007年02月 15日 长期有效 严格履行承 诺，没有任何 违规行为 深圳前海天 宝秋石投资 企业（有限合 伙） 股份限售承 诺 承诺自本次 非公开发行 股票上市首 日起三十六 个月内不转 让本次取得 的新股。 2016年02月 05日 36个月 严格履行承 诺，没有任何 违规行为 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2015年7月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的 议案》，同意公司实施2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），本员工持股计划以二级市场购买的方式取得 并持有公司股票，参加的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干共计不超过100人，资金规模上限为2,500 万元，资金来源为公司员工的自筹资金和公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资 金部分的比例为9:1，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。上述议案已经公司2015年8月10日召开的2015年第二次临时 股东大会审议通过。截至2016年1月25日，公司2015年度员工持股计划已通过二级市场竞价交易累计购买公司股票2,325,000 股，占公司总股本的比例为0.50%，成交金额为24,980,860元，成交均价为10.744元/股。截至2016年1月26日，公司2015年度 员工持股计划已经完成股票的全部购买，本员工持股计划所购买的股票锁定期为自公告日起12个月。《关于2015年度员工持 股计划完成股票购买的公告》具体内容详见2016年1月26日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086 号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股(A股)82,758,624 股，并于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由464,727,200股增加至547,485,824股。因公司 本次非公开发行股票，导致公司2015年度员工持股计划持股比例由0.50%被动下降至0.42%。截至2017年2月9日，公司2015 年度员工持股计划通过二级市场竞价交易累计购买公司股票2,325,000股，占公司总股本的比例为0.42%。 本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，即2015年8月10日至2017年8 月9日。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，即2016 年1月26日至2017年1月25日，目前公司员工持股计划已在解锁期，尚未售出股份。 公司于2017年6月8日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期展期的议案》， 同意2015年度员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月。如一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召 开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。 公司于2018年6月8日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议 案》，同意2015年度员工持股计划的存续期继续延长，延长时间不超过12个月。如一年期满前仍未出售股票，可在期满前2 个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司不属于不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国 环境保护法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。报告期内，没有发生污染事故和纠纷，不存在因 违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 具体情况详见下表： 序号 公告编号 披露时间 公告名称 刊载的互联网网站及检索路径 1 2018-001 2018.1.3 关于控股股东减持公司股份的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2 2018-002 2018.1.4 关于深圳证券交易所问询函的回复 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 3 2018-005 2018.1.9 关于变更会计师事务所的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 4 2018-009 2018.2.28 2017年度业绩快报 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 5 2018-016 2018.4.17 关于变更高级管理人员的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 6 2018-017 2018.4.17 关于举行2017年度业绩网上说明会的通知 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 7 2018-018 2018.4.17 关于会计政策变更的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 8 2018-019 2018.4.24 重大事项停牌公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 9 2018-020 2018.4.25 关于2018年第一季度报告延期披露的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 10 2018-022 2018.4.28 关于控股股东及实际控制人所持公司股份被司法冻 结及解除冻结的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 11 2018-023 2018.5.3 重大事项停牌进展公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 12 2018-026 2018.5.10 关于股票复牌的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 13 2018-027 2018.5.10 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的 提示性公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 14 2018-028 2018.5.12 关于股东股份解除质押的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 15 2018-029 2018.5.23 2017年年度权益分派实施公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 16 2018-031 2018.6.9 关于拟设立全资子公司的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 17 2018-032 2018.6.9 关于2015年度员工持股计划存续期继续展期的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 18 2018-033 2018.6.14 关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 19 2018-035 2018.6.21 关于全资子公司完成工商注册登记的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 20 208-036 2018.6.21 关于拟参与投资并购产业基金的提示性公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 21 2018-037 2018.6.21 关于控股股东签订股份转让协议之补充协议的公告 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 158,009,695 28.86% 63,203,878 63,203,878 221,213,573 28.86% 3、其他内资持股 158,009,695 28.86% 63,203,878 63,203,878 221,213,573 28.86% 其中：境内法人持股 82,758,624 15.12% 33,103,449 33,103,449 115,862,073 15.12% 境内自然人持股 75,251,071 13.74% 30,100,429 30,100,429 105,351,500 13.74% 二、无限售条件股份 389,476,129 71.14% 155,790,451 155,790,451 545,266,580 71.14% 1、人民币普通股 389,476,129 71.14% 155,790,451 155,790,451 545,266,580 71.14% 三、股份总数 547,485,824 100.00% 218,994,329 218,994,329 766,480,153 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司2017年年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本547,485,824股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 人民币0.25元（含税），合计派发现金股利13,678,145.60元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方 案已于2018年5月29日实施完毕。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年4月16日召开第六届董事会第八次会议、2018年5月8日召开2017年年度股东大会分别审议通过了《关于2017 年度利润分配预案的议案》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 （1）对公司2018年半年度相关财务指标的影响 财务指标名称 按新股本计算 按原股本计算 增减率（%） 基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 -20.00% 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.05 -20.00% 归属于公司普通股股东的每股净资产 3.62 5.07 -28.60% （2）对公司2017年度相关财务指标的影响 财务指标名称 按新股本计算 按原股本计算 增减率（%） 基本每股收益（元/股） 0.17 0.24 -29.17% 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.24 -29.17% 归属于公司普通股股东的每股净资产 3.59 5.03 -28.63% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳前海天宝秋 石投资企业（有 限合伙） 82,758,624 0 33,103,449 115,862,073 非公开发行股票 （本期增加系资 本公积金转增股 本所致） 2019年2月5日 黄作庆 75,245,971 0 30,098,389 105,344,360 高管限售（本期 增加系资本公积 金转增股本所 致） —— 王运良 5,100 0 2,040 7,140 高管限售（本期 增加系资本公积 金转增股本所 致） —— 合计 158,009,695 （未完）  |