[中报]三维丝:2018年半年度报告
厦门三维丝环保股份有限公司 2018年半年度报告 公告编号：2018-222 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王光辉、主管会计工作负责人王光辉及会计机构负责人(会计主管人员)徐秀丽声明：保证本半年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议；其中，董事许新新女士因出差在国外，以通讯方式参加会议，并委托董 事叶守斌先生在会议上发表意见；董事许新新女士本人亲自签署了会议历次通知、表决票、会议记录、会议决议、2018年 半年度报告书面确认意见等文件。 董事、监事、高级管理人员异议声明： 姓名 职务 内容和原因 叶守斌 董事 董事叶守斌先生对《关于<2018年半年度报告>及其摘要的提案》投弃权票。弃权理由： 因半年报涉及的分、子公司财务数据较多，且本人并未参与相关管理，本人仅凭半年报数 据暂无法进行分析判断，因此对半年报的相关提案投以弃权票。 许新新 董事 董事许新新女士对《关于<2018年半年度报告>及其摘要的提案》投弃权票。董事许新新 女士委托董事叶守斌先生代为发表弃权理由：因半年报涉及的分、子公司财务数据较多， 且本人并未参与相关管理，本人仅凭半年报数据暂无法进行分析判断，因此对半年报的相 关提案投以弃权票。 周荣德 监事 监事周荣德先生对《关于<2018年半年度报告>及其摘要的提案》投弃权票。弃权理由： 因半年报涉及的分、子公司财务数据较多，且本人并未参与相关管理，本人仅凭半年报数 据暂无法进行分析判断，因此对半年报的相关提案投以弃权票。 董事叶守斌先生、董事许新新女士、监事周荣德先生对《关于<2018年半年度报告>及其摘要的提案》投弃权票。弃权 理由：因半年报涉及的分、子公司财务数据较多，且其本人并未参与相关管理，其本人仅凭半年报数据暂无法进行分析判断， 因此对半年报的相关提案投以弃权票。请投资者特别关注。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保 持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司敬请广大投资者注意如下投资风险： 1、应收账款回收风险 本报告期末，公司应收账款余额为55,339万元，占总资产的比例为20.75%。公司从高温滤料供应商向综合环保服务商 转型后，业务范围及规模不断扩展，随着向客户提供整体解决方案和工程建设项目的增多，前期垫付资金较多，造成应收账 款增长也较快；公司在大力拓展业务的同时，将加大内部市场开拓与财务管理的有效协调，强化客户信用追踪管理，同时进 一步完善应收账款催收工作机制，落实催收人员的责任，加强对应收账款的催收。 针对齐星项目的应收款项，公司已组建专门小组全面负责齐星项目应收款项相关事宜，并积极与齐星集团(破产)管理人 沟通。2018年3月20日，齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整案召开第二次债权人委员会对债权进行了进一步认定。 2018年6月26日，齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整第三次债权人会议召开，对《齐星集团有限公司等二十七家 公司合并重整计划草案》(以下简称《合并重整计划草案》)进行了表决。2018年7月4日，管理人向法院提出申请，称第 三次债权人会议依债权分类对《合并重整计划草案》进行分组表决(出资人组对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项 进行表决)，各表决组均表决通过了《合并重整计划草案》。山东省邹平县人民法院于2018年7月16日对齐星集团有限公司 等二十七家公司合并重整案的《合并重整计划草案》及重整程序作出了终审裁定，批准《合并重整计划草案》，终止重整程 序；目前公司正与破产管理人、重整投资人积极沟通公司债权金额的支付情况，以期能尽快的收回所确认的债权金额，进而 有效的改善公司的现金流以及实现对利润的贡献。 2、公司股权分散的风险 公司股权相对分散，且公司目前无控股股东，无实际控制人。公司股权分散有利于股东对公司重大事项进行民主决策， 但如果股东意见不一致，在一定程度上也会降低股东大会对于重大事项决策的效率及影响公司管理层的稳定，从而给公司生 产经营和发展带来潜在的风险。 报告期内，公司主要业务、产品、经营模式和业绩的驱动力未发生较大变化，公司主营业务收入和利润构成也未发生改 变。 报告期内，公司取得销售收入32,324万元，同比增长45.21%；归属于上市公司股东的净利润-3,302.75万元，比上年 亏损减少45.13%；经营活动产生的现金流量净额为3,798.55万元，同比减少62.11%。 报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建和继续完善工业废气净化综合服务商的架构。公司的主营业务包 含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气 综合治理相关BOT、BT业务；清洁能源投资运营与散物料输储系统的研发、生产和销售以及大供应链贸易金融平台的搭建。 公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，脱硫脱硝除尘脱白及超净排放的BOT、BT业务的最终客户主要都属于火力发电行 业，公司在火力发电行业具有一定的竞争力。 1、滤料大营销，重构原有市场，开拓新兴市场 目前公司已完成对滤料业务各平台的整合，着力发展滤料等烟气治理存量业务，并借助公司在滤料领域的技术积累和优 势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理 等领域过滤材料及综合治理的提供商。 2、组建环境工程中心 新设立的“环境工程中心”将综合三维丝、北京洛卡和佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极 开拓脱硫脱硝除尘等环保工程业务，以增强公司业务量和盈利能力。 3、重塑技术研究中心 公司拟将技术研究院独立，成立技术研发中心，搭建产、学、研平台，在加强基础技术研究的同时，以期更快更好的进 行市场信息和技术研究的对接、推动技术能力的成果转化。 4、加强与珀挺公司的协同、融合，拓展散物料输储系统板块业务 在理顺与厦门珀挺管控关系的基础上，通过为厦门珀挺提供融资支持来解决厦门珀挺开拓海外业务的资金需求，从而充 分发挥厦门珀挺的品牌、技术优势，实现厦门珀挺散物料输储系统业务的有序增长；同时，通过厦门珀挺的海外营销优势， 积极拓展海外滤料销售、环保工程建造等烟气岛治理业务。 5、开展固废危废处理业务 固废、危废有着巨大的市场容量，但因固废危废物来源的复杂性，公司一方面积极储备相对优质项目，形成固废危废项 目库，另一方面通过国内挑选和国外引进相结合的方式进行技术团队的储备。公司将结合自身的资金和技术情况，拟以“先 并后自建”的方式来开展固废危废板块业务。 6、搭建大供应链贸易金融平台 公司将重新组建贸易板块，积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链 贸易金融平台；通过开展贸易业务，迅速增大公司整体销售量，在贡献利润的同时，通过开展供应链金融业务，提高企业的 融资额度。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 .............................................................. 1 第一节 重要提示、释义 ......................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 7 第三节 公司业务概要 .......................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 14 第五节 重要事项 .............................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 48 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 63 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 66 第九节 公司债相关情况 ........................................................ 67 第十节 财务报告 .............................................................. 67 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 174 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 三维丝有限 指 厦门三维丝环保工业有限公司，公司前身 佰瑞福 指 厦门佰瑞福环保科技有限公司 天津三维丝 指 天津三维丝环保设备有限公司、天津三维丝环保科技有限公司 新疆三维丝 指 新疆三维丝环保科技有限公司 厦门珀挺、珀挺机械 指 珀挺机械工业(厦门)有限公司 北京洛卡、洛卡环保 指 北京洛卡环保技术有限公司 厦门洛卡 指 厦门洛卡环保技术有限公司 洛卡润泽 指 北京洛卡润泽电力技术有限公司 重庆三维丝 指 重庆三维丝过滤技术有限公司、重庆三维丝节能环保工程有限公司 南京三维丝 指 南京三维丝环保工程有限公司、南京三维丝节能环保工程有限公司 北京三维丝 指 北京三维丝环保技术有限公司、北京三维丝固废处置有限公司 厦门三维丝 指 厦门三维丝过滤技术有限公司 文安众鑫 指 文安县众鑫生物质供热有限公司 厦门物流 指 厦门三维丝国际物流有限责任公司 香港物流 指 香港三维丝国际物流有限公司 中油三维丝 指 中油三维丝石化(大连)有限公司 厦门坤拿、坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司 厦门上越、上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司 上海中创、中创凌兴 指 上海中创凌兴能源科技有限公司 审计机构、希格玛 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》、公司法 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》、证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局 滤料 指 过滤材料，包括滤袋和滤毡 高温滤料 指 适用于高温烟气过滤的滤料 高性能高温滤料 指 耐高温、耐腐蚀、过滤精度高、透气性能好、使用寿命长的过滤材料 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 三维丝 股票代码 300056 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门三维丝环保股份有限公司 公司的中文简称(如有) 三维丝 公司的外文名称(如有) Xiamen Savings Environmental Co., Ltd 公司的外文名称缩写(如有) Savings 公司的法定代表人 王光辉 二、联系人和联系方式 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王怀忠 洪建章 联系地址 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182号 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182号 电话 0592-7769767 0592-7769767 传真 0592-7769502 0592-7769502 电子信箱 wanghuaizhong@savings.com.cn hongjianzhang@savings.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 ■适用 □不适用 公司注册地址 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1182号 临时公告披露的指定网站查询日期(如有) 2018年03月05日 2018年03月21日 临时公告披露的指定网站查询索引(如有) 2018-029、2018-031、2018-049 除前述外，公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报及相关公告。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ■不适用 公司选定的信息披露报纸的名称、登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 ■不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ■不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ■是 □否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 会计差错更正 本报告期 上年同期 本报告期 比上年同期增减 调整前 调整后 调整后 营业总收入(元) 323,235,121.03 222,604,908.73 222,604,908.73 45.21% 归属于上市公司股东的净利润(元) -33,027,487.11 -187,176,921.35 -60,188,990.96 45.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润(元) -37,402,088.18 -187,403,819.17 -60,415,888.78 38.09% 经营活动产生的现金流量净额(元) 37,985,528.99 100,253,065.35 100,253,065.35 -62.11% 基本每股收益(元/股) -0.09 -0.49 -0.16 43.75% 稀释每股收益(元/股) -0.09 -0.49 -0.16 43.75% 加权平均净资产收益率 -2.39% -11.99% -3.70% 1.31% 会计差错更正 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产(元) 2,666,736,375.01 2,724,976,604.18 2,724,976,604.18 -2.14% 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,364,107,214.87 1,400,283,208.92 1,400,283,208.92 -2.58% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司子公司厦门洛卡、北京洛卡对山东齐星集团下属邹平齐星开发区热电有限公司、邹平县电力集团有限公司、山东齐 星长山热电有限公司签订相关脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同以及超低排放系统建造合同，公司按合同约定进行投 资、建设及运行维护，截止2016年12月31日齐星集团未按合同约定进行足额支付款项。2017年3月主流媒体相继报道了 齐星集团发生资金链断裂，2017年4月3日，齐星集团、西王集团以及邹平县政府签订了《委托经营三方协议》将齐星集 团委托给西王集团进行经营管理。 编制2016年度财务报告时，公司基于对西王集团接管齐星集团后的运营情况的调查及对与公司子公司业务有关的三个 电厂的状态分析认定对于山东齐星的债权可能收回，因此，2016年度公司子公司北京洛卡对齐星电力确认收入 89,187,464.38元，截止2016年12月31日应收齐星电力长期应收款104,349,333.34元，计提长期应收款减值准备 2,086,986.67元。2016年度公司子公司厦门洛卡对齐星电力确认收入24,071,079.65元，截止2016年12月31日应收齐星 电力长期应收款147,336,882.74元，应收账款25,157,632.94元。同时根据评估机构出具中企华评报字(2017)第1076号评 估报告公司并未对北京洛卡商誉计提减值。 2017年7月2日，西王集团与邹平县政府以及齐星集团签署了《解除托管协议》。2017年8月1日，邹平县法院受理齐 星集团及其下属公司的重整申请。2017年11月29日齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整案于召开第一次债权人会 议，公司子公司北京洛卡及厦门洛卡参加了会议并进行了债权申报及认定。2018年3月20日，齐星集团有限公司等二十七 家公司合并重整案召开第二次债权人委员会对债权进行了进一步认定。 公司根据最新的情况重新评估齐星集团的债权可回收情况，认为齐星集团合同履行存在不确定性，应冲回2016年度北 京洛卡和厦门洛卡对山东齐星确认的收入，同时对相关存货及2016年初应收款项计提减值准备。根据齐星集团债务危机最 新进展，公司重新聘请评估机构对北京洛卡2016年12月31日时点价值进行重新评估，根据评估结果对北京洛卡商誉进行 全额减值。 具体内容详见公司于2018年4月3日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2017年度财务报告前期差错更 正的提示性公告》(公告编号：2018-076)、《关于2017年度财务报告前期差错更正的公告》(公告编号：2018-075)、《关于 2016年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的公告》(公告编号：2018-077)、《关于2017年度财务 报告前期差错更正的提示性公告》(公告编号：2018-076)。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ■适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 66,865.08 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 5,061,002.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44,999.21 减：所得税影响额 750,504.22 少数股东权益影响额(税后) -42,237.21 合计 4,374,601.07 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 ■不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ■是 土木工程建筑业 报告期内，公司主要业务、产品、经营模式和业绩的驱动力未发生较大变化，公司主营业务收入和利润构成也未发生改 变。 报告期内，公司取得销售收入32,324万元，同比增长45.21%；归属于上市公司股东的净利润-3,302.75万元，同比亏损 减少45.13%；经营活动产生的现金流量净额为3,798.55万元，同比减少62.11%。 报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建和继续完善工业废气净化综合服务商的架构。公司的主营业务包 含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气 综合治理相关BOT、BT业务；清洁能源投资运营与散物料输储系统的研发、生产和销售；以及大供应链贸易金融平台的搭建。 公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，脱硫脱硝除尘脱白及超净排放的BOT、BT业务的最终客户主要都属于火力发电行 业，公司在火力发电行业具有一定的竞争力。 1、滤料大营销，重构原有市场，开拓新兴市场 目前公司已完成对滤料业务各平台的整合，着力发展滤料等烟气治理存量业务，并借助公司在滤料领域的技术积累和优 势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理 等领域过滤材料及综合治理的提供商。 2、组建环境工程中心 新设立的“环境工程中心”将综合三维丝、北京洛卡和佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极 开拓脱硫脱硝除尘等环保工程业务，以增强公司业务量和盈利能力。 3、重塑技术研究中心 公司拟将技术研究院独立，成立技术研发中心，搭建产、学、研平台，在加强基础技术研究的同时，以期更快更好的进 行市场信息和技术研究的对接、推动技术能力的成果转化。 4、加强与珀挺公司的协同、融合，拓展散物料输储系统板块业务 在理顺与厦门珀挺管控关系的基础上，通过为厦门珀挺提供融资支持来解决厦门珀挺开拓海外业务的资金需求，从而充 分发挥厦门珀挺的品牌、技术优势，实现厦门珀挺散物料输储系统业务的有序增长；同时，通过厦门珀挺的海外营销优势， 积极拓展海外滤料销售、环保工程建造等烟气岛治理业务。 5、开展固废危废处理业务 固废、危废有着巨大的市场容量，但因固废危废物来源的复杂性，公司一方面积极储备相对优质项目，形成固废危废项 目库，另一方面通过国内挑选和国外引进相结合的方式进行技术团队的储备。公司将结合自身的资金和技术情况，拟以“先 并后自建”的方式来开展固废危废板块业务。 6、搭建大供应链贸易金融平台 公司将重新组建贸易板块，积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链 贸易金融平台；通过开展贸易业务，迅速增大公司整体销售量，在贡献利润的同时，通过开展供应链金融业务，提高企业的 融资额度。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 □适用 ■不适用 2、主要境外资产情况 □适用 ■不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 1、技术及研发实力优势 自成立以来，公司一直重视技术研发经费的投入，保障公司产品的研发能力不断得到提升，同时通过整合具备领先研发 能力的优秀公司，加强了公司技术优势和持续创新能力。在收购北京洛卡、厦门珀挺后，公司积极搭建技术共享平台，共享 研发、设计软件及设备，集中全公司范围内的优秀技术人才，充分发挥和融合各自领域积累的经验和技术优势，努力不断提 升相关系统及设备的质量水平，不断满足客户节能降耗及脱硫脱硝除尘脱白方案一体化的客户端需求。至2018年6月30日， 公司拥有57项注册商标、1项美国发明专利、21项国内发明专利、90项实用新型专利、3项外观设计专利、5项软件著作权登 记；同时，主持或参与制修订国家标准、行业标准十余项，其中已获准颁布发行的国家标准1项、行业标准15项。公司专利 技术的增加，为公司产品的市场竞争力奠定了重要的技术基础。另，公司拟将技术研究院独立，成立技术研发中心，搭建产、 学、研平台，在加强基础技术研究的同时，以期更快更好的进行市场信息和技术研究的对接、推动技术能力的成果转化。 目前公司拟借助公司在滤料领域的技术积累和优势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应 商，扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理等领域过滤材料及综合治理的提供商，目前已完成空气净化原型机的设 计，正进行原型机的制造。 2、综合服务优势 随着公司发展战略规划的推进，公司的服务链条和服务范围得到大幅拓展，业务已经涵盖烟气脱硫脱硝除尘脱白，环保 节能、散物料智能输储等领域，不仅可为客户提供后端烟气治理的脱硫脱硝除尘脱白等综合环保服务，还可为客户提供前端 散物料输储系统的设计、集成和维修保养等服务；服务内容不仅包括前期的研发、设计、集成、运行调试，还可包含后期维 修保养、运营维护等，并可围绕客户的智能管理、节能降耗、绿色生产需求，持续进行技术研发，不断提高综合服务能力。 公司业务综合服务能力的提升，有助于提高公司的竞价能力、综合盈利能力及抗风险能力。 3、品牌及工程业绩优势 随着公司的稳步发展，“三维丝”已成为国内高温滤料行业主导品牌之一；北京洛卡作为烟气脱硝系统关键设备和超净 排放工程建造企业，拥有较高的市场地位和较好的品牌认可度，市场竞争力较强；厦门珀挺拥有系统研发设计和集成能力以 及丰富的项目管理经验，是散物料输储系统综合服务商。三维丝、北京洛卡、佰瑞福在大气治理行业的工程业绩遍布火电、 城市供热、水泥炉窑、钢铁、垃圾焚烧等领域，厦门珀挺依托技术优势和系统设计与集成能力，为电力、港口、钢铁等行业 提供散物料输储系统整体解决方案，业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等 地。另，公司拟新设立的“环境工程中心”，将综合三维丝、北京洛卡和佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管 理优势，积极开拓脱硫脱硝除尘脱白等环保工程业务，以增强公司业务量和盈利能力。 4、核心团队优势 公司作为高新技术企业，以人为本，注重优秀人才的引进和开发，保障公司健康、稳定、快速的发展。公司的核心管理 人员、核心技术人员和核心业务骨干均具有丰富的从业经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技 术和发展趋势有着深刻的了解，可以准确把握公司的战略方向，努力确保公司的长期稳健发展。公司注重人才培养体系的搭 建，积极开展三维丝商学院人才培训，完善人事管理制度和奖励机制，在不断提高核心技术人员综合素质的同时，确保核心 技术人员的长期稳定。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司始终围绕战略规划的大方向，积极践行落实2018年度的发展计划要求，主要以资产运营为核心，以技术 研发和创新为发展源动力，紧抓行业发展机遇，取得了一定的成效；但因公司在综合管控、主业扩张计划、研发体系变革和 公司结构流程改进等规划尚待更有效执行。 报告期内，主要经营情况概述如下： 1、公司并行推动，积极转型并重新梳理各板块，拓展业务领域 报告期内，公司并行推动烟气岛综合治理、清洁能源投资运营、散物料输储系统、危废固废处理以及搭建大供应链贸易 金融平台业务。公司针对烟气岛综合治理业务，积极转型，寻找节能环保工程类综合服务机遇；积极开发优质的清洁能源投 资运营项目，与烟气岛综合治理板块互为协同发展；积极由单一的散物料输储系统的设备供应商向散物料输储系统整体解决 方案提供商转型；抓住政策机遇，拓展危废及固废处理等业务领域，并已启动“塑料再生颗粒”项目；将重新组建贸易板块， 积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链贸易金融平台。 2、加强技术创新，提升技术实力，促进技术交流 报告期内，公司不断推进科研体系建设，在科技研发、产品开发、成果转化等方面取得一定的成绩，推动公司各业务领 域的技术创新和产业升级，提升公司的核心竞争力。报告期内，公司正在开发的项目和产品共有13项，技术市场化逐步加强。 公司累计拥有有效专利权115项、软件著作权5项；科研项目方面完成鉴定验收12项，监理中6项。公司在不断保持研发技术 开拓进取的同时注重人才梯队建设，博士后科研工作站不断引进高端人才，为技术创新注入源源动力。 3、稳定公司治理结构，促进公司健康稳定发展 公司董事会及管理层现已趋于稳定。公司2018年第五次临时股东大会换届选举出第四届董事会董事、独立董事和第四届 监事会非职工代表监事，2018年第一次职工代表大会选举出第四届监事会职工代表监事，第四届董事会第一次会议、第四届 董事会第二次会议换届选举出董事长、各专门委员会委员并聘任各高级管理人员，第四届监事会第一次会议换届选举出监事 会主席，前述人事变动有利于进一步优化公司治理结构，促进公司健康稳定发展。 4、加强内控管理及信息化建设 报告期内，公司结合近年内控方面存在的缺陷，兼顾运作效率，对子公司管理制度进行修订，编制新的授权体系，切实 加强对子公司的管理，建立有效内控机制，对公司资源、组织及投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力；同时，继续推行信息化建设及管理，提升整个公司管理水平、提高工作效率、规范各项工作。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 1、行业政策背景 《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了行业装备与工程服务合作，鼓励企业参与沿线 国家基础设施建设和产业投资，加强上海、福州、厦门等沿海城市港口建设；《中国制造2025》确定了积极发展服务型制造 和生产型服务业，支持有条件的企业由提供设备向提供系统集成总承包服务转变，由提供产品向提供整体解决方案转变，提 高重点行业工程系统的方案设计、开发、综合集成能力。随着国家政策的支持，东南亚国家基础工业及基础设施的迅速发展、 “一带一路”的战略实施及亚洲基础设施投资银行成立，为散物料输储系统市场的发展提供了广阔的空间。 2、海外市场的机遇与挑战 报告期内，厦门珀挺进一步拓展海外市场，拓宽行业范围，增强公司盈利优势。厦门珀挺目前承接的业务主要位于东南 亚、美国等地区，随着经济快速发展，东南亚国家不断出台相关政策加大电力行业的投资规模，而随着投资规模的扩大，散 物料输储行业正迎来向国际市场发展前所未有的历史性机遇。但海外业务的开展存在因国际经济及政治状况而面临风险，例 如政治风险、经济与金融市场不稳定风险、海外市场客户的信用风险、东道国政策突然变更风险、外汇管制及政策波动风险、 贸易限制及经济制裁风险等。 在机遇和挑战并存的背景下，公司将一直坚持以技术为导向、研发为支撑的发展道路，不断提升自身竞争优势，加强与 海内外知名大型企业建立长期合作伙伴关系，以优质高效的服务进一步加强品牌优势，建立市场认同度。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 323,235,121.03 222,604,908.73 45.21% 环保工程和贸易类收入 增长 营业成本 264,447,826.31 174,199,857.80 51.81% 收入增长相应的成本增 长 销售费用 18,575,247.75 21,997,010.08 -15.56% 管理费用 57,550,028.40 59,461,116.09 -3.21% 财务费用 22,295,856.35 23,660,236.62 -5.77% 所得税费用 104,066.71 -931,979.38 111.17% 母公司盈利增加 研发投入 19,223,238.24 24,171,855.85 -20.47% 经营活动产生的现金流 量净额 37,985,528.99 100,253,065.35 -62.11% 子公司项目预付款增加 投资活动产生的现金流 量净额 -1,673,547.41 -18,289,462.08 90.85% 子公司固定资产投资减 少 筹资活动产生的现金流 量净额 -143,513,506.70 -96,962,245.18 -48.01% 银行借款减少 现金及现金等价物净增 加额 -117,403,485.60 -23,076,150.19 -408.77% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 ■不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 ■适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 滤料系列 132,907,613.23 95,818,516.06 27.91% 3.97% 2.43% 1.09% 环保工程 52,102,098.75 36,698,888.18 29.56% 214.44% 235.44% -4.41% 散物料输储系统 8,630,894.00 6,609,776.39 23.42% -29.89% -11.49% -15.92% 其他 103,380,183.42 98,909,741.85 4.32% 107.32% 106.59% 0.33% 三、非主营业务分析 □适用 ■不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 227,913,486.91 8.55% 472,644,748.10 15.07% -6.52% 募集资金使用完 应收账款 553,386,876.49 20.75% 462,723,150.84 14.75% 6.00% 销售增长相应应收账款增加 存货 453,289,643.78 17.00% 532,930,569.83 16.99% 0.01% 投资性房地产 18,056,333.17 0.68% 15,400,270.90 0.49% 0.19% 长期股权投资 306,003.13 0.01% -0.01% 固定资产 378,092,168.53 14.18% 239,299,908.15 7.63% 6.55% 子公司文安众鑫在建工程结转固定 资产 在建工程 31,539,597.63 1.18% 131,237,470.26 4.18% -3.00% 子公司文安众鑫在建工程结转固定 资产 短期借款 249,400,000.00 9.35% 486,023,441.01 15.50% -6.15% 银行借款减少 长期借款 3,291,182.58 0.12% 175,382,871.49 5.59% -5.47% 长期借款中将在一年内到期的重分 类至一年内到期的非流动负债 一年内到期的非 193,250,080. 7.25% 71,171,947.3 2.27% 4.98% 长期借款中将在一年内到期的金额 流动负债 64 8 增加 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 ■不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 厦门珀挺与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《最高额抵押合同》(编号：兴银厦象支额抵字2015007)，以不动产(思 明区厦禾路820号2302室：同安区工业集中区湖里园2号101、201、301室；思明区塔埔东路168号1301、1302、1303、1304、 1305单元)进行抵押，最高贷款本金限额15,000万元，抵押额度有效期自2015年5月8日至2018年5月7日止。 厦门三维丝环保股份有限公司与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行于2018年1月4日签署《最高额抵押合同》(编 号：厦集美农银抵押字(2017)第1227号)，以不动产(翔安区春光路1178号、1180号、1182号、1184号、1186号、1188号房产 进行抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币7,304.80万元，抵押担保期间为自2018年1月4日至2021年1月3日止。 厦门三维丝环保股份有限公司与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行于2018年1月15日与中国农业银行股份有限公 司厦门集美支行签署《最高额抵押合同》(编号：厦集美农银抵押字(2018)第002号)，以不动产(翔安区翔明路5号101、201、 301、401室工业房产进行抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币782.64万元，抵押担保期间为自2018年1月15日至2021 年1月14日止。 五、投资状况分析 1、总体情况 ■适用 □不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 1,500,000.00 400,000.00 275.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ■不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ■不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 ■不适用 5、募集资金使用情况 □适用 ■不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在委托理财。 (2)衍生品投资情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 (3)委托贷款情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ■不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ■不适用 七、主要控股参股公司分析 ■适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珀挺机械工 业(厦门)有 限公司 子公司 散物料输储 设备、集尘 设备等 4607.626941万 872,367,820.34 335,191,455.57 8,884,688.13 -20,300,269.95 -20,232,948.85 北京洛卡环 保技术有限 公司 子公司 脱硝设备的 设计安装服 务 5000万 229,979,950.63 92,232,195.28 10,466,769.06 -4,611,291.17 -4,569,340.04 厦门佰瑞福 环保科技有 限公司 子公司 过滤材料、 过滤袋的生 产与销售 5000万 110,212,281.12 54,321,378.12 52,883,740.58 6,516,216.89 5,829,361.87 新疆三维丝 环保科技有 限公司 子公司 节能环保、 新材料技术 开发、咨询 等 3000万 56,342,886.69 28,572,822.85 3,910,682.36 -1,473,581.61 -1,417,025.23 厦门三维丝 国际物流有 限责任公司 子公司 国内货运代 理；其他仓 储业 6000万 107,713,805.65 63,186,899.56 91,463,168.97 1,523,624.21 1,142,718.15 文安县众鑫 生物质供热 有限公司 子公司 热力生产与 供应 4000万 223,107,974.05 9,516,492.65 26,214,331.63 -7,945,316.30 -8,082,709.48 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 ■不适用 主要控股参股公司情况说明 详见“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”及“第五节 重要事项”之“十七、公司子公司重大事 项”。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 ■不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 ■适用 □不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数(万元) -4,102.75 -- -3,602.75 -6,456.1 增长 36.45% -- 44.20% 基本每股收益(元/股) -0.11 -- -0.09 -0.17 增长 35.29% -- 47.06% 业绩预告的说明 报告期内，子公司部分项目未达到收入确认条件，未确认收入 应同时披露预测7月1日至9月30日期间的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 7月至9月 上年同期 增减变动 净利润的预计数(万元) -800 -- -300 -437.2 -- -31.38% -- 82.98% 业绩预告的说明 报告期内，子公司部分项目未达到收入确认条件，未确认收入 十、公司面临的风险和应对措施 除第一节描述的风险外，公司在发展过程中可能还面临如下风险： 1、公司快速发展带来的管理风险 通过外延发展，公司的业务规模、资产规模、人员数量都得到快速增长，公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部 控制、协同整合等方面将面临更多的挑战，如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环 境的变化，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。公司将进一步完善内部组织结构， 不断完善公司制度、流程体系，加强内部控制和风险管理，促进企业之间的融合与协同，使公司管理更加科学化，全面提升 公司管理水平。 2、子公司整合风险 公司能否通过整合既保证公司对子公司的控制力又发挥其竞争优势，将会对公司发展产生重要影响。公司整合的基本原 则为“优势互补、产业升级”，具体的整合策略为“前端开放、后台统一；技术合作、渠道共享”，因此公司的整合主要体 现为技术、渠道、后台管理等方面的整合。 3、汇率波动风险 子公司厦门珀挺的海外业务收入占公司主营业务收入比重较大，海外项目主要以美元结算，汇率波动将会给公司海外业 务收入的汇兑结算带来风险，尤其在人民币升值的时候，将造成不利影响；外汇汇率变动具有一定的不确定性，可能会给厦 门珀挺的国际竞争力以及经营业绩带来一定的影响。公司将适时根据需要做好外汇汇率的套期保值。 4、海外业务风险 海外业务可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，可能会面临的风险包括但不限 于政治风险、经济金融与市场不稳定风险、海外市场客户的信用风险、项目东道国政策法律或优惠措施突然变更的风险、我 国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险等；另外，公司对当地文化习惯、商业环境和法律环境的熟悉程度，员工观念 和知识结构以及企业管理方式是否适应国际化经营的需要等因素也将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。公司将积 极拓展政治格局稳定、海外市场客户信用较高的项目，全面分析拓展项目所面临的问题，加强防范海外业务的风险。 5、核心技术人员及核心技术流失的风险 公司高温滤料产品、脱硫脱硝除尘脱白系统、输储系统等均属“个性化”定制产品，对研发实力、技术人员的技术水平 和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成技术壁垒；如果发生技术研发队伍整体流失或技术泄密现象， 将可能对公司持续发展带来不利影响。为此，公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术研发人员签署《保密协 议》、《竞业限制协议》，防止核心技术外泄，并采取了一系列激励措施，努力保证技术研发队伍的稳定。 6、原材料供应及价格变动风险 公司原材料成本占营业成本比重较大。公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系；针对原材料供应及价格变动风 险，为提高公司的成本控制能力，公司对供应链进行持续优化。对外，公司力图与主要原料供应商建立战略联盟，形成利益、 风险共担的采购机制；对内，公司密切关注原材料的市场价格走势，科学合理安排产供销周期，提高库存周转率，降低库存 因原材料价格波动可能带来的风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 35.14% 2018年01月16日 2018年01月16日 2018-004 2018年第二次临时 股东大会 临时股东大会 55.67% 2018年03月21日 2018年03月21日 2018-049 2017年度股东大会 年度股东大会 55.35% 2018年04月25日 2018年04月25日 2018-112 2018年第三次临时 股东大会 临时股东大会 38.30% 2018年05月08日 2018年05月08日 2018-124 2018年第四次临时 股东大会 临时股东大会 36.74% 2018年06月05日 2018年06月05日 2018-144 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 ■不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 ■不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ■适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 上海中创 股份限售承 诺 注1 2018年05月 14日 2019年5月 14日 正常履行中 上海中创 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 注2 2018年05月 14日 长期有效 正常履行中 上海中创 关于同业竞 注3 2018年05月 长期有效 正常履行中 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 14日 上海中创 其他承诺 注4 2018年05月 14日 长期有效 正常履行中 资产重组时所作承诺 刘明辉、朱利 民、马力、曲 景宏、陈云 阳、武瑞召、 孙玉萍、毕浩 生、杨雪、王 晓红、陈茂云 重大资产重 组承诺 注5 2014年11月 30日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 承诺未正常 履行。详见 “如承诺超 期未履行完 毕的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划” 彭娜 分割刘明辉 财产时承诺 注6 2015年12月 30日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 承诺未正常 履行。详见 “如承诺超 期未履行完 毕的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划” 鑫众-三维丝 蓝天1 号计 划 重大资产重 组承诺 注7 2014年11月 30日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 坤拿商贸、上 越投资 重大资产重 组承诺 注8 2015年08月 26日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 承诺未正常 履行。详见 “如承诺超 期未履行完 毕的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划” 罗祥波、罗红 花 重大资产重 组承诺 注9 2015年10月 14日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 罗祥波、罗红 花、丘国强、 罗章生 首发上市承 诺 注10 2010年02月 05日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 股权激励承诺 - - - - - - 其他对公司中小股东所作承诺 罗红花 首发上市承 诺 注11 2009年12月 31日 长期有效 正常履行中 承诺是否及时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 1、关于北京洛卡补偿事宜(注5 、注6) 因北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备，刘明辉等11人及彭娜须进行补偿。 公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求公 司提供相关资料，其中一项为需由刘明辉等11人及彭娜提供一份最新的确认函，确认 函的内容为同意本次补偿股份无偿划转。公司经多次努力，多次与刘明辉等人沟通(包 括发送邮件)，但至今仅有武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生签署了确认函，同意无偿划 转股份，除了前述4名人员外，刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。 同时刘明辉等人提出意见：根据公司与刘明辉等11人于2014年9月1日签订的 《备忘录》第4条的约定，“就洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况的《专 项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方(即公司)届时聘请 的年度报告会计师事务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项审核报告》和承诺期 限届满时的《减值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等11人)的重大问题，双方 需充分沟通并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生外的刘明辉等人据此 对《专项审核报告》和《减值测试报告》不予认可，进而不履行补偿义务，同时亦导 致武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客观上无法履行。 对于该事项，深圳证券交易所已向公司进行问询，公司及公司顾问律师 已向深圳证券交易所予以正式书面回复，回复内容详见公司披露的相关公告。 时至日前，北京洛卡补偿事务因前述原因受阻，公司正在继续努力沟通 协调。详见《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进 展的公告》，公告编号：2018-161。 2018年8月21日，厦门证监局下发《关于对刘明辉等人采取责令改正措 施的决定》【〔2018〕11号】，决定对刘明辉等人采取责令改正行政监管措 施，刘明辉等人应于2018年9月30日前履行完业绩补偿承诺；厦门证监局 将跟踪检查刘明辉等人的完成情况，并视情况进一步采取监管措施。详见《关 于厦门证监局对刘明辉等人采取责令改正措施决定的公告》，公告编号： 2018-215。 2、关于厦门珀挺补偿事宜(注8) 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)因未收到厦门珀挺对审计调整建议的确认和 调整后签章确认的财务报表及财务报表附注，故未对厦门珀挺2017年度财务报表出具 单独的审计报告，但其出具的《关于厦门珀挺2015至2017年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告》、《厦门三维丝环保股份有限公司2017年度审计报告》表明公司《关于 珀挺机械工业(厦门)有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《2017年年 度报告》已按《上市公司重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》编制，业绩承诺 方厦门坤拿、厦门上越对厦门珀挺的调整不予认可，不影响《关于厦门珀挺2015至 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《三维丝2017年度审计报告》的 结论。 如前所述，因厦门珀挺未实现业绩承诺，作为承诺人，厦门坤拿与厦门 上越应履行相应的补偿义务。根据厦门坤拿与厦门上越向公司出具的《承诺 函》，公司于2018年5月14日、2018年7月4日两次以邮件形式通知厦门坤拿与 厦门上越，其回复不予认可和办理；公司后于2018年7月27日通过邮政速递EMS 书面致函要求厦门坤拿在收到公司书面通知之日起5个工作日内向公司支付 现金补偿人民币33,656,211.47元至公司账户，但至今已超过5个工作日的期 限，公司并未收到厦门坤拿支付的任何款项。2018年7月31日，厦门坤拿与厦 门上越回函明确表示拒绝履行补偿方案。 2018年7月，公司收到厦门市海沧区人民法院寄来的民事起诉状、传票、 应诉通知书、举证通知书等法律文书，厦门坤拿、厦门上越以股权转让纠纷 为由对公司提起诉讼，厦门坤拿以名誉权纠纷为由对公司提起诉讼；就股权 转让纠纷案，公司已提出反诉，法院已受理；就名誉权纠纷案，公司申请中 止诉讼，法院已同意；目前案件正在审理中，详见《关于收到民事起诉状等 法律文书的公告》(公告编号：2018-164、2018-212)。 2018年8月，公司收到厦门市思明区人民法院寄来的民事起诉状、传票、应诉 通知书、举证通知书等法律文书，厦门上越以名誉权纠纷为由对公司提起诉讼，公司 已申请中止诉讼；目前案件正在审理中，详见《关于收到民事起诉状等法律 文书的公告》(公告编号：2018-213)。 公司现仍在与厦门珀挺、厦门坤拿、厦门上越等各方继续努力沟通协调。 详见《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展的公 告》，公告编号：2018-161。 2018年8月21日，厦门证监局下发《关于对厦门坤拿商贸有限公司和厦门 上越投资咨询有限公司采取责令改正措施的决定》【〔2018〕12号】，决定 对厦门坤拿、厦门上越采取责令改正行政监管措施，厦门坤拿、厦门上越应 于2018年9月30日前履行完业绩补偿承诺；厦门证监局将跟踪检查厦门坤拿、 厦门上越的完成情况，并视情况进一步采取监管措施。详见《关于厦门证监 局对厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司采取责令改正措施 决定的公告》，公告编号：2018-214。 承诺内容注释 注1： 上海中创承诺在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得 的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。 注2： 1、在作为上市公司股东期间，本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不会 直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生 产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的其他企业； 2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司或本公司/本人或本人控制的 其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司， 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公 司其他股东利益不受损害； 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本 公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司 股东期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如 因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。 注3： 1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大 影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其 他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求 与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司/本人及本人所投资的其他企业非法占用上市公司及其下 属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向 本公司及本公司/本人及本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务， 尽量避免与上市公司(包括其控制的企业)之间的关联交易；对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行 关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公 司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加 股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司/本人不再为上市公司之股东，本承诺将始终有 效。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本 公司/本人承担。 注4： 本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司 法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理， 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人 员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。 注5： 一、锁定期承诺 刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王 晓红、陈茂云因本次发行股份取得的三维丝股份，自在深圳证券交易所创业板上市之 日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述约定。 二、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺金额 北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“洛卡环保”、“标的公司”)承诺2014年度、 2015年度、2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,650 万元、3,313万元、4,141万元。 (二)业绩补偿安排 如洛卡环保在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以本次 交易中认购的股份全部补足，具体补偿公式如下： 当期应补偿股数=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际利润 数)/业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行 价格-已补偿部分数。在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股 份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。假如出现本次交易中认购股 份不足补偿的情况，则不足部分由洛卡环保以现金补偿，应补偿现金数=(截至当期期 末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计承诺利润数× 标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数×本次购买资产之 股份发行价格-已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值， 即已经补偿的现金不冲回。依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责 任方无需承担业绩补偿义务。 (三)资产减值测试及补偿 在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的 股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘 明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期末减值额－已补偿股 份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。 股份不足补偿的部分，由刘明辉等11名交易对方以现金补偿。刘明辉等11名交易对 方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所 述之补偿。 三、交易对方关于避免同业竞争的承诺 在本次交易完成后，承诺方在洛卡环保任职期限内，未经三维丝同意，不在三维 丝、洛卡环保以外从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务；不在其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职(洛卡环保 的子公司、参股公司除外)。承诺方自洛卡环保离职后两年内不得在洛卡环保以外，从 事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体 从事该等业务；不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者 担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三 维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务；不以 各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维 丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。管理层股 东违反上述承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。 四、交易对方关于规范关联交易的承诺 承诺将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求三维丝及洛卡环保向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担 保。并将尽可能避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害三维丝及其他股东的合法权益。 注6： 1、彭娜女士承诺通过离婚析产取得的三维丝股份的限售期，即不通过证券市场公 开交易或协议方式转让的期限，为自股份发行结束之日起36个月；由于三维丝送红股、 资本公积金转增股本等原因而增持的三维丝股份，亦应遵守上述约定。 2、彭娜女士承诺同意以取得的三维丝股份的价值为限，承担三维丝与刘明辉等 11名交易对方与三维丝签署的《现金及发行股份购买资产协议书》中约定的盈利预测 补偿义务，具体补偿安排以《现金及发行股份购买资产协议书》约定为准。因履行《现 金及发行股份购买资产协议书》中盈利预测补偿义务而导致的股份变化，不受第1项 约定的限售期约束。 注7： 鑫众—三维丝蓝天1号计划所认购的三维丝本次发行的股份，自新增股份上市之 日起36个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。 注8： 一、 关于股份锁定期的承诺 坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核 准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利 预测补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述约定。 二、业绩承诺及补偿安排 1、承诺利润数 本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，交易对方对厦门珀挺业绩 承诺具体如下： (1)厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元； (2)厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元； (3)厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。 2、承诺期内实际利润的确定 上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足 以下要求： (1)厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与三维丝会计政策及会计估计保持一致。 (2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内， 未经厦门珀挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。 (3)实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。 各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年度 结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内 各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业 绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期 的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－ 截至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易 作价－已补偿金额。 坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上 市公司补偿： (1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿； (2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如 下：当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额－已补偿现金金额)÷本次购买资产之股份 发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票 股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股 份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)； 在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 (3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金 数＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期 内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行 价格－已补偿金额。 按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲 回。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市 公司书面通知之日起的5个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资 逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分 配情况如下： 坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现 金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维 丝书面通知之日起5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未 补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的 三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股份总数的比例计 算各自应当补偿给三维丝的股份数量。 如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》 签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比 例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为82.54%，上越投资的补 偿比例为17.46%。 上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为 准。 上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补 偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。” 4、减值测试及补偿 在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的 股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已补偿现金数，坤 拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末减值额－已 补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数；现金补偿不足的部分 以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期 末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷购买 资产之股份发行价格。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维 丝书面通知之日起的5个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期 未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 三、交易对方关于避免同业竞争的承诺 为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不与厦 门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺： “本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他企业 不会直接和间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业。 本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞 争，则承诺方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方式，使承诺方及其控 制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。” 同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了 《关于竞业禁止的承诺函》，承诺： “1、目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉 尘治理设备的相关关业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间 接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业 务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或 担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的情形。 2、承诺人保证，本次交易完成后，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不 得在三维丝、厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接 或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司 任职(厦门珀挺的子公司、参股公司除外)。 3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦 门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的 顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺 现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、智能提成 设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试和维修保养，耐磨材料 的制作、加工，橡胶制品和橡塑制品的生产，各类非标件钢结构件制作及金加工，陶 瓷球阀的生产加工，以及上述相关的技术咨询服务；不以各种方式提升、改善与三维 丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的 企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。 4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部 损失。” 四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，承诺： “1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规 定行使股东权利；在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。 2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。 3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。 4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失 承担赔偿责任。” 同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了（未完）  |