[中报]紫光学大:2018年半年度报告
厦门紫光学大股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人乔志城、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管 人员)胡旸声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司业绩受K12一对一教育培训业务季节性周期影响，使得2018年上半年 尤其是第二季度收入相对高于其他季度。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司在第四节“管理层讨论与分析”中，第十小节“公司面临的风险和应对措 施”部分详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 50 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 55 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 56 第十节 财务报告 ............................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 167 释义 释义项 指 释义内容 本公司、紫光学大 指 厦门紫光学大股份有限公司 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 学大教育 指 指学大教育集团（原纽约证券交易所上市公司，股票简称：XUE）； 截止本报告期末，指XUEDA EDUCATION GROUP和学大信息 学大信息 指 北京学大信息技术有限公司 旭飞地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司 瑞聚实业 指 上海瑞聚实业有限公司 浙江银润 指 浙江银润休闲旅游开发有限公司 K12 指 是kindergarten through twelfth grade的简写，指从幼儿园 （Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁）， 这两个年级是美国、澳大利亚及English Canada的免费教育头尾的两 个年级，可用作对基础教育阶段的通称。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018年1月1日-2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 紫光学大 股票代码 000526 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门紫光学大股份有限公司 公司的中文简称（如有） 紫光学大 公司的外文名称（如有） XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） UNIGROUP XUE 公司的法定代表人 乔志城 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刁月霞 联系地址 北京市海淀区清华科技园科技大厦D座 5层 电话 010-82151909 传真 010-82158922 电子信箱 zg000526@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,656,938,752.97 1,628,559,527.82 1.74% 归属于上市公司股东的净利润（元） 101,096,906.54 100,416,801.96 0.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 93,085,851.35 98,020,428.14 -5.03% 经营活动产生的现金流量净额（元） 55,480,919.34 170,998,857.35 -67.55% 基本每股收益（元/股） 1.0510 1.0439 0.68% 稀释每股收益（元/股） 1.0510 1.0439 0.68% 加权平均净资产收益率 83.38% 105.15% -21.77% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,550,328,564.09 3,585,133,884.16 -0.97% 归属于上市公司股东的净资产（元） 171,908,207.62 70,602,655.12 143.49% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -217,823.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,908,026.73 委托他人投资或管理资产的损益 12,510,728.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,471,140.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,084,617.14 减：所得税影响额 2,576,392.04 少数股东权益影响额（税后） 7.50 合计 8,011,055.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营业务为教育服务业。主要服务对象为国内K12有课外辅导需求的学生，服务模式以“一对一”教学辅导为 主。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 - 固定资产 - 无形资产 - 在建工程 - 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Xueda Education Group 并购 总资产 515,191,114.20元 开曼 在董事会领 导下，独立经 营，自负盈亏 公司董事由 我方委派，保 障公司资产 安全 净利润 1,798,667.80 元 299.69% 否 China Xueda Corporation Limited 并购 总资产 50,310,807.43元 香港 在董事会领 导下，独立经 营，自负盈亏 公司董事由 我方委派，保 障公司资产 安全 净利润 2,582,962.15 元 29.27% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司各项业务有序开展。公司未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、国家政策调整、设备或技术升级 换代等因素导致公司核心竞争力受到严重影响的情形，学大教育在个性化“一对一”辅导领域的核心竞争力具体分析如下： （一）学大教育是个性化“一对一”教育辅导模式的首创者，建立了遍布全国的学习中心网络，形成了具有全国影响力的 品牌，在行业中具有较强的品牌优势。 （二）学大教育的个性化“一对一”教育辅导模式，是根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，匹配专家团队和师资实 施个性化辅导，学大教育已建立了成熟的“一对一”个性化教学模式和体系。 （三）学大教育拥有行业领先的教学管理体系和教研资源平台，在“教研+”战略的引领下，持续打造高水平的教师队伍 和丰富的课程体系，不断提升教学质量和教学效果。 （四）学大教育建立了强大的跨境业务管理体系，通过自主开发的PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理 全国学习中心的日常教学和运营。 （五）学大教育拥有经验丰富的专业管理团队，核心团队主要成员都具备十年以上的行业经验。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司主营业务为教育服务业，截止2018年6月30日，公司资产总额为35.50亿元,归属于上市公司股东的净资产1.72亿元。 2018年上半年，公司实现营业收入16.57亿元，同比增长1.74%，归属于母公司的净利润1.01亿元，同比增长0.68%。 （一）教育培训业务保持平稳增长 2018年上半年，学大教育共新设立全资子公司3家，分公司14家，培训学校3家，各项业务保持稳定。 （二）公司股票交易撤销退市风险警示 因公司2017年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条的规定，公司 股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其 他风险警示的情形。 2018年4月9日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示 的议案》。公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2017年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公 司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。 公司于2018年4月9日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请已获 得深圳证券交易所审核同意，公司股票自2018年5月23日开市起撤销退市风险警示。 公司原股票简称：*ST 紫学 撤销风险警示后的股票简称：紫光学大 撤销风险警示后的股票代码不变，仍为：000526 撤销风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为10% 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《关于公司股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2018-058 ）。 （三）公司董事、监事及高级管理人员部分变更 2018年2月，傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。傅继军先生辞职生效后，不再担任公司 任何职务。2018年2月8日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》、《关 于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。此后，王震先生作为独立董事候选人的任职资格和独立性经 深交所备案审核无异议。2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职 的议案》、《关于选举王震先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，王震先生成为公司独立董事。 2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议 案》。 2018年8月01日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘请严乐平先生担任公司总经理的议案》、 《关于增选严乐平先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》，严乐平先生成为公司总经理。2018年8月17日，公司召开 2018年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于增选严乐平先生为公司第八届董事会董事的议案》，严乐平先生成为公司 董事。 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2018-011）、《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编 号：2018-014）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-019）、《关于增选第八届董事会董事候选人 及聘任公司总经理的公告》（公告编号：2018-090）、《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-098）等 相关公告。 （四）公司关联借款进展情况 公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限 12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016 年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。 截至2017年5月23日（借款合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公 司已于当日全部偿还上述借款利息8.047.5万元人民币。 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年4月25日与紫光卓远签署《借款展期合同》，该事项已经2017 年度第一次临时股东大会审议通过。《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年 5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。 2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款 本金金额18.15亿元人民币。 经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与 紫光卓远签署《借款展期合同（二）》，该事 项已经2017年年度股东大会审议通过。《借款展期合同（二）》约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借 款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率 为4.35%/年。 截至2018年5月23日（《借款展期合同》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7895.25万 元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7895.25万元人民币。 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《关于签署<借款展期合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-027）、《关于关联借款事项的进展 公告》（公告编号：2017-040）、《关于关联借款事项的进展公告》（公告编号：2017-103）、《关于关联借款事项的进展 公告》（公告编号：2018-061）。 （五）公司使用闲置自有资金购买理财产品额度 经2018年6月19日召开的公司第八届董事会第三十次会议、2018年7月5日召开的公司2018年度第三次临时股东大会审议 通过，同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财 产品。授权期限自2018年7月5日至2019年7月4日。 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-071）、《关于未来十二个月使用闲置自有 资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2018-072）、《2018年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-080）。 （六）公司重大资产重组 1、公司重大资产重组出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项 公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹 划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司依据相 关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分： 公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的51%股权，该事项不构成关联交易。同时，公司拟以现金方式向 控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海 瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联交易。 综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，本次重组的相关各方认为继续推进本次重大资产重组 原筹划方案条件不够成熟。为维护公司及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司对本次重大资产重组原筹划 方案进行调整。 公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞的99%股权（以下简称“标的资产”）。 2017年6月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月15日开市 起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重组事项。复牌后重大资产重组期间，公司依据相关规定，至少每十个交易日发布一 次相关事项进展公告。 2017年8月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》（教 财司函〔2017〕472号）：财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财科教便 函〔2017〕164号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。 2017年11月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》 （教财司函〔2017〕751号）：教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的 函》（财科教函〔2017〕124号）批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。 目前，公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。 2018年1月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开 发有限公司2015年度、2016年度、2017年1-8月财务报表审计报告》。 2018年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地 产开发有限公司股权而涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）。 2018年1月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资 产出售预案>的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式，出售公司持有的厦门 旭飞99%股权。 2018年1月17日，公司拟出售的标的资产已在北交所进行产权转让信息预披露，预披露信息发布时间期限为20个工作日， 即2018年1月17日至2018年2月12日，公司已完成拟出售的标的资产在北交所进行的产权转让信息预披露工作。 2018年3月20日，公司已完成教育部关于厦门旭飞国有资产评估备案手续。2018年3月21日，公司收到《清华大学关于同 意转让厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的批复（清校附〔2018〕5号）》，同意公司通过产权交易所公开挂牌转让所 持厦门旭飞99%的股权，转让价格以经教育部备案的评估结果为依据，股权转让后公司不再持有厦门旭飞股权。 2018年3月23日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作，正式挂牌信息披露起止日期为2018年3月26日至2018 年4月23日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门备案的 评估结果，标的资产的评估值为人民币16,505.12万元；公司以前述评估结果为参考依据，并根据北交所的相关规则，最终确 定标的资产的转让底价为 16,506万元。 2018年4月24日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年4月23日挂牌期满，该次挂牌未征集到意向受让方。为完成 转让工作，公司于2018年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权转让底价的议案》，公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息披露，下调后的转让底价不低于评估结果的90%， 即调整后的转让底价确定为 14,855万元，同时保证金金额也相应进行调整，其他交易条件不变。 2018年6月8日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年6月7日挂牌期满，该次挂牌未征集到意向受让方。 2018年7月2日，公司接到北京产权交易所通知：截至 2018年6月29日，本次挂牌已征集到1名意向受让方报名。 2018年7月11日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年7月11日17：00，意向受让方未能按时缴纳保证金，根据北 京产权交易所规则，视为放弃受让资格。根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件，前次挂牌信息发布期满后， 如未征集到意向受让方的，将不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。因此，公司将不变更信 息披露内容继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌。 鉴于公司仍未能通过国有产权公开挂牌程序征集到意向受让方，并且， 以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监 督管理部门备案的评估报告即将于2018年8月30日到期，2018年8月27日，公司召开第八届董事会第三十二次会议以及第八届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产出售事项。 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）、《关于重大资产重组停牌公告 》（公告 编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-023）、《关于筹划重组停牌期满 申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-036）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-044）、 《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2017-051）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-065）、 《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-091）、《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、 《重大资产出售预案》、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-024）、 《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-047）、《重大资产出售进展公告》（公告编号：2018-050）、 《重大资产出售进展公告》（公告编号：2018-053）、《重大资产出售进展公告》（公告编号：2018-067）《重大资产出售 进展公告》（公告编号：2018-079）、《重大资产出售进展公告》（公告编号：2018-085）、《重大资产出售进展公告》（公 告编号：2018-094）、《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2018-102）、《关于终止重大资产出售事项 的公告》（公告编号：2018-103）等相关公告、《第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-104）。 2、公司重大资产重组拟以发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项 公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司 申请，公司股票于2018年3月22日（周四）开市起停牌。公司拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业 股份有限公司100%股权，本次交易预估金额为236亿元，标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具并经教育部备案的天山铝业100%股权评估值为准。本次重大资产重组构成重组上市。 截至本报告披露日，上市公司与交易对方已达成并签署了意向协议，并拟签署《发行股份并支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》等文件。 截至本报告披露日，相关中介机构正在全力推进本次重大资产重组涉及的尽职调查等各项工作，公司及相关各方正在就 具体方案进一步协商、论证和完善。 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号：2018-039）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2018-046）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-052）、《关于重大资产重组停 牌进展公告》（公告编号：2018-054）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-060）、《关于 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-062）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号： 2018-065）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-068）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号：2018-070）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-075）、《关于重大资产重组停牌进展公 告》（公告编号：2018-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2018-083）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-087）、《关于重大资产重组停 牌进展公告》（公告编号：2018-088）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-092）、《关于重大资产重 组停牌进展公告》（公告编号：2018-097）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-100）。 （七）公司全资子公司北京学大信息技术有限公司参与设立产业投资基金 公司分别于2018年4月9日、2018年5月3日召开第八届董事会第二十六次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于 子公司北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司北京学大信息技术有限公司（以 下简称“学大信息”）与专业投资机构共同发起设立宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。 本基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%；宁波思佰益英策股权投资 有限公司作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%；宁波益学投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1,000万 元，出资占5.56%；自然人马亚男作为有限合伙人认缴出资1,000万元，出资占5.56%。 2018年5月，本基金完成工商登记并取得《营业执照》，同时首期募集资金3,600万元到位。 具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告《第八届 董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-027）、《关于子公司北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投资 基金的公告》（公告编号：2018-034）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）、《关于子公司北京学 大信息技术有限公司参与设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2018-055）、《关于子公司北京学大信息技术有限公 司投资设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2018-063）。 （八）公司子公司申请2018年度K12业务对外投资额度。 经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，公司授权经营层在2018年度使用不超过6,000万元 用于开展K12业务对外投资事项，授权期限自公司股东大会审议通过本议案后至2018年12月31日为止。实际投资金额以公司 2018年实际新设培训学校或子分公司为准。以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊载的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编 号：2018-027）、《关于公司子公司申请2018年度K12业务对外投资额度的公告》（公告编号：2018-033）。 2018年上半年，学大教育共新设立全资子公司3家，分公司14家，培训学校3家，共计出资695万元。 （九）修订《公司章程》 2018年2月8日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司为加强对中 小投资者合法权益的保护工作，提升公司内部治理和内部控制水平，对《公司章程》第七十八条、第八十条进行了修订。公 司于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《关于<公司章程>的修订对照说 明》、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-019）等相关公告。 （十）可能涉及到本公司实际控制人变更的事项 公司于 2018 年 8 月 10 日收到紫光集团发来的通知，紫光集团的控股股东清华控股有限公司正在筹划转让其持有的紫 光集团的部分股权，该事项可能涉及到本公司实际控制人变更。目前该事项尚处于筹划阶段，存在重大不确定性。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,656,938,752.97 1,628,559,527.82 1.74% 营业成本 1,111,780,002.40 1,062,327,679.29 4.66% 销售费用 114,863,560.96 172,484,592.56 -33.41% 销售费用减少，主要原 因是公司上年同期实施 学大教育品牌行销方 案，产生的销售费用增 加所致。 管理费用 242,958,393.53 201,734,547.05 20.43% 财务费用 39,703,796.60 37,144,214.48 6.89% 所得税费用 47,992,480.95 46,580,154.81 3.03% 经营活动产生的现金流 量净额 55,480,919.34 170,998,857.35 -67.55% 经营动产生的现金流量 减少，主要原因是公司 本报告期销售商品、提 供劳务收到的现金同比 减少所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -134,085,509.09 -309,952,677.92 56.74% 投资活动产生的现金流 量增加，主要原因是公 司本报告期购买的理财 产品同比减少所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -94,163,260.78 -80,475,000.00 -17.01% 现金及现金等价物净增 加额 -172,753,082.24 -224,890,955.61 23.18% 应收账款 25,356,925.37 18,925,314.52 33.98% 应收账款增加，主要原 因是公司本报告期应收 房屋及设备租赁款增加 所致。 应收利息 3,070,769.14 2,286,971.70 34.27% 应收利息增加，主要原 因是公司本报告期计提 未到期的定期存款利息 增加所致。 长期股权投资 26,951,309.72 11,940,189.99 125.72% 长期股权投资增加，主 要原因是公司本报告期 投资宁波思佰益学大创 业投资合伙企业（有限 合伙）所致。 在建工程 39,869,405.99 30,386,366.90 31.21% 在建工程增加，主要原 因是公司本报告期校区 房屋装修增加所致。 应交税费 83,125,148.98 43,610,992.96 90.61% 应交税费增加，主要原 因是公司本报告期计提 的企业所得税增加所 致。 应付利息 8,219,712.33 48,020,424.65 -82.88% 应付利息减少，主要原 因是公司本报告期支付 紫光卓远借款利息所 致。 其他流动负债 62,044,682.07 40,452,345.60 53.38% 其他流动负债增加，主 要是公司本报告期预提 费用增加所致。 投资收益（损失以“－” 号填列） 12,992,988.68 5,112,536.03 154.14% 投资收益增加，主要原 因是公司本报告期收到 的理财产品收益增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房屋租赁 3,197,478.78 965,084.68 69.82% 2.81% 0.68% 0.64% 设备租赁 5,000,000.00 3,637,163.77 27.26% -39.63% 0.09% -28.87% 教育培训服务费 1,624,960,842.23 1,105,628,194.23 31.96% 2.00% 4.75% -1.79% 其他 23,780,431.96 1,549,559.72 93.48% -1.27% -31.50% 2.87% 分产品 房屋租赁 3,197,478.78 965,084.68 69.82% 2.81% 0.68% 0.64% 设备租赁 5,000,000.00 3,637,163.77 27.26% -39.63% 0.09% -28.87% 教育培训服务费 1,624,960,842.23 1,105,628,194.23 31.96% 2.00% 4.75% -1.79% 其他 23,780,431.96 1,549,559.72 93.48% -1.27% -31.50% 2.87% 分地区 东部地区 992,942,874.28 669,093,026.48 32.62% -5.45% -0.22% -3.53% 中部地区 307,461,572.32 216,644,029.38 29.54% -3.11% 5.59% -5.80% 西部地区 356,534,306.37 226,042,946.54 36.60% 36.60% 21.13% 8.10% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 12,992,988.68 8.76% 公司本报告期权益法核算 的长期股权投资收益 -988,880.27元；银行理财产 品收益12,510,728.19元； 持有可供出售金融资产期 间取得的投资收益 1,471,140.76元。 无 公允价值变动损益 0.00 0.00% 无 资产减值 789,481.30 0.53% 公司本报告期计提坏账损 失789,481.30元 无 营业外收入 245,553.51 0.17% 无 营业外支出 5,680,988.61 3.83% 公司本报告期罚款、滞纳金 5,061,095.56元；赔偿金、 违约金249,956.49元；固定 资产处置损失350,817.96 元；其他19,118.60元 无 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 715,242,275.89 20.15% 883,251,996.13 24.64% -4.49% 应收账款 25,356,925.37 0.71% 18,925,314.52 0.53% 0.18% 存货 47,846.67 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 投资性房地产 77,726,271.46 2.19% 78,691,356.14 2.19% 0.00% 长期股权投资 26,951,309.72 0.76% 11,940,189.99 0.33% 0.43% 固定资产 153,913,740.93 4.34% 151,105,557.13 4.21% 0.13% 在建工程 39,869,405.99 1.12% 30,386,366.90 0.85% 0.27% 短期借款 1,815,000,000.00 51.12% 1,815,000,000.00 50.63% 0.49% 长期借款 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 17,835,798.59 -852,781.22 16,983,017.37 金融资产小计 17,835,798.59 -852,781.22 16,983,017.37 上述合计 17,835,798.59 -852,781.22 16,983,017.37 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末余额 期初余额 存在指定银行专户的保证金 *1 34,812,209.40 30,068,847.40 合计 34,812,209.40 30,068,847.40 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 87,450,000.00 5,100,000.00 1,614.71% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 宁波思 佰益学 大创业 投资合 伙企业 （有限 合伙） 创业投 资及相 关咨询 服务 新设 80,000,000.00 44.44% 自有资 金 宁波思 佰益英 策股权 投资有 限公 司、宁 波益学 投资管 理有限 公司 - 产业投 资基金 已在 中国 证券 投资 基金 业协 会完 成备 案手 续，并 取得 《私 0.00 0.00 否 2018年 05月31 日 2018-027、034、 051、 55、63 募投 资基 金备 案证 明》， 目前 实际 出资 1,600 万元。 合计 -- -- 80,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 Xueda Education Group（学大 教育集团） 子公司 - 50,000美元 815,168,521.42 736,659,295.70 148,201,425.36 84,443,353.65 71,168,485.15 北京学大信 息技术有限 公司 子公司 教育服务 14,000,000.00 1,699,064,310.56 287,809,661.88 1,647,016,359.66 127,146,393.45 89,572,026.77 上海瑞聚实 业有限公司 子公司 贸易、设备 租赁、 技术 服务 1,000,000.00 87,128,029.75 20,129,807.47 5,000,000.00 364,508.26 92,496.14 厦门旭飞房 地产开发有 限公司 子公司 房地产开 发、物业租 赁 100,000,000.00 146,911,726.50 128,794,227.40 3,197,478.78 1,756,415.45 1,301,576.32 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、国家法规及政策调整带来的风险 2017年9月1日期施行的《中华人民共和国民办教育促进法》，以及2018年2月22日教育部办公厅、民政部办公厅、人力 资源社会保障部办公厅、工商总局办公厅等四部门联合发布了关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项整治行 动的通知，对民办教育的有序发展是一个强有力的规范，但在客观上对培训机构的经营范围、经营方式等有所影响，加大了 管理和运营成本，同时在一段时间内对现有业务增长预期产生影响。 2、资本追捧带来的市场竞争加剧的风险 2017年9月1日正式实施的《民办教育促进法》等相关教育法律法规，鼓励民间加大对教育的投资，允许营利性民办学校， 社会资本大量涌入教育行业，从一线城市到二三线城市，地方品牌不断出现，并逐渐向全国扩张，传统行业机构将面临更激 烈的市场竞争。近两年来，众多教育企业在海外上市融资，扩张市场，拓展版图，进一步加剧了市场竞争，面对这些竞争者， 学大教育的业务发展将面对着越来越高企的营销成本和人工成本，以及生源减少等风险。 3、在线教育的兴起带来的业务开展的风险 随着云技术、直播技术被广泛应用于在线教育领域，录播、直播、双师课堂等新型模式也逐渐为人们所接受，相关产品 及平台也越来越成熟，使得一大批在线培训机构有如雨后春笋般的发展起来。在线教育机构开创了一种新型的盈利模式，由 于没有房租和人力成本上涨的压力，其利润率相较传统机构要高得多。同时，在线教育通过互联网技术手段，更容易复制而 全国布局并迅速占领市场。此外，利用互联网的优势，在线教育机构在发展新客户方面也有着较大优势。资本方面也对在线 教育机构日渐看好，加大投资，使得在线教育机构的业务开展越来越顺利，这些，都对专注在线下开展个性化“一对一”辅导 业务的学大教育构成一定的风险，对市场份额的冲击、招生分流带来的学员数量减少、加大教学教研投入带来的成本增加， 都会一定程度的降低学大教育的盈利。 4、管理团队和师资队伍流失的风险 核心管理团队和骨干师资队伍对于学大教育业务的稳定经营具有重要意义。处于“一对一”个性化辅导首倡者的行业地位， 学大教育的管理团队和师资团队一直是竞争对手们的挖角目标，随着竞争的加剧，学大教育的核心管理团队和骨干师资流失 的风险也进一步增加，可能对学大教育长期稳定发展带来一定的不利影响。 5、运营成本上升的风险 学大教育实施的异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不相适应的风险。场地租赁及人力等成本不断 增加，将导致学大教育利润水平及利润率下降的风险。个性化“一对一”辅导业务的利润率由于模式特点相对较低，运营成本 的上升将可能更进一步的影响公司的盈利能力。 6、公司目前推进的重大资产重组面临的风险 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权，本次重大资产 重组构成重组上市。公司将履行必要的报批和审议程序，督促中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相 关规定要求的重组文件。 该重大资产重组事项尚存在较大不确定性。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 28.94% 2018年02月28日 2018年03月01日 《2018年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-019），巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2017年年度股东大 会 年度股东大会 44.34% 2018年05月03日 2018年05月04日 《2017年年度股东 大会决议公告》（公 告编号：2018-051）， 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2018年第二次临时 股东大会 临时股东大会 41.11% 2018年06月21日 2018年06月22日 《2018年第二次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-076），巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2018年第三次临时 股东大会 临时股东大会 34.76% 2018年07月05日 2018年07月06日 《2018年第三次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-080），巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2018年第四次临时 股东大会 临时股东大会 33.69% 2018年08月17日 2018年08月18日 《2018年第四次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-098），巨潮资 讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 西藏紫光卓 远股权投资 有限公司 关于同业竞 争方面的承 诺 西藏紫光卓 远股权投资 有限公司在 2015年4月 25日披露的 《详式权益 变动报告书》 中关于避免 同业竞争承 诺：“本次权 益变动完成 后，本公司在 作为银润投 资的第一大 股东期间不 从事于银润 投资及其下 属控股公司 主要经营业 务具有同业 竞争或潜在 同业竞争关 系的生产与 经营。如在本 公司作为银 润投资第一 2015年04月 23日 作为控股股 东期间 严格履行承诺 事项 大股东期间， 本公司获得 的商业机会 与银润投资 主营业务发 生同业竞争 或可能发生 同业竞争的， 将立即通知 银润投资，并 尽力将该商 业机会给予 银润投资，以 避免与银润 投资及其下 属控股子公 司之间形成 同业竞争或 潜在同业竞 争，以确保银 润投资及银 润投资股东 利益不受损 害。 西藏紫光卓 远股权投资 有限公司 关于关联交 易、资金占用 方面的承诺 西藏紫光卓 远股权投资 有限公司在 2015年4月 25日披露的 《详式权益 变动报告书》 中关于减少 关联交易的 承诺：”在本 次权益变动 完成后，本公 司将会严格 遵守有关上 市公司监管 法规，尽量避 免与银润投 资发生关联 交易，若本公 司未来与银 2015年04月 23日 自权益变动 完成后起至 长期 严格履行承诺 事项 润投资发生 必要的关联 交易，本公司 将严格按照 市场公允公 平原则，在银 润投资履行 上市公司有 关关联交易 内部决策程 序的基础上， 保证以规范 公平的方式 进行交易并 及时披露相 关信息，从制 度上保证银 润投资作为 上市公司的 利益不受损 害。 厦门市鑫鼎 盛控股有限 公司 关于披露及 提供的信息 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的承 诺 在2016年7 月26日披露 的《简式权益 变动报告书》 中承诺：“本 人（以及本人 所代表的机 构）承诺本报 告不存在虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准 确性、完整性 承担个别和 连带的法律 责任。 2016年07月 26日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 事项 厦门市鑫鼎 盛控股有限 公司 关于披露及 提供的信息 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的承 在2016年8 月3日披露的 《简式权益 变动报告书》 中承诺：“本 人（以及本人 2016年08月 03日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 事项 诺 所代表的机 构）承诺本报 告不存在虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准 确性、完整性 承担个别和 连带的法律 责任。” 厦门市鑫鼎 盛控股有限 公司 关于披露及 提供的信息 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的承 诺 在2016年8 月5日披露的 《简式权益 变动报告书》 中承诺：“本 人（以及本人 所代表的机 构）承诺本报 告不存在虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准 确性、完整性 承担个别和 连带的法律 责任。 2016年08月 05日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 事项 资产重组时所作承诺 本公司 关于海发大 厦项目的承 诺 公司在《关于 终止重大资 产重组的公 告》中承诺： “如果公司未 来进行与海 发大厦项目 资产剥离出 上市公司相 关的重大资 产重组，在首 次提出资产 重组停牌前， 必须已经完 成海发大厦 的剥离，或者 2010年08月 17日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 事项 提供已经具 备剥离条件 的证明。” 金鑫 关于收购事 项的承诺 一、就私有化 收购中本人 及本人的关 联实体 Golden Section Holding Corporation 因Golden Section Holding Corporation 依据合并协 议出售学大 教育股票、以 及本人依据 合并协议出 售本人持有 的期权以及 限制性股票 （如适用）获 得的对价而 应缴纳的中 国所得税等 所有税款（包 括应支付的 任何利息和 罚款）(如有)， 本人无条件 同意根据中 国法律、主管 税务部门的 要求及合并 协议的规定 及时地全额 向中国相关 税务机关申 报并缴纳所 有有关税款 （如需，包括 应支付的任 2015年07月 26日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 何利息和罚 款，如有）。 本人兹此声 明，除通过上 述关联实体 所持有的学 大教育的股 票以及本人 持有的学大 教育的期权 以及限制性 股票外，本人 不直接或者 间接持有其 他学大教育 的股票。二、 将保证履行 上述承诺，并 对因违反上 述承诺而给 银润投资和/ 或学大教育 及学大教育 的子公司所 造成的任何 损失承担全 部赔偿责任。 李如彬 关于收购事 项的承诺 一、就私有化 收购中本人 及本人的关 联实体 Goodor Corporation 因Goodor Corporation 依据合并协 议出售学大 教育股票获 得的对价而 应缴纳的中 国所得税等 所有税款（包 括应支付的 任何利息和 2015年07月 26日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 罚款）(如有)， 本人无条件 同意根据中 国法律、主管 税务部门的 要求及合并 协议的规定 及时地全额 向中国相关 税务机关申 报并缴纳所 有有关税款 （如需，包括 应支付的任 何利息和罚 款，如有）。 本人兹此声 明，除通过上 述关联实体 所持有的学 大教育的股 票外，本人不 直接或者间 接持有其他 学大教育的 股票。二、将 保证履行上 述承诺，并对 因违反上述 承诺而给银 润投资和/或 学大教育及 学大教育的 子公司所造 成的任何损 失承担全部 赔偿责任。 姚劲波 关于收购事 项的承诺 一、就私有化 收购中本人 及本人的关 联实体Nihao China Corporation 因Nihao 2015年07月 26日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 China Corporation 依据合并协 议出售学大 教育股票获 得的对价而 应缴纳的中 国所得税等 所有税款（包 括应支付的 任何利息和 罚款）(如有)， 本人无条件 同意根据中 国法律、主管 税务部门的 要求及合并 协议的规定 及时地全额 向中国相关 税务机关申 报并缴纳所 有有关税款 （如需，包括 应支付的任 何利息和罚 款，如有）。 本人兹此声 明，除通过上 述关联实体 所持有的学 大教育的股 票外，本人不 直接或者间 接持有其他 学大教育的 股票；二、将 保证履行上 述承诺，并对 因违反上述 承诺而给银 润投资和/或 学大教育及 学大教育的 子公司所造 成的任何损 失承担全部 赔偿责任。 本公司 不进行重大 资产重组承 诺 根据相关规 定，公司承诺 自本公告发 布之日起至 少1个月内不 再筹划重大 资产重组事 项。 2018年01月 10日 承诺结束日 期为2018年2 月10日 已履行完毕 本公司、本公 司第八届董 事会董事乔 志城、姬浩、 郑铂、廖春 荣、刘兰玉、 傅继军、李元 旭、刁月霞； 第八届监事 会监事何俊 梅、韩锋、滕 畅；高级管理 人员刁月霞、 王烨 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺 1、本公司/本 人已向为本 次交易提供 审计、评估、 法律及财务 顾问专业服 务的中介机 构提供了有 关本次交易 的相关信息 和文件（包括 但不限于原 始书面材料、 副本材料或 口头证言 等）。本公司/ 本人保证：所 提供的文件 资料的副本 或复印件与 正本或原件 一致，且该等 文件资料的 所有签字与 印章均为真 实、有效，该 等文件的签 署人已经合 法授权并有 效签署该文 件；保证所提 供信息和文 2018年01月 10日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 件均为真实、 准确和完整， 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，并对 所提供信息 的真实性、准 确性和完整 性承担相应 的法律责任。 2、在参与本 次交易期间， 本公司/本人 将依照相关 法律、法规、 规章、中国证 券监督管理 委员会和深 圳证券交易 所的有关规 定，及时提供 有关本次交 易的信息，并 保证该等信 息的真实性、 准确性和完 整性。3、如 本次重大资 产重组因涉 嫌所披露的 信息存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，被 司法机关立 案侦查或者 被中国证监 会立案调查 的，在案件调 查结论明确 之前，持有本 公司股份的 董事、监事和 高级管理人 员承诺将暂 停转让各自 在该上市公 司拥有权益 的股份，并于 收到立案稽 查通知的两 个交易日内 将暂停转让 的书面申请 和股票账户 提交上市公 司董事会，由 董事会代为 向证券交易 所和登记结 算公司申请 锁定；未在两 个交易日内 提交锁定申 请的，授权董 事会核实后 直接向证券 交易所和登 记结算公司 报送有关的 公司董事、监 事、高级管理 人员的身份 信息和账户 信息并申请 锁定；董事会 未向证券交 易所和登记 结算公司报 送有关的公 司董事、监 事、高级管理 人员的身份 信息和账户 信息的，授权 证券交易所 和登记结算 公司直接锁 定相关股份。 如调查结论 发现存在违 法违规情节， 本公司有关 的董事、监 事、高级管理 人员承诺锁 定股份自愿 用于相关投 资者赔偿安 排。本公司/ 本人保证严 格履行上述 承诺，如出现 因本公司/本 人违反上述 承诺而导致 上市公司/投 资者的权益 受到损害的 情况，本公司 /本人将依法 承担相应的 赔偿责任。 本公司、本公 司第八届董 事会董事乔 志城、姬浩、 郑铂、廖春 荣、刘兰玉、 傅继军、李元 旭、刁月霞； 第八届监事 会监事何俊 梅、韩锋、滕 畅；高级管理 人员刁月霞、 王烨 关于无违法 违规行为的 承诺 1、截至本承 诺函出具之 日，本公司及 现任董事、监 事和高级管 理人员不存 在最近三十 六个月内因 违反法律、行 政法规、规章 受到行政处 罚且情节严 重，或者受到 刑事处罚，或 者因违反证 券法律、行政 法规、规章受 到中国证监 2018年01月 10日 自承诺之日 起至长期 严格履行承诺 会的行政处 罚的情况；最 近十二个月 内未受到过 证券交易所 公开谴责。2、 截至本承诺 函出具之日， 本公司的现 任董事、监事 和高级管理 人员不存在 违反《公司 法》第一百四 十七条、第一 百四十八条 禁止的行为。 3、截至本承 诺函出具之 日，本公司及 现任董事、监 事和高级管 理人员未涉 嫌犯罪被司 法机关立案 侦查或涉嫌 违法违规正 被中国证监 会立案调查； 不存在尚未 了结的与经 济纠纷有关 的重大民事 诉讼或仲裁 的情况；不存 在未按期偿 还大额债务 的情况。4、 本公司及现 任董事、监事 和高级管理 人员保证上 述事项的说 明真实、准 确、完整，不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏。如违反上 述承诺，本公 司及现任董 事、监事和高 级管理人员 将承担相应 的法律责任。 本公司 关于控股子 公司厦门旭 飞房地产开 发有限公司 相关情况的 承诺函 截至本承诺 函出具之日， 本公司依法 持有标的资 产，该等股权 对应的注册 资本已按时 足额出资到 位，不存在任 何虚假出资、 延期出资、抽 逃出资等违 反作为股东 所应承担的 义务及责任 的行为；本公 司依法拥有 标的资产的 全部权利，包 括但不限于 占有、使用、 收益及处分 权；本公司所 持有的标的（未完）  |