[关联交易]四通新材:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所 河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 序号 交易对方的名称 1 天津东安兄弟有限公司 2 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3 深圳红马创业基金管理中心（有限合伙） 4 天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5 天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6 天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 序号 募集配套资金认购对象 1 不超过5名符合条件的特定对象 独立财务顾问 签署日期：二零一八年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和 核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、多恩新悦、深圳红马、天 津明德、天津拓进和天津新锐等6名法人，上述交易对方均出具承诺： 1、本公司/企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/企业所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司/企业所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/企业保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由 董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺将锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 中原证券承诺：本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出 具的独立财务顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本 次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：本所及经办律师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的 法律意见书中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请 文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 华普天健承诺：本所及经办注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所 出具的审计报告、审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联评估承诺：本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确 地援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无异议。确认《河北四通新型金属 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘 要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案概述...................................................................................... 11 二、标的资产的评估和作价情况...................................................................... 12 三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次 交易推进具有可行性及合规性.......................................................................... 13 四、本次交易发行股份情况.............................................................................. 15 五、利润承诺及补偿安排.................................................................................. 18 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 21 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 23 九、本次重组相关方作出的主要承诺.............................................................. 23 十、本次交易对中小投资者保护的安排.......................................................... 28 十一、期间损益安排.......................................................................................... 30 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 30 十三、独立财务顾问具备保荐人资格.............................................................. 30 十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ... 31 十五、上市公司及标的资产实际控制人之间股权委托及一致行动情况...... 42 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、本次重组的审批风险.................................................................................. 46 二、交易被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 46 三、股价波动风险.............................................................................................. 46 四、募集配套资金相关的风险.......................................................................... 47 五、拟注入资产估值风险.................................................................................. 47 六、整合风险...................................................................................................... 48 七、承诺业绩无法实现的风险.......................................................................... 48 八、海外市场风险.............................................................................................. 48 九、主要原材料价格波动风险.......................................................................... 49 十、汇率波动风险.............................................................................................. 49 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 50 一、本次交易的背景.......................................................................................... 50 二、本次交易的目的.......................................................................................... 52 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 53 四、本次交易方案.............................................................................................. 55 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.......... 56 六、本次交易的交易对方触发要约收购义务.................................................. 57 七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 58 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 四通新材/上市公司/公司 /本公司 指 河北四通新型金属材料股份有限公司 香港四通 指 四通科技国际贸易（香港）有限公司 臧氏家族/实际控制人 指 由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其 中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立 根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚 坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣 天津东安 指 天津东安兄弟有限公司 深圳红马 指 深圳红马创业基金管理中心（有限合伙） 天津明德 指 天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津拓进 指 天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津新锐 指 天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 多恩新悦 指 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深 圳红马 标的资产/标的公司/目标 公司 指 天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司 本次发行股份购买资产/ 本次重组/本次重大资产 重组 指 四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产 本次配套融资 指 四通新材拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金 天津企管 指 天津立中企业管理有限公司 香港臧氏 指 臧氏兄弟投资管理有限公司 立中股份 指 天津立中集团股份有限公司 立中有限 指 天津立中车轮有限公司 本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资 评估基准日 指 标的资产评估基准日，即2018年5月31日 中原证券/独立财务顾问/ 财务顾问 指 中原证券股份有限公司 华普天健/会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 新加坡立中 指 LiZhong Wheel Group Ltd.（立中车轮集团有限公司，原名曾 为“中国车轮控股有限公司”、 “新加坡中国车轮控股私人有 限公司”） 伯克利 指 Berkley International Limited （BVI） 立中投资 指 立中投资有限公司（BVI） 北美立中 指 Lizhong Automotive North America, LLC（美国注册） 新泰车轮 指 New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.（泰国注册） 天津汽配 指 天津立中汽车铝合金配件有限公司 保定车轮 指 保定市立中车轮制造有限公司 包头盛泰 指 包头盛泰汽车零部件制造有限公司 秦皇岛车轮 指 秦皇岛立中车轮有限公司（原“秦皇岛戴卡美铝车轮有限公 司”） 山东立中 指 山东立中轻合金汽车材料有限公司 天津那诺 指 天津那诺机械制造有限公司 利国五洲 指 利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司 长沙艾托奥 指 艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司 东安轻合金 指 保定立中东安轻合金部件制造有限公司 天津锻造 指 天津立中锻造有限公司（原名：天津立中嘉世通锻造轮毂有 限公司） 河北合金 指 河北立中有色金属集团有限公司 天津合金 指 天津立中合金集团有限公司 保定安保能 指 保定安保能冶金设备有限公司 秦皇岛美铝 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 山内煤炭 指 河北山内煤炭贸易有限公司 保定隆达 指 保定隆达铝业有限公司 广州合金 指 广州立中锦山合金有限公司 广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司 顺平隆达 指 隆达铝业（顺平）有限公司 烟台隆达 指 隆达铝业（烟台）有限公司 中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司 保定众和信 指 保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司 保定新苑 指 保定市新苑房地产开发有限公司 长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司 河北新星 指 河北立中新星增材科技有限公司 保定银行 指 保定银行股份有限公司 保定富泉 指 保定市富泉新苑房地产开发有限公司 保定冀华 指 保定市冀华新能源销售有限公司 山内运输 指 保定市山内危险货物运输有限公司 保定众明 指 保定市众明股权投资基金管理有限公司 天津三和 指 天津三和兴业国际贸易有限公司 慧景公司 指 Clever View Limited（BVI） 河北国嘉 指 河北国嘉再生资源利用有限公司 物易宝 指 物易宝（天津）能源科技有限公司 河北百川 指 河北立中百川燃气销售有限公司 天河环境 指 天河（保定）环境工程有限公司 香港华城 指 华城（香港）有限公司 《购买资产协议》 指 四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有 限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 四通新材与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公 司之业绩承诺和补偿协议》 《交易报告书》/《报告书》 指 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2018]5274号《天津立中企业管理有 限公司审计报告》及会审字[2018]5273号《天津立中集团股 份有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 华普天健出具的会专字[2018]5304号《河北四通新型金属材 料股份有限公司备考审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》 /《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元/万元 指 人民币元／万元 报告期 指 2016年度、2017年度和2018年1-5月 专业术语 车轮、轮毂 指 车轮是介于轮胎和车桥之间承受负荷的旋转件，通常由轮辋 和轮辐两个主要部件组成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮 毂”为市场通俗称谓。 整车配套市场/OEM 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场。 售后服务市场/AM 指 After Market，即售后服务市场。 PVD（真空镀） 指 在真空中将各种金属或非金属、气体等材料利用溅射、蒸发 或离子镀等技术，在基体上形成一层光亮保护膜的一种表面 处理过程。 汽车厂/整车厂 指 汽车制造厂 低压铸造 指 铸造的一种方法，为金属液在一定气体压力下连续注入模具 的铸造过程，铸造压力一般小于1kgf。 重力铸造 指 铸造的一种方法，为金属液在重力作用下注入模具的铸造过 程。 铸造+旋压 指 产品首先由铸造工艺制成，而后在轮辋部分施以机械旋压工 艺的制造过程。 液态模锻 指 又称半固态锻造，具体为在金属凝固过程中施加压力（一般 为3000吨），使液态金属在压力下结晶凝固的成型过程 模具 指 一种用于金属铸造成型的器具。 铝合金A356 指 是一种强度高、韧性好的铸造铝合金，铝合金车轮生产的主 要使用材料，名称来源于美国。 A00铝 指 我国工业纯铝的一种习惯叫法，铝含量99.7%的重熔用铝锭。 电解铝液 指 电解铝厂生产的铝含量为99.7%的液态铝水。 DOT认证 指 美国交通部（US Department of Transportation）的英文缩写。 DOT认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件 产品都必须通过DOT认证，拥有DOT标志。 VIA认证 指 日本汽车行业的实验室认证（Japan Vehicle Inspection Association）。 TUV认证 指 德语“技术监督协会”的缩写，德国技术监督协会的检测认证。 INMETRO认证 指 巴西的国家认可机构，负责制定巴西国家标准。凡符合巴西 标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO 标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。 ARAI认证 指 印度授权的检测机构“印度汽车研究协会”的缩写，印度汽车 研究协会的检测认证。 SNI 指 “印度尼西亚国家标准”的简称。 ISO/TS16949 指 由国际汽车推动小组(IATF)制定的质量体系要求。 PPAP 指 生产件批准程序的简称，PPAP 规定了包括生产和散装材料 在内的生产件批准的一般要求。 EXW 指 即“EX Works”的英文缩写，其中文含义为“工厂交货（指定的 地点）”。 FCA 指 即“Free Carrier” 的英文缩写，其中文含义为“货交承运人”。 FOB 指 即“Free on Board”的英文缩写，其中文含义为“装运港船上交 货（指定装运港）”。 CIF 指 即“Cost Insurance and Freight”的英文缩写，其中文含义为“成 本加保险费、运费”。 CFR 指 即“Cost and Freight” 的英文缩写，其中文含义为“成本加运 费”。 DDP 指 即“Delivered Duty Paid”的英文缩写，其中文含义为“完税后交 货（指定目的地）”。 DAP 指 即“Delivered At Place”的英文缩写，其中文含义为“目的地交 货（指定目的港）”。 DDU 指 即“Delivered Duty Unpaid”的英文缩写，其中文含义为“未完 税交货(指定目的地) ”。 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本次重组方案概述 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下： （一）发行股份购买资产 四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天 津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立 中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表： 序号 交易对方 交易对价（万元） 股份支付数量（股） 1 天津东安 243,474.00 227,971,910 2 多恩新悦 3,983.64 3,730,003 3 深圳红马 3,823.97 3,580,497 4 天津明德 1,794.79 1,680,511 5 天津拓进 1,561.97 1,462,518 6 天津新锐 361.63 338,603 合计 255,000.00 238,764,042 天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过 香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研 发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持 有立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多 恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。 （二）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金不超过88,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途 如下： 序 号 配套资金用途 项目总投资金 额（万元） 拟使用募集资 金（万元） 1 年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套 汽车高强铝悬挂零部件项目 96,000.00 58,000.00 2 工业4.0智能工厂改造投资项目 50,000.00 30,000.00 合计 146,000.00 88,000.00 若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以 根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集 配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市 公司或标的公司自行解决。 本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致 公司控制权的变化。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号）， 截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面 净资产186,987.32万元，评估值243,842.98万元，评估增值56,855.66万元，增 值率30.41%。 根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号）， 截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账 面值为195,561.59万元，评估值为255,103.51万元，评估增值59,541.92万元， 增值率30.45%。 各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份 4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。 三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重 组上市，本次交易推进具有可行性及合规性 （一）本次交易构成重大资产重组 本次发行股份购买资产的交易总额为255,000.00万元，占上市公司最近一个 会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重 组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配 套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监 会并购重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天 津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为 四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控 制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏 家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股 票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的 股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导 致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 （四）本次交易推进的可行性和合规性 1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况 2017年11月3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实 党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金 融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境 外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金 融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期 境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市 场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市 中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展 方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并 购重组。 2、本次交易继续推进的可行性和合规性分析 （1）本次交易概况 四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天 津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中 股份4.52%的股权，天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36% 的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝 合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及 间接方式持有天津企管及其控股子公司立中股份100.00%的股权，天津东安、天 津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。 本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制 人臧氏家族亦为中国境内自然人。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主 体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和 规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）中限制、禁止开 展的投资项目。 （2）本次交易不构成重组上市 本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控 制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家 族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与 发行股份购买资产的发行价格一致且发行股票数量为本次发行前四通新材总股 本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍 为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次 交易不构成借壳上市。 3、本次重组符合公司全体股东的合法权益 本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制 造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在 铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外 观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和 标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公 司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著 帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的 公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制， 交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起 来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金 深加工产业链。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市 公司全体股东的合法权益。 四、本次交易发行股份情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价 格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议 案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前 若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易 总量。 根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为 审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第九次会议决议公告日。经计 算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为： 序号 市场参考价 交易均价（除权除息后） 交易均价的90% 1 前20个交易日 11.86 10.68 2 前60个交易日 14.79 13.31 3 前120个交易日 14.89 13.40 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格确定为10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办 法》的相关规定。考虑到2017年7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告 日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据 市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交 所的相关规定对上述发行价格进行调整。除前述价格调整机制外，本次交易无 其他价格调整机制。 2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套 资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期 首日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份的数量 1、向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟购买资产的交易价格合计为255,000万元，按照本次发行股票 价格10.68元/股计算，本次拟发行股份数量为238,764,042股。具体如下： 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 1 天津东安 227,971,910 2 多恩新悦 3,730,003 3 深圳红马 3,580,497 4 天津明德 1,680,511 5 天津拓进 1,462,518 6 天津新锐 338,603 合计 238,764,042 发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1 股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行 数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应 调整。 2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量 本次拟募集配套资金不超过88,000万元，募集配套资金发行股票数量不超 过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行数量将在公司取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息 除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产的股份锁定安排 交易对方天津东安承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起36个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的 业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马承诺：本 次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定 期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份， 亦应遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： ①发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。 ②本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票 股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约 定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、利润承诺及补偿安排 （一）利润承诺 根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿期限为2018年度、 2019年度和2020年度，交易对方天津东安承诺：天津企管2018年度、2019年 度和2020年度实现净利润不低于23,000万元、25,400万元以及27,200万元。上 述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东的税后净利润数确定。 为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，各方进一步约定如 下： 自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起， 按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运 营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资 金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿 义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金 使用费计算公式如下： 资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期 金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营 天数／360 该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每 自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募 集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当 年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。 （二）补偿安排 上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告 中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有 证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实 现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。 若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当 年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的10个交易日内以书面方 式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的 方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价 人民币1元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量 的认购股份，并予以注销。 当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当 期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内 各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期 末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数 量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的 股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现 金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当 聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独 立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。 补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总 量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿 的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股本结构和控制权的影响 截至2018年6月30日，上市公司总股本为29,088.00万股，按照本次交易 发行方案，上市公司将发行238,764,042股股份用于购买天津企管100%股权及 立中股份4.52%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：万股 序号 股东名称 交易前 交易后（不考虑募集配 套资金） 交易后（考虑募集配套 资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 臧永兴 3,456.00 11.88% 3,456.00 6.53% 3,456.00 5.88% 2 臧娜 3,240.00 11.14% 3,240.00 6.12% 3,240.00 5.51% 3 臧永建 3,240.00 11.14% 3,240.00 6.12% 3,240.00 5.51% 4 臧亚坤 3,240.00 11.14% 3,240.00 6.12% 3,240.00 5.51% 5 臧立国 2,881.44 9.91% 2,881.44 5.44% 2,881.44 4.90% 6 臧永奕 2,160.00 7.43% 2,160.00 4.08% 2,160.00 3.67% 7 臧永和 2,160.00 7.43% 2,160.00 4.08% 2,160.00 3.67% 8 陈庆会 719.28 2.47% 719.28 1.36% 719.28 1.22% 9 刘霞 503.28 1.73% 503.28 0.95% 503.28 0.86% 10 天津东安 22,797.19 43.04% 22,797.19 38.78% 11 多恩新悦 373.00 0.70% 373.00 0.63% 12 深圳红马 358.05 0.68% 358.05 0.61% 13 天津明德 168.05 0.32% 168.05 0.29% 14 天津拓进 146.25 0.28% 146.25 0.25% 15 天津新锐 33.86 0.06% 33.86 0.06% 16 配套融资投 资者 5,817.60 9.90% 17 其他投资者 7,488.00 25.74% 7,488.00 14.14% 7,488.00 12.74% 合计 29,088.00 100.00% 52,964.40 100.00% 58,782.00 100.00% 注1：如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本 的20%。 注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。 注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为 臧氏家族成员。 本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控 制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏 家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股 票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的 股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导 致公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 单位：万元 项目 2018年5月31日/2018年1-5月 2017年12月31日/2017年度 实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度 总资产 95,108.54 644,354.85 577.49% 89,517.97 641,459.14 616.57% 股东权益 66,364.27 264,527.41 298.60% 71,250.39 258,150.13 262.31% 归属于母公司股东权 益 66,095.56 261,961.63 296.34% 71,059.51 255,597.26 259.69% 营业收入 46,208.08 280,836.18 507.76% 114,995.88 626,282.33 444.61% 利润总额 3,647.28 16,585.49 354.74% 11,788.83 47,595.30 303.73% 净利润 3,136.96 14,615.65 365.92% 10,481.66 42,184.86 302.46% 归属于母公司股东的 净利润 3,153.82 14,600.70 362.95% 10,477.93 41,921.91 300.10% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.28 154.19% 0.36 0.79 119.73% 注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项； 注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2018年7月10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所 持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。 2、2018年7月10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通 新材重大资产重组。 3、2018年7月10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通 新材重大资产重组。 4、2018年7月10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通 新材重大资产重组。 5、2018年7月10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通 新材重大资产重组。 6、2018年7月10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务 合伙人决定同意以其持有的天津立中集团股份有限公司1.50%股权参与四通新 材重大资产重组。 7、2018年7月10日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的 天津企管全部股权转让给四通新材。 8、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相 关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认 可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表 了独立意见。 9、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表 了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独 立意见。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、四通新材召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、四通新材股东大会同意天津东安免于发出要约收购。 3、中国证监会对四通新材本次重大资产重组方案的核准。 上述审批、核准及通过时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 九、本次重组相关方作出的主要承诺 （一）锁定期承诺 公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方天津东安在本次 发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配 股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发 行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但其按照与四通 新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简 称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材 股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者 本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的 股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的 四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月 （如适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买 资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股 份购买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资 产取得四通新材发行的股份之日起12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因 四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁 定安排。 本次交易对方天津东安出具承诺：1、对于天津东安在本次发行股份购买资 产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束 之日起36个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管 理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购 的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本 次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次 发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述 36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股 份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。 本次交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马均出 具承诺：对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股 份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下 同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起12个月内不进行转让， 之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺 臧氏家族出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的 承诺函》，具体内容为：1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包 括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经 营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本 家族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与 与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控 制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营 构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中 所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损 失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族 对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 臧氏家族出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的 承诺函》，具体内容为：1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分 尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将 严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新 材章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通 新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今 后的经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联 交易，本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及 四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控 制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法 权益。4、本家族以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新 材签订的各种关联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四 通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四 通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述 承诺在本家族作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 臧氏家族出具《关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺 函》，具体内容为：1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业， 下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材 专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中 担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通 新材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四 通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的 其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四 通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运 营；保证本家族控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、 资产；保证不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、 财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银 行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通 过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳 税。4、机构独立：保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完 整的组织机构，与本家族控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独 立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力；保证本家族除通过合法程序行使股东权利和 履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本 家族控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族控制 的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族对 四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济 损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。 （三）交易对方提供资料真实准确完整的承诺 臧氏家族出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 函》，具体内容为：1、本家族保证本次交易对方天津东安已向四通新材及为本 次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次 交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本次交易对方出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 函》，具体内容为：1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司 /本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、 在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （四）合法合规声明与承诺 上市公司出具承诺：本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好， 不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大 诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。 本次交易对方出具承诺：本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。 （五）资产权属瑕疵补偿承诺 臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的 房产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时 办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族 将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。 十、本次交易对中小投资者保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措 施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措 施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表 决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对 其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通 股股东的合法权益。 （四）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机 构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系， 与相关当事方没有现存或预期的利益关系。 （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司2017年及2018年1-5月财务报表和华普天健会计师事务所为 本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下： 项目 2018年1-5月 2017年度 交易前 交易后（含 交易后（不含 交易前 交易后（含 交易后（不含 配套融资） 配套融资） 配套融资） 配套融资） 基本每股 收益 0.11 0.25 0.28 0.36 0.71 0.79 十一、期间损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有 标的资产的股权比例以现金方式补足。 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及实际控制人臧氏家族已出具《关于河北四通新型金属材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的原则性意见》，原则性同意 本次交易。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 上市公司控股股东、实际控制人臧氏家族已出具《关于重组期间减持计划的 承诺函》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制 的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的四通新材 股份。在此期间，如由于四通新材发生送股、转增股本等事项增持的四通新材 股份，将遵照前述安排进行。 除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有 上市公司股份，均无减持安排。 十三、独立财务顾问具备保荐人资格 四通新材聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中原 证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资 格。 十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件 的情况 2018年1月16日，证监会十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会 议对立中股份首发申请进行审核，立中股份IPO申请未获得审核通过。 2018年7月23日，立中股份收到中国证监会《关于不予核准天津立中集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（以下简称“《不予核准决 定》”）。 （一）不予核准决定涉及的相关问题 《不予核准决定》主要关注以下两点问题： 1、立中股份2014年至2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调 整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。 2、2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企 业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿 元增加至10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元，减资金额较大， 未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。 （二）不予核准决定相关问题的核查情况 1、立中股份2014年和2015年原始财务报表与申报财务报表差异调整的核 查情况 （1）2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在多起差异调整的背景 2014年度和2015年度立中股份原始报表系当年报送主管税务部门的纳税财 务报表；原始合并报表系立中股份根据各子公司提供的纳税申报报表并抵消内部 交易和往来后编制的纳税合并财务报表，而非新加坡立中上市公司编制的合并报 表；IPO申报合并报表是在各子公司纳税申报财务报表的基础上按照企业会计准 则的要求进行调整，抵消内部交易和往来后编制。 立中股份目前合并范围内除山东立中、北美立中、东安轻合金、天津锻造外 的子公司原为新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原为新加坡立中子公 司财务报表在列报、政府补助等事项上执行国际会计准则，原新加坡立中子公司 财务报表在纳税申报财务报表的基础上调整为符合国际会计准则的财务报表，再 由新加坡立中进行合并。立中股份IPO申报报表按照国内企业会计准则的规定 编制，IPO申报报表与新加坡立中上市公司公开披露报表在不考虑合并范围、国 际会计准则与国内会计准则差异的前提下，两个合并报表不存在差异。 山东立中系新加坡立中上市公司体系外关联方天津合金2013年12月投资设 立，山东立中2014年底建成开始试生产，2015年1月正式投产生产铸造铝合金， 为规范和减少关联交易及构建完整的产业链，2015年12月，立中股份收购了天 津合金持有的山东立中100%股权，本次收购为同一控制下的企业合并，立中股 份对2014年度、2015年度合并报表进行了追溯调整；由于山东立中在2015年 底之前处于新加坡立中上市公司体系外，个别会计处理不规范，导致2014年度 和2015年度原始报表和申报报表存在差异。 综合来看，2014年度和2015年度，立中股份原始报表和申报报表存在的差 异主要由国内外会计准则存在差异，原新加坡上市公司体系外山东立中个别会计 处理不规范所致，立中股份及子公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、 经营成果和现金流量。 在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国 内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表和申报报表完全一 致，不存在差异。 （2）2014年度受国际会计准则和国内企业会计准则差异、收购同一控制下 山东立中追溯调整影响，原始报表和申报报表存在差异。 单位：万元 项目 资产 负债 所有者权益 收入 成本费用 净利润 原始财务报表 280,270.39 179,988.13 100,282.26 295,460.77 280,987.39 14,473.38 申报财务报表 288,408.95 190,832.20 97,576.75 300,834.44 285,456.28 15,378.16 差异 8,138.56 10,844.07 -2,705.51 5,373.67 4,468.89 904.78 会计准则编报的报表与纳 税申报表差异 530.65 789.54 -258.89 4,714.47 3,799.40 915.07 国际会计准则与国内会计 准则差异 3,766.58 3,761.22 5.36 659.20 653.84 5.36 山东立中会计差错 5,875.92 6,293.31 -417.39 - 331.01 -331.01 会计估计调整 -2,034.59 - -2,034.59 - -315.36 315.36 项目 资产 负债 所有者权益 收入 成本费用 净利润 合计 8,138.56 10,844.07 -2,705.51 5,373.67 4,468.89 904.78 A、会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下 项目 资产 负债 所有者权益 收入 成本费用 净利润 说 明 出口退税销售额与营业收入的差异 303.75 10.90 292.85 3,483.12 3,008.54 474.58 ① 外币货币性项目折算差异 242.80 338.49 -95.70 -51.67 128.81 -180.48 ② 与收益相关的政府补助净额列示 （未完）  |