[中报]清水源:2018年半年度报告
河南清水源科技股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人王志清、主管会计工作负责人王琳 及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 王东红声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划，发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告 " 第四节经营情况讨论与 分析 " 中，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注 相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ........ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ .... 6 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ........................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ .......... 12 第五节 重要事项 ................................ ................................ .............................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ .......... 39 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ .................. 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ..................... 44 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ .................. 45 第十节 财务报告 ................................ ................................ .............................. 46 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................ 163 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、河南清水源、清水源 指 河南清水源科技股份有限公司 清源水 处理 指 济源市清源水处理有限公司，公司全资子公司 同生环境、河南同生 指 河南同生环境工程有限公司，公司全资子公司 安得科技、陕西安得 指 陕西安得科技股份有限公司，公司全资子公司 上海清水源 指 清水源（上海）环保科技有限公司，公司全资子公司 清源商贸 指 济源市清源商贸有限公司，公司全资子公司 艾驰环保 指 美国艾驰环保有限公司，公司全资子公司 北京清水源 指 清水源（北京）投资有限公司，公司全资子公司 中旭环境、中旭建设、安徽中旭 指 安徽中旭环境建设有限责任公司，公司控股子公司 伊 川二污 指 伊川县第二污水处理厂 伊川三污 指 伊川县第三污水处理厂 晋煤华昱 指 山西晋煤华昱煤化工有限责任公司 报告期、本报告期 指 2018 年 1 月 - 6 月 上年同期、去年同期 指 2017 年 1 月 - 6 月 期初 指 2018 年 1 月 1 日 期末 指 2018 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》、《章程 》 指 《河南清水源科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人（主承销商） 、财务顾问 指 中原证券股份有限公司 PPP 指 PPP 是 Public Private Partnership 的字母缩写，是政府和社会资本合 作模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率， 通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益 共享、风险分担及长期合作关系。 BOT 指 民间兴建营运后转移模式是一种公共建设的运用模式，多以英文简称 "BOT" 称之，即 Build （建设）、 Operate （运营）以及 Transfer （转让） 三个单字的缩写。其为将政府所规划的工程交由民间投资兴建并经营 一段时间后，再由政府回收经营。 EPC 指 Engineering Procurement Construction 的字母缩写，意即 " 设计 - 采购 - 施工 " ，是指提供商受客户的委托，按照合同约定对项目的咨询、设 计、采购、施工、安装、验收、试运行等实行全过 程或若干阶段的承 包，并按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责， 同时可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包 企业。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 清水源 股票代码 300437 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南清水源科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 清水源 公司的外文名称（如有） Henan Qingshuiyuan Technology CO.,Ltd 公司的法定代表人 王志清 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋长廷 王肖蕊 联系地址 河南省济源市轵城镇 207 国道东侧正 兴玉米公司北邻 河南省济源市轵城镇 207 国道东侧正 兴玉米公司北邻 电话 0391 - 6089790 0391 - 6089342 传真 0391 - 6089341 0391 - 6089341 电子信箱 dongshihui@qywt.com.cn dongshihui@qywt.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2017 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 766,353,801.89 307,633,661.50 149.11% 归属于上市公司股东的净利润（元） 109,205,266.62 28,439,128.83 284.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 109,186,651.10 27,514,322.17 296.84% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 105,563,916.66 - 26,068,615.78 - 304.95% 基本每股收益（元 / 股） 0.5002 0.1303 283.88% 稀释每股收益（元 / 股） 0.5002 0.1303 283.88% 加权平均净资产收益率 8.91% 2.38% 6.53% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,386,166,818.10 3,087,834,126.29 9.66% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,283,130,645.11 1,195,689,495.20 7.31% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,148,103.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 1,180,168.97 减：所得税影响额 61,068.56 少数股东权益影响额（税后） - 111,749.78 合计 18,615.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 公司为具备规模和技术研发优势的综合性环保企业，主要业务为水处理剂研发、生产和销售，污水处理、工业水处理及生态 修复等。所属行业为环保产业的水处理领域，主要产品包括有机磷类水处理剂、聚合物类水处理剂、化工原料销售、水处理 工程、环保工程等。 近年来，公司 “ 围绕以水为核心的产业链的发展 ” ，即致力于在水处理剂的研发与生产、终端服务、市政污水、工业复杂废水 处理及资源化利用、生态修复的发展。公 司一方面积极开展水处理剂生产和新产品研发工作，优化管理结构，增强核心业务 的竞争优势，并于 2018 年上半年将拥有的水处理剂生产、销售相关资产、负债划转至全资子公司济源市清源水处理有限公司； 另一方面积极开展外延式并购，于 2016 年收购同生环境，于 2017 年收购了安得科技、中旭环境，将水处理剂终端服务、水生 态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系。，公司形成了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理、 环保工程及水处理剂的终端应用等业务板块， “ 大环保 ” 产业链初步成型。公司目前主要拥有清源水处理、同生环境 、中旭环 境、安得科技、上海清水源等子公司，其中：清源水处理为公司全资子公司，全面承接了公司原有的水处理剂生产、销售业 务，拥有公司多年积累形成的竞争优势、稳定的客户群体及成熟的经营模式，广泛应用于油田、石化、电力、冶金、纺织印 染助剂等行业。 同生环境为公司全资子公司，主要业务为市政环保工程建设、生态水环境治理、农村环境综合整治、工业废水处理与利用、 环保设备生产与销售等五大板块，为目标客户提供全方面的技术咨询、方案设计、技术合作、工程建设及项目运维等服务。 中旭环境为公司控股 55% 的子公司，主要以市政公用工程建 设、施工为核心业务，提供市政公用基础建设施工、环保工程建 设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务，目前正在安徽、河南等地大力开展环境综合治理、河道治理等环保类业务。 安得科技为公司全资子公司，主要业务为水质稳定剂、油田助剂等环保型工业助剂的研发、生产与销售，为目标客户提供全 方位的工业水处理解决方案，包括工业设备清洗、工业污水处理等服务。安得科技长期以来专注为石油、石化、电力、市政 水处理等行业提供环保型水质稳定剂、油田助剂及工业设备清洗等服务，掌握了水质稳定剂和油田助剂领域的关键工艺和关 键技术，自主研发了阻垢缓 蚀剂等多种主要产品，目前业务已经扩展至巴基斯坦、马来西亚等地。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无变化。 固定资产 主要系报告期内募集资金投资项目研发中心综合楼转入固定资产所致。 无形资产 无重大变化。 在建工程 主要系报告期内募集资金投资项目转入固定资产所致。 存货 主要系报告期内建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。 预付款项 主要系报告期内公司预付给供应商的款项减少所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的 具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 艾驰环保有 限公司 自主投资 100 万美元 美国马萨诸 塞州 自主经营 公司章程 - 16.67 万元 人民币 0.03% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 （一）技术创新优势 公司是国内知名的专业从事水处理剂生产、研发及配套服务的企业，公司以无磷水处理剂产品的研发为主要研究方向， 不断向水处理和环保领域拓展技术储备。全年共参与起草了2项国家标准、5项行业标准，获得了7项实用新型专利授权，申 请了2项发明专利和8项实用新型专利。安得科技取得了8项实用新型专利和1项发明型专利证书。上海清水源申报了9项实用 新型专利。公司引进大量专业技术人才，并与高校及研究机构开展产学研合作，逐渐形成公司的人才技术优势，共同开发重 金属污染土壤修复、节能减排、工业零排放等绿色环保项目，为公司可持续发展奠定基础。 （二）管理团队优势 公司第四届董事会成员均为本科及以上学历，拥有硕士及以上学历的占三分之二，拥有博士学历的占三分之一，体现了 知识化、专业化的特点。公司通过内部培养并结合外部引进的方式进行各类人才梯队的建设，不断拓展人才团队的专业领域 与知识结构。公司为员工提供了良好的事业发展平台，组织各类专业培训与考核，营造良性的学习与竞争氛围，进一步强化 员工认同的企业文化。中旭环境拥有一、二级建造师、中高级工程师技术人员150余人，均成为中旭环境管理层以及项目管 理团队的主要成员，绝大部分都是从内部培养并成长起来的，具有很高的忠诚度和多年的施工管理经验，有利于项目实施过 程中团结协作。并且积极与中科院院士团队，国家千人计划专家，海外专家、院校教授等专业人士进行沟通与合作，具备研 发经验丰富的专家团队，为公司“大环保、大发展”提供了坚强有力的后盾。 （三）资质优势 公司控股子公司中旭环境作为安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业之一，在行业内深耕多年，拥有市政公用工程 施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级、公路、水利水电、地基基础、建筑机电安装、防水防腐保温、环保工程、 钢结构工程、预拌混凝土等多项施工资质，有丰富的施工经验和先进的技术装备。上海清水源顺利申请到建筑机电安装工程 专业承包叁级、环保工程专业承包叁级。有助于加快对绿色建筑、污水处理厂建设、水环境整治等领域的业务拓展，以环保 工程、水环境综合治理工程为主业，提高企业的盈利能力。 （三）客户优势 公司积累了丰富的行业经验和稳定的客户关系。管理层及决策层拥有丰富的技术经验与产业投资经验，资源整合能力强， 风险控制体系严密，领先的生产技术和产能规模使公司产品在成本和质量控制、市场形象等方面具有相对优势，保障了公司 对下游客户供货的及时性和稳定性。 （四）全业务、全产业链优势 环境污染治理是以治理结果为导向，考验的是环保企业是否具备环境综合治理整体解决方案的提供能力，而非简单提供 工程建设服务。目前环保产业在基础设施领域已呈现出由“单一工程建设”向“环境治理综合服务”的发展趋势。 在上述背景下，公司在业务板块整合和产业链整合方面连续发力，目前已形成“城乡水环境”、“城乡固废处置”、“工业水 系统”三位一体的整合能力，实现了在单一业务板块的纵向发展和在不同业务板块的协同发展，具备了城乡环境治理综合服 务商的能力，并形成了自己的核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入76,635.38万元，较上年同期增长149.11%；营业利润16,680.41万元，较上年同期增长 357.41%；利润总额16,567.40万元，较上年同期增长342.35%；实现归属于上市公司股东的净利润10,920.53万元，较上年同 期增长284%；基本每股收益0.5002元，较上年同期增长283.88%。 报告期内，公司重点做了以下几个方面的工作： 1、设立全资子公司，划转水处理剂业务 报告期内，公司设立全资子公司济源市清源水处理有限公司，于2018年4月取得济源市工商行政管理局核发的《营业执 照》。为适应公司未来业务发展及资产整合需要，经公司股东大会审议通过，将水处理剂业务相关资产、负债划转至全资子 公司济源市清源水处理有限公司。本次划转完成后，清源水处理将承接公司水处理剂生产、销售方面的工作，有利于提升公 司水处理剂业务的市场竞争力，也有利于公司开展集团化运营，统筹公司现有资源，进一步提升公司的综合竞争力。 2、调整组织架构，加强集团管控 报告期内，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，公司对组织架构和机构设 置进行了调整。本次调整后，公司加强了对部门职能的设计、工作流程的再造、管理制度的完善、内控体系的优化，着重提 高公司集团化的管控效率，扩大公司的经营利润，切实保护中小投资者利益，为把公司打造成国内一流、世界领先的环保企 业而努力奋斗。 3、审议可转换公司债券发行 报告期内，为充分把握当前市场机遇，巩固在行业中的优势地位，扩大市场份额，满足下游客户不断增长的需求，公司 于2018年6月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次拟发行 的可转债募集资金将主要用于公司年产18万吨水处理剂扩建项目，项目实施后将巩固公司有机膦水处理剂在行业内的地位， 扩大公司聚合物类水处理剂和复配产品产量，具有较好的社会效益和可观的经济效益。目前公司正与政府主管部门及各中介 机构配合，积极推进可转债发行。 4、加强人才培养和团队建设，提升企业综合素质 报告期内，公司积极引进符合公司战略发展的高学历、高水平、高技术人才，定期聘请外部专家到公司对员工进行培训， 鼓励员工加强自我学习，不断提升各项专业技能。提升管理人员管理水平，建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高公 司的竞争力和凝聚力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新力。 二、主营业务分析 概述 参见 “ 经营情况 讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 766,353,801.89 307,633,661.50 149.11% 主要系报告期内公司主 要水处理剂产品销量增 加，单价上涨，收入增 加；控股安徽中旭后， 其收入纳入公司合并利 润表所致。 营业成本 485,612,425.70 215,265,591.59 125.59% 主要系报告期内公司收 入增加相应的成本增 加；控股安徽中旭后， 其成本纳入公司合并利 润表所致。 销售费用 35,120,177.53 23,255,966.60 51.02% 主要系报告期内公司水 处理剂销量较上年同期 有所增加及盐酸运费较 上期有所增加所致。 管理费用 43,042,460.71 27,287,155.44 57.74% 主要系报告期内安徽中 旭纳入公司合并利润表 所致。 财务费用 24,390,853.17 2,709,627.03 800.16% 主要系报告期内公司银 行借款增加、利息增加； 控股安徽中旭后，其财 务费用纳入公司合并利 润表所致。 所得税费用 38,929,313.92 5,212,886.49 646.79% 主要系报告期内公司利 润增加应交所得税增 加；控股安徽中旭后， 其所得税费用纳入公司 合并利润表所致。 研发投入 6,283,402.40 8,529,921.07 - 26.34% 经营活动产生的现金流 量净额 - 105,563,916.66 - 26,068,615.78 - 304.95% 主要系报告期内公司控 股安徽中旭后，其经营 活动产生的现金流量净 额纳入公司合并现金流 量表所致。 投资活动产生的现金流 量净额 - 182,666,017.88 - 152,294,912.62 - 19.94% 主要系报告期内公司不 在购买募集资金理财产 品，导致无投资现金流 入。 筹资活动产生的现金流 量净额 245,855,063.68 117,259,918.31 109.67% 主要系报告期内公司银 行借款增加；控股安徽 中旭后，其筹资活动产 生的现金流量净额纳入 公司合并现金流量表所 致。 现金及现金等价物净增 加额 - 41,534,020.36 - 61,269,010.80 32.21% 主要系报告期内公司现 金流入较上期有所增 加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变 动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 水处理剂及衍生 产品 412,352,152.69 258,511,271.33 37.31% 69.47% 48.44% 8.88% 工程施工设计 274,218,214.27 175,704,437.20 35.93% 2,816.62% 2,633.11% 4.30% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号 —— 上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求： 报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 业务 类型 新增订单 确认收入订单 期末在手订单 数量 金额（万 元） 已签订合同 尚未签订合同 数量 金额（万 元） 数量 未确认收入（万 元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） EPC 6 25,118.73 6 25,118.73 4 15,148.06 9 10,257.82 报告期内节能环保工程类 重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30% 以上且金额超过 5000 万元） 项目 名称 订单金额 （万元） 业务类型 项目执行进 度 本期确认收入 （万元） 累计确认收入 （万元） 回款金额（万 元） 项目进度是否达预期，如未达到 披露原因 报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务类 型 新增订单 尚未执行订单 处于施工期订单 处于运营期订单 数 量 投资金额 （万元） 已签订合同 尚未签订合同 数 量 投资金额 （万元） 数 量 本期完成的 投资金额 （万元） 未完成投 资金额（万 元） 数量 运营收入 （万元） 数 量 投资金额 （万元） 数量 投资金额 （万元） BOT 2 1,563.57 15,194.95 9 2,904.95 报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30% 以 上且金额超过 5000 万元） 项目名称 业务类型 执行进度 报告内投资金额 （万元） 累计投资金额 （万元） 未完成投资金额 （万元） 确认收入 （万元） 进度是否达预期，如未 达到披露原因 报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10% 以上且金额超过 1000 万元 ，或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10% 以上且金额超过 100 万） 项目名称 业务类型 产能 定价依据 营业收入（万 元） 营业利润（万 元） 回款金额 （万元） 是否存在不能正常履约的情形，如 存在请详细披露原因 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,013,353.31 0.61% 联营企业实现的净利润 否 资产减值 8,426,715.10 5.09% 计提的坏账准备 否 营业外收入 111,764.05 0.07% 政府补助 否 营业外支出 1,241,933.02 0.75% 相关诉讼及赔偿支付 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 174,626,116.9 6 5.16% 285,762,441.74 16.85% - 11.69% 主要系报告期内公司募集资金投入 使用较上期增加所致。 应收账款 817,664,082.9 5 24.15% 213,973,723.71 12.62% 11.53% 存货 665,816,636.8 0 19.66% 234,385,772.49 13.82% 5.84% 主要系报告期内建造合同形成的已 完工未结算资产增加所致。 长期股权投资 16,941,812.13 0.50% 15,724,979.35 0.93% - 0.43% 固定资产 287,747,740.8 3 8.50% 139,222,317.55 8.21% 0.29% 在建工程 79,908,711.73 2.36% 98,347,361.39 5.80% - 3.44% 主要系报告期内募集资金投资项目 转入固定资产所致。 短期借款 491,070,099.2 0 14.50% 189,176,313.40 11.16% 3.34% 主要系报告期内公司银行借款增加 所致。 长期借款 332,178,105.8 9.81% 51,930,452.74 3.06% 6.75% 主要系报告期内公司银行借款增加 8 所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 余额 受限原因 货币资金 48,092,230.00 银行承兑汇票保证金 货币资金 1,428,760.00 保函保证金 中旭建设股权 265,943,711.17 质押用于借款 应收账款 415,568,500.00 质押用于借款 合计 731,033,201.17 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 20,646,192.59 138,245,933.68 - 85.07% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不 适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 56,325.09 报告期投入募集资金总额 2,645.85 已累计投入募集资金总额 50,090.68 报告期内变更用途的募集资金总额 4,357.51 累计变更用途的募集资金总额 4,357.51 累计变更用途的募集资金总额比例 7.74% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 1 、 2015 年首次公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]540 号文核准， 本公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2015 年 4 月 15 日向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 1,670 万股，每股 面值 1 元，每股发行价人民币 10.53 元。截至 2015 年 4 月 20 日止，本公司共募集资金 175,851,000.00 元，扣除发行费用 23,550,000.00 元，募集资金净额 152,301,000.00 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证 并出具了大华验字 [2015]000174 号验资报告。截止 2018 年 6 月 30 日，扣除募集发行费的累计募集资金净额 152,301,000.00 元，公司对募集资金项目累计投入 131,470,054.43 元，募集资金购买理财产品取得收益 2,816,801.38 元，募集资金利息收 入 677,139.21 元，募集资金支付手续费 8,329.39 元，募集资金永久补充流动资金 16,050,341.39 元，募集资金暂时补充流动 资金 4,000,000.00 元。募集资金余额为人民币 4,266,215.38 元。 2 、 20 16 年非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委 员会证监许可【 2016 】 1490 号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 17,561,965 股，发行价为每股人民币 23.40 元，募集资金总额为 410,949,981.00 元。扣除发 行费用 12,883,742.46 元后的募集资金净额为 398,066,238.54 元，中原证券已于 2016 年 9 月 1 日向清水源指定的银行账户 划转了募集资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具了大华验字 [2016]000768 号 验资报告。截止 2018 年 6 月 30 日，累计募集资金总额 410,949,981.00 元，扣除相关发行费用后累计募集资金净额 398,066,238.54 元，公司对募集资金项目累计投入 369,436,794.71 元，募集资金购买理财产品取得收益 94,589.04 元，募集 资金利息收入 539,237.25 元，募集资金支付手续费 4,539.48 元，募集资金永久补充流动资金 27,524,808.50 元，募集资金 暂时补充流动资金 6,000,000.00 元。截止 2018 年 6 月 30 日募集资 金余额为人民币 8,617,664.60 元。二、募集资金存放和 管理情况（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 管理制度 ” ），该《管 理制度》经本公司第三届董事会六次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金 实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银 行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公 司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》 ，及公司单次或 12 个月以内 从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10% 的，公司应当 及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金 专户的商业 银行查询、复印募集资金专户资料。（二）募集资金专户存储情况截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如 下： 1 、 2015 年首次公开发行股份募集资金：中信银行郑州航海路支行账号： 7392310182600022651 ， 初始存放金额 45,000,000.00 元，截止日余额 0.00 元，存储方式：活期；中国民生银行洛阳永泰街支行账号： 693887183 ，初始存放金额 25,000,000.00 元，截止日余额 2,062,832.31 元，存储方式：活期；中国银行济源豫光支行账号： 2507374875 31 ，初始存放 金额 90,351,000.00 元，截止日余额 2,203,383.07 元，存储方式：活期。注：初始存放金额 160,351,000.00 元与募集资金净 额 152,301,000.00 之间的差额 8,050,000.00 元为初始存放时尚未支付的发行费用。 2 、 2016 年非公开发行股份募集资金：中 国银行济源豫光支行账号 249448849646 ，初始存放金额 107,320,000.00 元，截止日余额 3,477,105.79 元，存储方式：活期； 交通银行济源分行账号 762899991010003013305 ，初始存放金额 57,339,981.00 元，截止日余额 0.00 元，存储方式：活期； 中信银行郑州航海路支行账号 8111101013100376803 ，初始存放金额 67,110,000.00 元，截止日余额 5,140,558.81 元，存 储方式：活期；郑州银行股份有限公司宝龙城支行账号 93801880131684933 ，初始存放金额 172,520,000.00 元，截止日余 额 0.00 元，存储方式：活期。注：本次发行股票募集的股款为人民币 410,949,981.00 元，中原证券股份有限公司已于 2016 年 9 月 1 日将扣除相关承销保荐费人民币 6,660,000.00 元后的余款人民币 404,289,981.00 元汇入本公司募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资 项目 1.1 研发中心建设项 目 否 4,500 4,500 0 4,570.59 101.57% 2018 年 03 月 31 日 0 不适用 否 1.2 年产 3 万吨水处 理剂扩建项目 否 10,500 10,500 776.21 6,271.31 59.72% 2017 年 11 月 01 日 2,238.06 2,643.98 是 否 1.3 营销中心建设项 目 否 2,500 2,500 205.02 2,305.11 91.01% 2018 年 03 月 31 日 0 不适用 否 2.1 伊川二污 BOT 项 目 否 10,732 10,732 332.23 8,553.21 79.70% 2017 年 09 月 30 日 409.51 689.49 是 否 2.2 晋煤华昱脱盐 水、中水回用 BOT 项目 否 6,711 6,711 1,332.39 5,304.01 79.03% 2017 年 12 月 01 日 - 174.95 - 227.01 不适用 否 2.3 标的公司及其子 公司偿还银行借款 否 4,400 4,400 0 4,400 100.00% 0 不适用 否 2.4 收购同生现金对 价 否 17,252 17,252 0 17,252 100.00% 0 不适用 否 2.5 支付交易相关税 费、中介机构费用 否 2,000 1,999.99 0 1,434.46 71.72% 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 58,595 58,594.9 9 2,645.85 50,090.6 9 -- -- 2,472.62 3,106.46 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 58,595 58,594.9 2,645.85 50,090.6 -- -- 2,472.62 3,106.46 -- -- 9 9 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 公司于 2017 年 8 月 9 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目 部分建设内容的议案》，决定变更 “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 的部分建设内容，即取消该项目中 锅炉房（燃气锅炉）建设、 1 台 10 吨蒸汽 / 时燃用天然 气介质锅炉建设并预留 1 台备用 10 吨蒸汽 / 时 燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。除 上述变更部分， “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 其他建设内容不变。本次变更募投项目部分建设内容 事项不属于募投项目的实质性变更，业经清水源 2017 年第二次临时股东大会表决通过。 公司 于 2018 年 1 月 18 日，召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募投项目部分建设内容、 实施期限的议案》，同意公司不再建设广州、宁夏营销中心。受近年来国内商业地产价格和场地租金 不断上涨以及 城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规 划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司发现广州和宁夏 的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效 率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至 2016 年 9 月 20 日，上市公司及标的公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 2,392.90 万 元，置换金额为 2,392.90 万元。 2016 年 4 月 6 日，本公司第三 届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2016 年 4 月 26 日经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资 金先行投入。截至 2016 年 9 月 20 日，自筹资金实际投资额 23,928,962.87 元。具体情况如下： 1. 本次 交易的现金对价：已预先投入资金 15,000,000.00 元，其中其他支出 15,000,000.00 元。 2. 伊川二污 BOT 项目：已预先投入资金 7,758,258.37 元，其中建安工程支出 6,000,765.84 元，设备购置 1,455,767.50 元，其他支出 301,725.03 元。 3. 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目：已预先投入资金 1,170,704.50 元，其中建安工程支出 1,137,237.13 元，其他支出 33,467.37 元。根据 2016 年 4 月 6 日本公司与钟盛、 宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，本公司向 钟盛、宋颖标支付保证金 1500 万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在本公司按 照协议的约定支付股权转让价款时，自动转为股权转 让价款的一部分。故本公司向钟盛、宋颖标支付 的 1500 万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。 用闲置募集资金暂 适用 时补充流动资金情 况 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 4,000,000.00 元暂时补充流动资金。伊川二污 BOT 项目 6,000,000.00 元 暂时补充流动资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 项目实施出现募集资金结余合计为 43573727.63 元。其中：一、年产 3 万吨水处理剂扩建项目总共节 余资金 16,050,341.39 元。原因为：年产 3 万吨水处理剂扩建项目主体已 完工并投入使用，按照公司生 产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司本着降低成本，节约资金的角度出发，终止了 “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包 装工段属于 “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段可以满足 3 万 吨水处理剂扩建项目的生产需求。终止建设上述工段不会影响年产 3 万吨水处理剂扩建项目的使用。 上述事项详见《河南清水源科技股份有限公司关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的公告》（公 告编号： 2018 - 006 ）。二、 2016 年重大资产重组配套募集资金总共节余资金 27,523,386.24 元。原因为： （ 1 ）本次交易的现金对价，公司已经根据资产购买协议向钟盛、宋颖标支付了本次交易的现金对价， 该项目已经完成。该项目的募集资金出现结余，主要因为募集资金存放期间产生的利息收入及银行理 财产品投资收益 49,048.14 元。（ 2 ）伊川二污 BOT 项目，伊川二污 BOT 项目已建设完毕，于 2017 年 10 月投入使用。该项目的募集资金出现结余，主要因为一是原估算投资总额中包含建设期利息 707.72 万元，采用募集资金相应减少了该部分投资；二是公司从降成本出 发，加强项目现场管理，优化建设 流程，减少了返工及设备采购。（ 3 ）晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目，晋煤华昱脱盐水、中水 回用 BOT 项目已建设完毕，于 2017 年 12 月完成建设。该项目的募集资金出现结余，主要原因一是 改进了技术工艺，降低了初始投资成本及后期的运营成本，二是在建设项目过程中加强了成本管控， 降低了投资成本。（ 4 ）支付本次交易相关税费和中介机构费用，公司本次交易的相关税费和中介机构 费用已经支付完毕，该项目的募集资金出现结余，主要因为预计交易、发行费用高于实际支付的本次 交易相关税费和交易、发行费用。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放募集资金专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 3 万吨 水处理剂扩 建项目 年产 3 万吨 水处理剂扩 建项目 10,500 776.21 6,271.31 59.72% 2017 年 11 月 01 日 2,238.06 是 否 营销中心建 设项目 营销中心建 设项目 2,500 205.02 2,305.11 91.01% 2018 年 03 月 31 日 0 不适用 否 合计 -- 13,000 981.23 8,576.42 -- -- 2,238.06 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) （ 1 ） “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实 际使用情况及原生产系统的改造情况 ，公司决定本次终止 “ 年产 3 万吨水处理剂扩建 项目 ” 中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属 于 “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段改造提 升后可以满足 3 万吨水处理剂扩建项目的生产需求。 “ 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 ” 募投项目的部分调整有利于集中资源生产和提高生产效率，节约投资成本，提升公司 综合竞争力。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业 经本公司 2018 年 1 月 18 日第四届董事会第二次会议审议通过。（ 2 ）营销中心建设项 目：受近年来国内 商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影 响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比 较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司发现广州和宁夏的市场潜 力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使 用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。本次变更募集资金投资项目 部分建设内容，不再建设广州、宁夏营销中心，是公司根据实际经营情况、市场状况 的变化作出，不会导致济源营销中心、北京营销中心等其他营销中心的建设使用，业 经本公司 2 018 年 1 月 18 日第四届董事会第二次会议审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资 产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 （未完）  |