[公告]汇鸿集团:关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的公告
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易简要内容: 江苏汇鸿国际集团股份有限公司于2018年8月28日与 张维仰签订《股份转让协议书》，拟以14.50元/股作价受让东江环保股 份有限公司（深圳证券交易所证券代码：002672）第二大股东张维仰所 持有的东江环保50,087,669股A股股份，上述交易总价为 726,271,200.50元。 . 本次交易未构成关联交易 . 本次交易未构成重大资产重组 . 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）为优化公司资产和业务结构，进一步提高发展质量，加快环保再生产 业战略布局，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”） 于2018年8月28日与张维仰签订《股份转让协议书》，拟以14.50元/股作价受 让东江环保股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：002672）（以下简称“东 江环保”）第二大股东张维仰所持有的东江环保50,087,669股A股股份，上述交 易总价为726,271,200.50元。上述转让股份合计占东江环保总股本的5.65%。 公司于2018年8月4日召开第八届董事会第二十次会议以现场表决方式审 议通过了《关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的议案》，同意公司受 让东江环保部分股份。鉴于该次交易当时尚处于意向谈判阶段，后续协议谈判结 果存在较大不确定性。公司判断该交易属于临时性商业秘密，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《公司信息 披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，公司履行内部审批程序后暂缓披露上述 事项。 2018年8月27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司受让东江环保股份有限公司5.65%股份的议案》，同意公司签署股份转让协议， 并授权公司经营层完成后续资金安排、股份受让等工作。本次交易公司将以人民 币726,271,200.50元受让张维仰所持东江环保5.65%股权，受让资金为公司自 有或自筹资金。 本次股份转让前，公司全资子公司江苏汇鸿创业投资有限公司（以下简称“汇 鸿创投”）持有东江环保4.98%股份；如本次转让完成后，汇鸿集团持有东江环 保A股股票50,087,669股，汇鸿创投持有东江环保A股股票25,995,038股，H 股股票18,204,800股，合计持有94,287,507股，占东江环保总股本的10.63%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易 属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情形。 二、 交易对方情况介绍 姓名：张维仰 性别：男 国籍：中国 住所：广东省深圳市福田区园中花园**** 最近三年的职业和职务等基本情况：张维仰自东江环保设立起任董事长，于 2016年7月13日辞去相关职务。 张维仰为东江环保股份有限公司第二大股东，不具有实际控制权。 张维仰与汇鸿集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司名称：东江环保股份有限公司 统一社会信用代码：91440300715234767U 成立日期：1999年09月16日 注册资本：88710.010200万人民币 法定代表人：刘韧 注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、 8楼北面、9-12楼 企业类型：股份有限公司 股权结构： 性质 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 35,655,890 4.02% 其他内资持股 35,655,890 4.02% 境内自然人持股 35,655,890 4.02% 二、无限售条件股份 851,444,212 95.98% 人民币普通股 651,306,712 73.42% 境外上市的外资股 200,137,500 22.56% 股份总数 887,100,102 100.00% （注：上述股权结构信息摘自东江环保《2018年半年度报告》） 截至2018年6月30日东江环保前十名股东持股情况： 股东名称 持股比 例 主营业务 注册资本 成立时间 注册地点 HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） 22.56% - - - - 广东省广晟资产 经营有限公司 13.72% 资产管理和运营，股权管理和运营， 投资经营，投资收益的管理及再投 资；省国资管理部门授权的其他业 务；承包境外工程和境内国际招标 工程，承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目，上述境外 工程所需的设备、材料出口，对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；物业出租；稀土矿产品开发、 1000000万 人民币 1999年 12月23 日 广东省广 州市天河 区珠江西 路17号广 晟国际大 厦50-58 楼 销售、深加工（由下属分支机构持 许可证经营）。 张维仰 13.65% - - - - 李永鹏 2.54% - - - - 兴业银行股份有 限公司－兴全趋 势投资混合型证 券投资基金 2.21% - - - - 招商银行股份有 限公司-兴全合宜 灵活配置混合型 证券投资基金 2.05% - - - - 广东省广晟金融 控股有限公司 1.53% 章程记载的经营范围：金融业投资； 企业自有资金投资；企业管理服务； 企业管理咨询服务；投资和资产管 理；风险投资、创业投资、股权投 资；股权投资基金管理和资产受托 管理；投资、融资等资本运作的咨 询服务（不含证券与期货）；金融投 资人才培训（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) 139300万人 民币 2014年 11月14 日 珠海市横 琴新区宝 华路6号 105室 -1327 中国银行股份有 限公司-景顺长城 优选混合型证券 投资基金 1.36% - - - - 中国建设银行股 份有限公司-汇添 1.35% - - - - 富环保行业股票 型证券投资基金 兴业银行股份有 限公司-兴全新视 野灵活配置定期 开放混合型发起 式证券投资基金 1.32% - - - - 注1：HKSCC NOMINEES LIMITED ，即香港中央结算（代理人）有限公司，为香港联 合交易所全资子公司，负责为在香港联合交易所发行证券的持有人存放于其中央结算系 统内的证券提供代理人服务，并非实际持股股东。 经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治 理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可 证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所 营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体 项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）； 物业租赁；沼气等生物质发电。 2、张维仰持有东江环保股份的权属状况说明：截至本公告披露日，张维仰 先生持有东江环保的股份未处于质押状态，也不存在股份被司法冻结的情况。 3、东江环保最近一年又一期的主要财务指标： 单位：元 项目 2017年 2018年1-6月 资产总额 9,240,147,372.47 9,610,659,767.90 负债总额 4,918,299,846.47 5,112,074,946.93 归属于母公司股东的净资产 3,729,095,483.79 3,864,085,509.55 营业收入 3,099,658,647.44 1,662,134,708.97 归属于母公司股东的净利润 473,375,978.13 265,935,797.70 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 463,523,482.67 255,332,352.14 注：上述2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2018年半年度财务数 据未经审计。 （二）交易标的定价情况及公平合理性分析 双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于本协议签署日前60个交易 日公司股票交易均价为基础，经双方友好协商确定，本次转让价格为14.50元/ 股。 前述交易均价=本协议签署日前60个交易日公司股票交易总额/本协议签署 日前60个交易日公司股票交易总量。 四、协议的主要内容及履约安排 2018年8月28日，汇鸿集团（“受让方”）与张维仰（“转让方”）签订了《股 份转让协议书》，合同的主要内容如下： 1、标的股份 （1）截至本协议签署之日，转让方持有东江环保无限售条件的股份数量为 121,055,678股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其持有的东江环保 50,087,669股股份（以下称“标的股份”）。标的股份全部为A股普通股，每股 面值1元。 （2）转让方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东义务。 （3）自标的股份登记至受让方名下之日起，东江环保如有派息、送股、资 本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益 应归受让方所有。 2、标的股份的转让安排 本协议生效后，受让方负责向结算公司递交标的股份过户申请及完成过户登 记，转让方或转让方委托代理人予以协助。 3、转让价款及支付方式 （1）转让股份的定价依据 双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于本协议签署日60个交易 日公司股票交易均价为基础，经双方友好协商确定，本次转让价格为14.50元/ 股，合计价款为726,271,200.50元。 前述交易均价=本协议签署日前60个交易日公司股票交易总额/本协议签署 日前60个交易日公司股票交易总量。 （2）标的股份转让价款的支付方式 ①本协议签署后5个工作日内，受让方向双方共同认定的监管账户预付人民 币30,000万元。 ②本协议生效且转让双方及东江环保依据法律、法规、规范性文件要求完成 通知或相关信息披露义务后2个工作日内，受让方负责向深交所提交标的股份转 让的申请材料，转让方予以配合。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代 为办理股份转让申请，该委托代理人向深交所提交申请材料的行为视为转让方履 行了该义务。 ③深交所就标的股份转让出具股份转让确认意见之日起的2个工作日内，受 让方为转让方足额代扣代缴标的股份转让之个人所得税，受让方根据转让方指示 将应缴税款汇入相关所得税申报缴纳系统，双方共同配合完成相关个人所得税的 纳税工作，转让方负责向主管税务机关申请打印完税凭证。在取得完税凭证之日 起3个工作日内，受让方负责向结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过 户登记，转让方予以协助。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理 股份转让过户申请，该委托代理人向结算公司递交标的股份过户登记申请的行为 视为转让方履行了该义务。 ④标的股份过户登记至受让方名下当日（如因银行工作时间受限原因当日无 法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作日），双方应相互配合或转让方按照约 定将监管账户内的预付款（含账户内利息）汇至转让方名下开立于中国境内的个 人账户。受让方应于标的股份过户后5个工作日之内，将标的股份剩余转让款支 付至转让方名下开立于境内的个人账户，完成全部转让价款的支付义务。 ⑤如标的股份未过户至受让方名下前本合同终止，受让方已经代扣代缴个人 所得税的，双方均应全力配合向主管税务机关申请已缴纳所得税款的退还事宜。 4、承诺和保证 （1）受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。 （2）转让方保证根据本协议书的约定履行协助办理标的股份过户手续的义 务。转让方保证对标的股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何权利瑕 疵，标的股份在本协议签署日前不存在质押、托管、司法冻结，或法律法规、东 江环保章程限制转让方处分标的股份的情形。 5、与本次股份转让有关的其他约定 双方理解并确认，鉴于汇鸿集团系在上交所上市、东江环保系在深交所和香 港联合交易所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、深交所、 香港联合交易所及汇鸿集团、东江环保内部规则的要求履行信息披露义务，转让 双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。 6、违约责任 （1）本协议任何一方违反诚信不履行或不适当履行本协议约定之任何义务 或责任的行为，包括作为及不作为，均构成本协议的违反，亦即构成本协议项下 的违约行为。 （2）本协议生效后，受让方违反约定不受让标的股份的，需承担违约金 20,000万元。 （3）受让方未按本协议约定支付股份转让款的，每迟延一日，按照应付金 额万分之五的标准承担滞纳金。逾期三十日仍未足额支付应付款项的，转让方有 权解除本合同，并要求受让方承担违约金20,000万元。 （4）本协议生效后，转让方违反约定不转让标的股份的，需承担违约金 20,000万元。 7、协议的生效及解除 （1）本协议自受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且转让方签署 之日生效。 （2）在下列情形下，受让方或转让方均有权解除本协议，相互不承担违约 责任： ① 如果证券交易所、证券监督或其他管理部门，不同意、不批准或不推进 本次标的股份交易； ② 如果本协议生效后，标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻 结、查封、限制转让等措施，导致本协议无法继续履行； ③ 如果本协议生效后90日内，标的股份未过户至受让方名下。 在上述情形发生后，双方达成补充协议的按照补充协议履行。 （二）本次交易涉及汇鸿集团向交易对方支付款项，其中设置的适当保护公 司利益的合同安排：“本协议签署后5个工作日内，受让方向以下与双方共同认 定的监管账户预付人民币30,000万元。”“标的股份过户登记至受让方名下当日 （如因银行工作时间受限原因当日无法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作 日），双方应相互配合或转让方按照约定将监管账户内的预付款（含账户内利息） 汇至转让方名下开立于中国境内的个人账户。受让方应于标的股份过户后5个工 作日之内，将标的股份剩余转让款支付至转让方名下开立于境内的个人账户，完 成全部转让价款的支付义务。” 截至本公告披露日，汇鸿集团尚未支付金额。 五、受让股份的目的和对公司的影响 （一）目的和影响 1、近年来，随着我国将“全面加强生态环境保护”作为国家重要发展战略 之一，环保产业发展逐渐释放出积极信号。环保税、排污许可证等关键政策落地、 环保督察常态化持续推进等，有效带动治理需求释放、稳步推进行业健康发展， 环保行业迎来“效果化”进程加速。东江环保经过十余年的业务发展，已拥有较 为完整的产业链，横跨工业固废和市政固废两大领域，配套发展一站式环保服务， 贯通废物收集运输、资源化综合处理、无害化处理处置等，服务范围已延伸至生 活垃圾、市政污泥及污水处理、土壤修复等新兴领域，具备为客户提供综合环保 服务能力，在行业内具有显著的领导地位。 2、江苏地区的工业危险废物生产量在全国排名靠前，市场潜力巨大，汇鸿 集团在江苏地区具有较为明显的地域优势。本次交易完成后，汇鸿集团将作为战 略投资，充分利用资源优势和供应链运营方面的经验，积极联合东江环保拓展在 江苏地区的相关环保业务，实现共赢。 3、汇鸿集团为江苏省省属国有控股大型企业集团，打造再生环保板块是公 司的战略方向之一。近年来，公司积极培育再生环保业务，江苏纸联是国内最大 的废纸回收企业，公司与中信集团合作成立了中信汇鸿环境技术（江苏）有限公 司，为公司后续环保业务和资源整合打下了较好的基础。 （二）对公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易有利于汇鸿集团环保再生业务资源整合完善，有利于公司环保再生 战略板块落地，有利于双方业务协同。 本次交易完成后，汇鸿集团预计将该投资作为长期股权投资，东江环保的控 股股东及实际控制人不发生变更。根据东江环保近年来的业务开拓及业绩发展情 况，结合环保行业的整体发展形势，该项投资将对公司财务状况和业绩产生积极 影响，增强公司持续发展的能力。 （三）风险分析 1、本协议签署生效后，如果证券交易所、证券监督等管理部门不同意、不 批准或不推进本次标的股份交易，标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取 了冻结、查封、限制转让等措施，或本协议生效后90日内标的股份未过户至受 让方名下，则导致本协议存在无法继续履行的风险。 2、本次交易完成后，公司将积极促成与标的公司开展技术和业务协同，以 实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方 式、经营特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在协同效果不理想 等风险。 特此公告。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会 二〇一八年八月二十九日 中财网
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