[关联交易]中再资环:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所 说明: C:\Users\lingxl\Documents\Tencent Files\114625086\FileRecv\logo.png 微信图片_20180502151314 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 通讯地址 中国再生资源开发有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺关于公司本次重大资产重 组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和 材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 本企业保证在参与本次交易的过程中，向上市公司及其为本次交易而聘请的 中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 本次重组中介机构承诺 本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限 公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，上市公司及标的公司审计机构中天 运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责 任公司（以下合称“中介机构”）承诺：本机构出具的有关本次交易相关的文件真 实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 公司声明 ..................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................. 2 本次重组中介机构承诺 ............................................................................ 3 目 录 ......................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................. 6 重大事项提示............................................................................................. 9 一、交易方案概述 .................................................. 9 二、本次交易的合规情况 ............................................ 9 三、本次交易的估值和作价情况 ..................................... 10 四、业绩承诺和业绩补偿安排 ....................................... 11 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 12 六、本次交易的决策及审批程序 ..................................... 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 14 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 18 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 22 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 23 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 23 重大风险提示........................................................................................... 24 一、本次交易涉及的审批风险 ....................................... 24 二、交易被终止或取消的风险 ....................................... 24 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................... 24 四、标的资产评估增值率较高的风险 ................................. 24 五、标的公司的经营风险 ........................................... 25 六、收购整合风险 ................................................. 25 七、每股收益摊薄风险 ............................................. 26 第一节 本次交易概述 .......................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 27 二、本次交易的决策过程 ........................................... 28 三、本次交易具体方案 ............................................. 29 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 30 第二节 备查文件 .................................................................................. 32 一、备查文件目录 ................................................. 32 二、备查地点 ..................................................... 32 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、中再资环、公司 指 中再资源环境股份有限公司 秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，中再资环曾用名 中再生、控股股东、母公司、 交易对方 指 中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方 实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司 中再环服、交易标的、标的 公司 指 中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的 标的资产 指 中再生环境服务有限公司100%股权 青岛海纳 指 青岛中再海纳环境服务有限公司 宁夏亿能 指 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 宁夏达源 指 宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏达源为宁夏亿能控 股股东 本次收购/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服100%股权 黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清 指 广东华清再生资源有限公司 山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司 鑫诚投资 指 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 银晟资本 指 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司、秦岭水泥原控股股东 冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司 四川公司 指 四川中再生资源开发有限公司 江西公司 指 江西中再生资源开发有限公司 唐山公司 指 唐山中再生资源开发有限公司 洛阳公司 指 中再生洛阳投资开发有限公司 广东公司 指 广东华清废旧电器处理有限公司 山东公司 指 山东中绿资源再生有限公司 湖北公司 指 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 黑龙江公司 指 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 云南巨路 指 云南巨路环保科技有限公司 兴合环保 指 浙江兴合环保有限公司 湖北丰鑫 指 湖北丰鑫再生资源有限公司 唐山固废 指 中再生（唐山）固体废弃物处理有限公司 唐山物流 指 唐山中再生仓储物流有限公司 审计/评估基准日 指 本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2018年3月 31日 《支付现金购买资产协议》 指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公 司签订的《中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务 有限公司现有股东支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公 司签订的《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议》 《审计报告》 指 中天运出具的《中再生环境服务有限公司审计报告2016 年度、2017年度、2018年1-3月》（中天运【2018】审字 第91068号） 《备考审阅报告》 指 中天运出具的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告 2017年度、2018年1-3月》（中天运【2018】阅字90011 号） 《资产评估报告》 指 《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及 的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2017年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》的问题与解答 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《清洁生产促进法》 指 《中华人民共和国清洁生产促进法》 四机一脑 指 电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机 《基金补贴企业名单》 指 财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共 同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名 单》 《固废污染环境防治法》 指 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 东江环保 指 东江环保股份有限公司 格林美 指 格林美股份有限公司 启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 国家发改委、财政部、环保 部、工信部 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环境保 护部、工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 长城证券 指 长城证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 人民币普通股 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服100.00%股权， 交易标的作价71,111.00万元。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本 次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行 业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。 除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100% 股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服 务有限公司40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服 务有限公司57亩土地。 上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表 数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据 以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 中再环服2018年3月31日/2017年度 20,224.10 39,808.82 10,423.33 兴合环保2017年5月31日/2016年度 18,369.59 10,572.32 4,416.11 云南巨路2017年3月31日/2016年度 11,329.24 3,787.87 1,300.87 40亩商服用地2017年5月31日 1,936.79 - 1,936.79 57亩商服用地2017年5月31日 2,161.31 - 2,161.31 合计 54,021.03 54,169.01 20,238.41 交易总价 86,696.00 86,696.00 孰高 86,696.00 54,169.01 86,696.00 上市公司2016年12月31日/2016年度 331,913.09 146,136.49 103,265.41 标的资产（或成交金额）/上市公司 26.12% 37.07% 83.95% 是否达到重大资产重组标准 否 否 是 注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南 巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据 取自评估报告。 根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交 易构成关联交易。 本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、 黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年8月27 日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过了本次重大资产重组 事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团， 最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组 管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个 月..”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东 由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团，上 市公司实际控制人发生变更，中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市 公司前次重大资产重组，因此，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的估值和作价情况 国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2018年3月31 日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出具《中再资源 环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全 部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。收益法评估 后的中再环服全部股东权益价值为71,111.05万元，资产基础法评估后的中再环 服全部股东权益价值为11,305.90万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依 据，即中再环服的全部股东权益评估价值为71,111.05万元。 参照上述资产评估值，经交易各方协商确定，交易标的中再环服100%股权 的交易价格为71,111.00万元。 四、业绩承诺和业绩补偿安排 根据中再资环与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，主要约定如下： （一）业绩承诺 中再生向中再资环承诺，中再环服2018年、2019年和2020年（2018年-2020 年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662 万元、人民币7,055万元和人民币8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核 期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。 （二）实际净利润的确定 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与中再资环会计政策及会计估计保持一致； 除非法律法规规定或中再资环在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计， 否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会 计估计。 （三）利润补偿安排 1、补偿期间及补偿责任 中再资环应当分别在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后指定有 证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的 实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。 考核期内各年度的专项审核意见披露之日起5日内，标的公司在考核期内截 至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的，中 再资环应以书面方式通知中再生。 如考核期届满，标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利 润，则中再生应按照约定进行补偿。 2、补偿数额与补偿方式 中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在2020年度专项审核意见出 具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈利预测补偿协议》列明 公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。 考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下： 应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际净利润之和） ÷承诺总净利润×（标的公司100%股权的交易价格） 按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。 （四）减值测试与补偿安排 在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，中再资环应当指定有证券 从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具2020年度标的公司财务报告时对 标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产 期末减值额>应补偿现金额，则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给中再 资环。 减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期 间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）补偿程序 中再资环应在《盈利预测补偿协议》约定的2020年度专项审核意见以及《减 值测试报告》披露之日起30个工作日内，召开股东大会审议通过中再生关于标 的公司在考核期间发生需进行补偿的事宜及补偿的具体数额，并在股东大会决议 之后5个工作日内以书面方式通知中再生。 中再生应在收到中再资环通知后10个工作日内，将应补偿的全部现金汇入 中再资环股东大会指定的银行账户。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影 响。 （二）对公司财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 本公司 本公司备考 本公司 本公司备考 总资产 461,018.31 478,881.72 482,432.50 494,345.79 总负债 286,108.22 366,973.07 313,482.40 388,986.32 所有者权益 174,910.08 111,908.65 168,950.10 105,359.47 归属于母公司所有者的所有者权益 174,066.96 111,057.88 168,201.51 104,610.39 每股净资产（元/股） 1.2535 0.7997 1.2113 0.7533 营业收入 45,736.62 56,863.68 233,820.26 271,315.33 利润总额 8,065.56 8,805.29 26,423.74 26,946.19 净利润 5,959.99 6,549.18 22,013.88 21,967.84 归属于母公司所有者的净利润 5,865.45 6,447.49 21,758.61 21,712.08 基本每股收益（元/股） 0.0422 0.0464 0.1594 0.1564 本次交易完成后，公司的总资产规模和收入规模均得到提升，盈利能力将得 到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。 六、本次交易的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的法律程序 1、上市公司已履行的法律程序 2018年8月27日，中再资环第六届董事会第六十一次会议通过了《中再资 源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易 的相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。 同日，中再资环与中再生签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》。 2、交易对方已履行的法律程序 （1）2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。 （2）2018年8月27日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 上市公司股东大会批准本次交易事项。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于避免同 业竞争的承 诺 上市公司控 股股东、上市 公司实际控 制人 . 实际控制人供销集团承诺： 1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司外，本企业不 控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不 限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再 资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收 处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。 2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本 承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争， 承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资 环产生同业竞争。 3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。 如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益 受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。 . 控股股东中再生承诺： 本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥 有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下 称“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服 在内的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争 的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承 诺如下： 1、本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资 环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处 理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务 或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资 环构成同业竞争的业务。 2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本 承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争， 承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资 环产生同业竞争。 3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。 如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益 受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。 2 关于减少及 规范关联交 易的承诺 上市公司控 股股东、上市 公司实际控 制人 . 实际控制人供销集团承诺： 本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下 属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大 影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制 的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规 定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照 市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易 的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。 3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联 交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企 业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或 转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规 提供担保。 4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业 或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续 有效且不可撤销。 5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。 . 控股股东中再生承诺： 本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在 内的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大 影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制 的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规 定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照 市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易 的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。 3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联 交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企 业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或 转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规 提供担保。 4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业 或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续 有效且不可撤销。 5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。 3 关于保持上 市公司独立 性的承诺 上市公司控 股股东、上市 公司实际控 制人 1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资 环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股 东的合法权益。 2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有 中再资环的权益之日止。 4 对本次交易 的原则性意 见 上市公司控 股股东及其 一致行动人、 上市公司实 际控制人 1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 2、公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司 董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方 式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限 公司章程》及其相关规范文件的规定。 3、本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业 务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的 交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。 4、本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公 司具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行 业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符 合公司长远发展规划和全体股东的利益。 5 关于自本次 重组复牌之 日起至实施 完毕期间 的股份减持 计划的说明 上市公司控 股股东及其 一致行动人 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不会减持所持上 市公司股份。 （二）交易对方出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于避免同 业竞争的承 诺 中再生 参见“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）公司 控股股东及实际控制人出具的承诺”之“关于避免同业竞争 的承诺”之“控股股东中再生承诺” 2 关于减少和 规范关联交 易的承诺 中再生 参见“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）公司 控股股东及实际控制人出具的承诺”之“关于减少及规范关 联交易的承诺”之“控股股东中再生承诺” 3 关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺 中再生 1、本企业保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而 聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 4、本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 4 关于不存在 内幕交易的 承诺 中再生 1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制 的其他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何 方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已 获知的内幕信息谋取不法的利益。 2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体 控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有 关内幕信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内 幕信息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不 法利益。 5 关于保持上 市公司独立 性的承诺 中再生 1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资 环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股 东的合法权益。 2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有 中再资环的股权之日止。 6 关于承担标 的公司损失 的承诺函 中再生 如因中再环服在本次交易的交割日前存在的原因而导致中再 环服遭受行政处罚、被要求补缴税款、社会保险金、住房公积 金或被任何利益相关方主张赔偿或补偿，因此产生的所有费用 均由本企业承担，保证中再环服不会因此遭受任何损失。 （三）上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于本次重 大资产重组 申请文件真 实性、准确性 和完整性的 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 1、上市公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整。 3、因本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让 其在该上市公司拥有权益的股份。 2 关于不存在 泄露或利用 上市公司全 体董事、监 承诺人及直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相 内幕信息进 行内幕交易 的承诺 事、高级管理 人员 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌 本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形。 3 关于最近五 年行政处罚、 刑事处罚以 及涉及重大 民事诉讼或 者仲裁情况 的声明 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 4、 关于自本次 重组复牌之 日起至实施 完毕期间 的股份减持 计划的说明 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市 公司股份/截至本次重组报告书出具之日，本人未持有上市公 司股份。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）聘请相关中介机构出具专业意见 上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘 请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问长城证券为中国证 监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司，其他中介机构均具 备从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告， 确保本次重组定价公允、公平、合理。 （二）严格履行信息披露义务及相关法定程序 1、严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 2、严格执行关联交易批准程序 上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对 涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事回避表决。独立董事将对本次重 组发表独立意见，切实履行其职责。 3、网络投票 上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表 决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （三）保证资产定价的公允性 上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次 重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的 资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价 公平、合理。上市公司聘请了独立财务顾问对本次重组相关事项的合规性及风险 进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见 和相关报告，确保本次重组定价公允、公平、合理。 （四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排 根据《备考审阅报告》，本次交易前，2017年公司基本每股收益为0.1594 元，2018年1-3月公司基本每股收益为0.0422元；本次交易完成后，2017年备 考财务报告的基本每股收益为0.1564元，2018年1-3月备考财务报告的基本每 股收益为0.0464元。 本次交易导致上市公司2017年的备考每股收益被摊薄系中再环服于2016 年8月1日开始由中再生托管给上市公司子公司四川中再生，中再生每年向四川 中再生支付托管费，每年托管费的金额为经审计的中再环服归属于母公司所有者 的净利润，该托管费金额为不含税金额。上市公司已于2018年6月2日召开董 事会，审议并通过《关于解除<中再生环境服务有限公司股权托管协议>暨关联 交易的议案》。 本次交易的审计报告由具有证券期货相关业务许可证的中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）出具，与2017年对中再环服进行审计的审计机构非同一家， 因此存在审计调整差异。 为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险 和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄 的影响： 1、有效整合标的公司 通过本次交易，公司将在现有废弃电器电子产品拆解业务基础上，新增产业 园区一般固废处置业务，为公司业绩的持续增长增加了新的业务板块。公司将在 本次重组完成后加强对标的的整合，从而有效提升公司的业绩水平。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内 部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展 提供制度保障。 3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对 广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。 （3）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （4）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。 5、控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺： （1）在本公司作为中再资环控股股东期间，本公司不越权干预中再资环经 营管理，不侵占公司利益。 （2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造 成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 6、实际控制人对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，公司实际控制人中国供销集团有限公司作出如下承诺： （1）在本公司作为中再资环实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环 经营管理，不侵占公司利益。 （2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造 成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华 清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资对于本次重组的原则性意见如下： （一）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次交易方案具备可操作性。 （二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议 通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。 （三）本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评 估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价 具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 （四）本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公司具有较强 的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的布局，增强公司的持续经 营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 （五）本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 综上，本企业作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人原则同意并支持 公司实施本次交易。 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华 清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：本次重组复牌 之日起至实施完毕期间，本企业/本人不会减持所持上市公司股份/本人未持有上 市公司股份。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 中再资环已取得了供销总社同意本次交易事项的批复，于2018年8月27 日召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。截至本报 告签署日，本次交易尚需要提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联 交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的 风险。 二、交易被终止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易 对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司 2018年、2019年和2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环 指定的具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币7,055万元和人民币 8,576万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。 鉴于一般工业废弃物处置行业属于充分竞争行业（非危废处置类），因此标 的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 四、标的资产评估增值率较高的风险 本次交易的评估机构国融兴华采用了资产基础法和收益法对中再环服100% 股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年3月 31日为评估基准日，收益法评估后的全部股东权益价值为71,111.05万元，净资 产账面值为10,385.08万元，评估增值60,725.97万元，增值率为584.74%。 由于中再环服在一般工业废弃物处置行业的品牌效应所带来的客户量逐年 增长，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。 虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估准 则的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，导致未来标的公司 盈利无法达到资产评估报告的预测值，从而出现标的资产的估值与实际情况不符 的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的 资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 五、标的公司的经营风险 （一）行业监管政策变动风险 本次交易的标的公司属于一般工业废弃物处置行业，与上市公司主营业务同 属再生资源回收利用行业。再生资源回收利用行业政策导向性较强，行业内企业 开展业务必须符合相关环保规定的要求，并取得相应的资格和许可证书。未来如 果国家环保法规、政策出现变化，可能造成标的公司因满足新规要求而承担更多 成本和资本性支出。 （二）大宗商品价格大幅波动风险 标的公司的主要产成品为废塑料、废铜、废铝、废钢铁、废纸等，上述再生 原料的售价受大宗商品价格波动的影响，产品价格波动会对标的公司的经营成果 造成一定的影响。 （三）采购集中度较高风险 中再环服的主要供应商为海尔、格力、歌尔等大型生产企业，由于目前还处 于业务拓展阶段，且主要供应商规模较大，因此现阶段标的公司采购集中度较高。 考虑到标的公司业务仍在持续拓展，随着新的大型生产企业供应商的开发拓展， 中再环服采购集中度较高的风险将得以缓解。 六、收购整合风险 在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企 业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。 为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市 公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进 一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合， 以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购 的最终效果。 七、每股收益摊薄风险 本次重大资产重组实施后，上市公司总资产规模将扩大，净资产规模将提高。 从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益， 有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期， 上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊 薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、环境保护重视程度日益提升 党的十九大报告指出“加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强 化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政 府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。积极参与全 球环境治理，落实减排承诺”。 随着国民经济的高速发展及人民生活水平的不断提高，我国对于环境保护的 重视程度日益提升。 2、发展理念变革给再生资源行业带来重大发展机遇 新常态经济发展模式下，要求企业贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发 展理念，加快形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活 方式。 《十三五规划纲要》提出“实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循 环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区 循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦 合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用。” 再生资源行业是朝阳产业，整合空间广阔，市场规模庞大，但集中度低，未 来发展前景广阔。基于我国面临的资源、环境现状，加之上述政策的支持，再生 资源行业将迎来蓬勃发展的局面。 3、市场竞争激烈，上市公司应尽快做大做强 近年来，再生资源行业上市公司扩张步伐不断加快，行业龙头企业主营业务 范围逐渐丰富，经营范围拓展到废弃电器电子产品、废塑料、废钢铁、报废汽车、 废电池的回收利用。此外，在开拓国内市场的同时，部分上市公司将目光投向海 外，并开始参与制定国家和行业标准。 再生资源行业竞争格局和态势正在发生着深刻的变化，而中再资环主营业务 集中于电子废弃物处置领域，业务比较单一，急需通过业务多元化实现上市公司 做大做强。 （二）本次交易的目的 1、发挥上市平台作用，实现供销总社再生资源行业转型升级 2018年，供销总社发布的《中华全国供销合作总社关于加快推进再生资源 行业转型升级的指导意见》提出：加快推进供销合作社再生资源行业转型升级， 做强环保型龙头企业；全面推进系统内资源整合，加强同业经营企业的纵向整合 与横向联合，促进优势资源进一步向骨干企业集中，尽快培育形成一批回收网络 完整、经营规模大、经济效益好、控制力强、技术装备先进的环保型龙头企业。 通过本次重组，可以充分发挥上市公司作为供销总社下属唯一一家再生资源 上市公司平台作用，实现供销总社体系内优质资源向上市公司集中，加强供销总 社体系内优质再生资源企业的横向联合，进一步做强供销总社体系内环保龙头企 业，实现供销总社再生资源行业转型升级。 2、实现上市公司业务多元化，增强上市公司核心竞争力 中再环服主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务。中再环服已与 海尔集团、格力电器、歌尔声学、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系。以 无害化和资源化为目标，协助客户处置生产过程中产生的废弃物料，为客户创造 价值， 本次收购中再环服，有助于公司继续做大做强主业，在原有废弃电器电子产 品拆解业务基础上，增添新的业务板块，实现上市公司业务多元化，并且使上市 公司再生资源回收业务从消费端扩展至生产端。本次收购的标的公司中再环服通 过直接贴近产品生产企业，开展一体化产业园区固废处置业务，该业务将为公司 未来发展带来新的增长动力。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 （1）2018年3月29日，公司因正在筹划发行股份购买资产事项，鉴于该 事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司 股价异常波动，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司向上 海证券交易所申请，公司股票自2018年3月29日起停牌。 （2）2018年8月27日，公司取得了供销总社对于本次交易的批复。 （3）2018年8月27日，公司召开了第六届董事会第六十一会议审议通过 了本次重组的相关议案。 2、交易对方已履行的法律程序 2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告签署日，本次交易尚需要获得上市公司股东大会的批准。 三、本次交易具体方案 （一）交易内容 上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服务100.00%股权。 经交易双方协商，标的资产收购价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估 机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据。根据《资产评估报告》所 载评估值，截至2018年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币71,111.05 万元。双方同意，以上述评估值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依 据，并最终确定标的资产价格为人民币71,111.00万元。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交 易构成关联交易。 本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、 黑龙江省中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年8月 27日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过本次重大重组相 关事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本 次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行 业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。 除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100% 股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服 务有限公司40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服 务有限公司57亩土地。 上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表 数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据 以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 中再环服2018年3月31日/2017年度 20,224.10 39,808.82 10,423.33 兴合环保2017年5月31日/2016年度 18,369.59 10,572.32 4,416.11 云南巨路2017年3月31日/2016年度 11,329.24 3,787.87 1,300.87 40亩商服用地2017年5月31日 1,936.79 - 1,936.79 57亩商服用地2017年5月31日 2,161.31 - 2,161.31 合计 54,021.03 54,169.01 20,238.41 交易总价 86,696.00 86,696.00 孰高 86,696.00 54,169.01 86,696.00 上市公司2016年12月31日/2016年度 331,913.09 146,136.49 103,265.41 标的资产（或成交金额）/上市公司 26.12% 37.07% 83.95% 是否达到重大资产重组标准 否 否 是 注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南 巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据 取自评估报告。 根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影 响。 （二）对公司财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 本公司 本公司备考 本公司 本公司备考 总资产 461,018.31 478,881.72 482,432.50 494,345.79 总负债 286,108.22 366,973.07 313,482.40 388,986.32 所有者权益 174,910.08 111,908.65 168,950.10 105,359.47 归属于母公司所有者的所有者权益 174,066.96 111,057.88 168,201.51 104,610.39 每股净资产（元/股） 1.2535 0.7997 1.2113 0.7533 营业收入 45,736.62 56,863.68 233,820.26 271,315.33 利润总额 8,065.56 8,805.29 26,423.74 26,946.19 净利润 5,959.99 6,549.18 22,013.88 21,967.84 归属于母公司所有者的净利润 5,865.45 6,447.49 21,758.61 21,712.08 基本每股收益（元/股） 0.0422 0.0464 0.1594 0.1564 本次交易完成后，公司的总资产规模和收入规模均得到提升，盈利能力将得 到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。 第二节 备查文件 一、备查文件目录 （一）关于本次重组的上市公司董事会决议； （二）关于本次重组的上市公司独立董事意见； （三）《支付现金购买资产协议》； （四）《盈利预测补偿协议》； （五）标的公司审计报告； （六）上市公司备考财务报表审阅报告； （七）标的资产评估报告和评估说明； （八）法律意见书； （九）独立财务顾问报告； （十）其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00～ 11：30，下午2：00～5：00，于下列地点查阅上述文件。 上市公司：中再资源环境股份有限公司 地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层 联系人：樊吉社 电话：010-59535600 （本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要》之盖章页） 中再资源环境股份有限公司 年 月 日 中财网
 |