[大事件]中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司 关于中再资源环境股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司 关于中再资源环境股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 二零一八年八月 1 声明与承诺 相同含义。 声明与承诺 相同含义。 长城证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事 项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价，以供中国证监会、上海证券交易所、上市公司全体股东等有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就上市公司本次重大资产重 组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 2 4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的 法定文件，报送相关监管机构和上网公告。 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的 法定文件，报送相关监管机构和上网公告。 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发 布的《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和 与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司本次重大资产 重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《中再资源环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规、 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 3 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 目录 ...................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明............................................................................2 二、独立财务顾问承诺............................................................................3 目录...............................................................................................................................5 释义.............................................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次交易方案概述..........................................................................12 二、本次交易构成重大资产重组..........................................................12 三、本次交易构成关联交易..................................................................13 四、本次交易不构成重组上市..............................................................13 五、收购资金来源..................................................................................13 六、本次交易中的评估值与作价..........................................................13 七、业绩承诺和业绩补偿安排..............................................................14 八、本次交易对上市公司的影响..........................................................16 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序..........................................17 十、本次交易过渡期损益安排..............................................................17 十一、本次交易相关方作出的重要承诺...........................................18 十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................22 十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护...............................23 十四、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明.......................27 目录 ...................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明............................................................................2 二、独立财务顾问承诺............................................................................3 目录...............................................................................................................................5 释义.............................................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次交易方案概述..........................................................................12 二、本次交易构成重大资产重组..........................................................12 三、本次交易构成关联交易..................................................................13 四、本次交易不构成重组上市..............................................................13 五、收购资金来源..................................................................................13 六、本次交易中的评估值与作价..........................................................13 七、业绩承诺和业绩补偿安排..............................................................14 八、本次交易对上市公司的影响..........................................................16 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序..........................................17 十、本次交易过渡期损益安排..............................................................17 十一、本次交易相关方作出的重要承诺...........................................18 十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................22 十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护...............................23 十四、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明.......................27 5 重大风险提示.............................................................................................................32 本次交易涉及的审批风险..............................................................32 二、交易被终止或取消的风险..............................................................32 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险..............................................32 四、标的资产增值率较高的风险..........................................................32 五、标的公司的经营风险......................................................................33 六、收购整合风险..................................................................................34 七、每股收益摊薄风险..........................................................................34 第一节本次交易的基本情况.................................................................................35 一、本次交易的背景和目的..................................................................35 二、本次交易的决策过程......................................................................37 三、本次交易的具体方案......................................................................37 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................39 第二节交易各方基本情况.......................................................................................42 一、上市公司基本情况..........................................................................42 二、交易对方基本情况..........................................................................50 第三节交易标的.....................................................................................................60 一、基本情况..........................................................................................60 二、历史沿革..........................................................................................60 三、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的 同意62 四、标的公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......63 五、下属分、子公司情况......................................................................64 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况......................68 重大风险提示.............................................................................................................32 本次交易涉及的审批风险..............................................................32 二、交易被终止或取消的风险..............................................................32 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险..............................................32 四、标的资产增值率较高的风险..........................................................32 五、标的公司的经营风险......................................................................33 六、收购整合风险..................................................................................34 七、每股收益摊薄风险..........................................................................34 第一节本次交易的基本情况.................................................................................35 一、本次交易的背景和目的..................................................................35 二、本次交易的决策过程......................................................................37 三、本次交易的具体方案......................................................................37 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................39 第二节交易各方基本情况.......................................................................................42 一、上市公司基本情况..........................................................................42 二、交易对方基本情况..........................................................................50 第三节交易标的.....................................................................................................60 一、基本情况..........................................................................................60 二、历史沿革..........................................................................................60 三、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的 同意62 四、标的公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......63 五、下属分、子公司情况......................................................................64 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况......................68 6 七、报告期主要财务指标情况..............................................................71 八、交易标的出资及合法存续情况......................................................73 九、最近三年资产评估情况..................................................................74 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可的 情况74 十一、债权债务转移及获得债权人同意情况...................................75 十二、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理...................75 十三、中再环服主营业务发展情况...................................................77 第四节交易标的评估.............................................................................................89 一、评估总体情况..................................................................................89 二、资产基础法评估的说明..................................................................92 三、收益法评估说明............................................................................105 四、董事会对本次交易标的评估公允性分析....................................143 五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................149 第五节本次交易主要合同...................................................................................151 一、《支付现金购买资产协议》........................................................151 二、《盈利预测补偿协议》................................................................155 第六节独立财务顾问意见.....................................................................................158 一、主要假设........................................................................................158 二、本次交易的合规性分析................................................................159 三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析....................................163 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性分析............................................................164 五、本次交易完成前后上市公司财务状况、盈利能力及对上市公司主 七、报告期主要财务指标情况..............................................................71 八、交易标的出资及合法存续情况......................................................73 九、最近三年资产评估情况..................................................................74 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可的 情况74 十一、债权债务转移及获得债权人同意情况...................................75 十二、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理...................75 十三、中再环服主营业务发展情况...................................................77 第四节交易标的评估.............................................................................................89 一、评估总体情况..................................................................................89 二、资产基础法评估的说明..................................................................92 三、收益法评估说明............................................................................105 四、董事会对本次交易标的评估公允性分析....................................143 五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................149 第五节本次交易主要合同...................................................................................151 一、《支付现金购买资产协议》........................................................151 二、《盈利预测补偿协议》................................................................155 第六节独立财务顾问意见.....................................................................................158 一、主要假设........................................................................................158 二、本次交易的合规性分析................................................................159 三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析....................................163 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性分析............................................................164 五、本次交易完成前后上市公司财务状况、盈利能力及对上市公司主 营业务影响等的分析........................................................................................166 六、本次重组资产交付安排的有效性分析........................................173 七、本次交易是否构成关联交易的核查............................................174 八、独立财务顾问结论性意见............................................................174 第七节独立财务顾问内部核查意见...................................................................176 一、内核程序........................................................................................176 二、内核意见........................................................................................176 第八节备查文件及备查地点...............................................................................177 一、备查文件目录................................................................................177 二、备查地点........................................................................................177 营业务影响等的分析........................................................................................166 六、本次重组资产交付安排的有效性分析........................................173 七、本次交易是否构成关联交易的核查............................................174 八、独立财务顾问结论性意见............................................................174 第七节独立财务顾问内部核查意见...................................................................176 一、内核程序........................................................................................176 二、内核意见........................................................................................176 第八节备查文件及备查地点...............................................................................177 一、备查文件目录................................................................................177 二、备查地点........................................................................................177 释义 释义 上市公司、中再资环指中再资源环境股份有限公司 秦岭水泥指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，中再资环曾用名 中再生、控股股东指中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方 实际控制人、供销集团指中国供销集团有限公司 供销总社指中华全国供销合作总社 中再资源指中再资源再生开发有限公司 中再环服指中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的 青岛海纳指青岛中再海纳环境服务有限公司 宁夏亿能指宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 宁夏达源指 宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏达源为宁夏亿能控 股股东 本次收购/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 指中再资环以支付现金的方式购买中再环服100%股权 黑龙江中再生指黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清指广东华清再生资源有限公司 山东中再生指山东中再生投资开发有限公司 鑫诚投资指供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 银晟资本指银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 冀东水泥指唐山冀东水泥股份有限公司、秦岭水泥原控股股东 冀东发展指冀东发展集团有限责任公司 四川公司指四川中再生资源开发有限公司 江西公司指江西中再生资源开发有限公司 唐山公司指唐山中再生资源开发有限公司 洛阳公司指中再生洛阳投资开发有限公司 广东公司指广东华清废旧电器处理有限公司 山东公司指山东中绿资源再生有限公司 湖北公司指湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 9 黑龙江公司黑龙江公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 云南巨路指云南巨路环保科技有限公司 兴合环保指浙江兴合环保有限公司 湖北丰鑫指湖北丰鑫再生资源有限公司 唐山固废指中再生（唐山）固体废弃物处理有限公司 唐山物流指唐山中再生仓储物流有限公司 审计/评估基准日指 本次重组涉及标的资产的审计及评估基准日，即2018年 3月31日 《支付现金购买资产协议》 指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公 司签订的《支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公 司签订的《盈利预测补偿协议》 《审计报告》指 中天运出具的《中再生环境服务有限公司审计报告2016 年度、2017年度、2018年1-3月》（中天运【2018】审 字第91068号） 《备考审阅报告》指 中天运出具的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告 2017年度、2018年1-3月》（中天运【2018】阅字90011 号） 《资产评估报告》指 《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及 的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号） 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2017年修订） 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》的问题与解答 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《清洁生产促进法》指《中华人民共和国清洁生产促进法》 四机一脑指电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机 《基金补贴企业名单》指 财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共 同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名 单》 《固废污染环境防治法》指《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 东江环保指东江环保股份有限公司 10 格林美格林美格林美股份有限公司 启迪桑德指启迪桑德环境资源股份有限公司 国家发改委、财政部、环保 部、工信部 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环境保 护部、工业和信息化部 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 陕西证监局指中国证券监督管理委员会陕西监管局 长城证券指长城证券股份有限公司 中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦文德指北京市中伦文德律师事务所 国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司 本报告、本财务顾问报告指 《长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、人民币万元 A股指人民币普通股 11 重大事项提示 本次交易方案概述 重大事项提示 本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服务100.00%股权， 交易标的股权作价71,111.05万元。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本 次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行 业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。 除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100% 股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服 务有限公司40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服 务有限公司57亩土地。 上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表 数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据 以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目资产总额营业收入资产净额 中再环服2018年3月31日/2017年度20,224.1039,808.8210,423.33 兴合环保2017年5月31日/2016年度18,369.5910,572.324,416.11 云南巨路2017年3月31日/2016年度11,329.243,787.871,300.8740亩商服用地2017年5月31日1,936.79-1,936.7957亩商服用地2017年5月31日2,161.31-2,161.31 合计54,021.0354,169.0120,238.41 交易总价86,696.0086,696.00 孰高86,696.0054,169.0186,696.00 上市公司2016年12月31日/2016年度331,913.09146,136.49103,265.41 标的资产（或成交金额）/上市公司26.12%37.07%83.95% 是否达到重大资产重组标准否否是 12 注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南 巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据 取自评估报告。 上市公司本次交易构成重大资产重组。 注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南 巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据 取自评估报告。 上市公司本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交 易构成关联交易。 本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、 黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年8月27 日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过了本次重大资产重组 事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团， 最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组 管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个 月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东 由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团，上 市公司实际控制人发生变更，中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市 公司前次重大资产重组，因此，本次交易不构成重组上市。 五、收购资金来源 本次收购资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。 六、本次交易中的评估值与作价 国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2018年3月31 日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出具《中再资源 13 环境股份有限公司拟收购中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。收益法评估后的中再环服全部股 东权益价值为71,111.05万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值 为11,305.90万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服的全 部股东权益评估价值为71,111.05万元。 确定，交易标的中再环服100%股权 的交易价格为71,111.00万元。 环境股份有限公司拟收购中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。收益法评估后的中再环服全部股 东权益价值为71,111.05万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值 为11,305.90万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服的全 部股东权益评估价值为71,111.05万元。 确定，交易标的中再环服100%股权 的交易价格为71,111.00万元。 七、业绩承诺和业绩补偿安排 根据中再资环与中再生签署的《盈利补偿协议》主要约定如下： （一）业绩承诺 中再生向中再资环承诺，中再环服2018年、2019年和2020年（2018年-2020 年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662 万元、人民币7,055万元和人民币8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核 期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。 （二）实际净利润的确定 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与中再资环会计政策及会计估计保持一致； 除非法律法规规定或中再资环在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计， 否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会 计估计。 （三）利润补偿安排 1、承诺期间及补偿责任 中再资环应当分别在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后指定有 证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的 实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。 14 考核期内各年度的专项审核意见披露之日起5日内，标的公司在考核期内截 至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的，中 再资环应以书面方式通知中再生。 润，则中再生应按照约定进行补偿。 考核期内各年度的专项审核意见披露之日起5日内，标的公司在考核期内截 至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的，中 再资环应以书面方式通知中再生。 润，则中再生应按照约定进行补偿。 2、补偿数额与补偿方式 中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在2020年度专项审核意见出 具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈利预测补偿协议》列明 公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。 考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下： 应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际净利润之和） ÷承诺总净利润×（标的公司100%股权的交易价格） 按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。 （四）减值测试与补偿安排 在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，中再资环应当指定有证券 从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具2020年度标的公司财务报告时对 标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产 期末减值额>应补偿现金额，则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给中再 资环。 减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期 间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）补偿程序 中再资环应在《盈利预测补偿协议》约定的2020年度专项审核意见以及《减 值测试报告》披露之日起30个工作日内，召开股东大会审议通过中再生关于标 的公司在考核期间发生需进行补偿的事宜及补偿的具体数额，并在股东大会决议 之后5个工作日内以书面方式通知中再生。 15 中再生应在收到中再资环通知后10个工作日内，将应补偿的全部现金汇入 中再资环股东大会指定的银行账户。 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 中再生应在收到中再资环通知后10个工作日内，将应补偿的全部现金汇入 中再资环股东大会指定的银行账户。 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影 响。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月2017年度 本公司本公司备考本公司本公司备考 总资产461,018.31478,881.72482,432.50494,345.79 总负债286,108.22366,973.07313,482.40388,986.32 所有者权益174,910.08111,908.65168,950.10105,359.47 归属于母公司所有者的所有者权益174,066.96111,057.88168,201.51104,610.39 每股净资产（元/股）1.25350.79971.21130.7533 营业收入45,736.6256,863.68233,820.26271,315.33 利润总额8,065.568,805.2926,423.7426,946.19 净利润5,959.996,549.1822,013.8821,967.84 归属于母公司所有者的净利润5,865.456,447.4921,758.6121,712.08 基本每股收益（元/股）0.04220.04640.15940.1564 本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到提升，盈利能力将得 到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。 16 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 已履行的程序 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 已履行的程序 1、上市公司已履行的法律程序 2018年8月27日，中再资环第六届董事会第六十一次会议通过了《中再资 源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易 的相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。 同日，中再资环与中再生签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》。 2、交易对方已履行的法律程序 （1）2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。 （2）2018年8月27日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。 （二）尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需要获得上市公司股东大会的 批准。 在取得相关批准且完成上交所的信息公告备案前，本次交易不得实施。 本次交易能否获得上述批准以及最终完成批准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十、本次交易过渡期损益安排 双方同意，标的资产截至本次交易基准日的滚存未分配利润，作为标的资产 估值的不可分割的组成部分，由中再资环享有。 标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间，如标的资产产生的利润及所 对应的净资产值减少，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告 出具日后三十个工作日内，以现金的方式向中再生补足。如标的资产所产生的利 润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由中再生所有，中再生无需就此向 17 中再资环作出任何补偿。 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 中再资环作出任何补偿。 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺 序号承诺函名称承诺方承诺主要内容 1 关于避免同 业竞争的承 诺 上市公司控 股股东、上市 公司实际控 制人 .实际控制人供销集团承诺： 1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司外，本企业不 控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不 限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再 资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收 处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。 2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本 承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争， 承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资 环产生同业竞争。 3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。 如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益 受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。 .控股股东中再生承诺： 本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥 有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下 称“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服 在内的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争 的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承 诺如下： 1、本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资 环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处 理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务 或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资 环构成同业竞争的业务。 2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本 承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争， 承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资 环产生同业竞争。 3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。 如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益 受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。 18 2规范关联交 易的承诺 2规范关联交 易的承诺 上市公司控 股股东、上市 公司实际控 制人 .实际控制人供销集团承诺： 本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下 属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大 影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制 的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规 定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照 市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易 的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。 3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联 交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企 业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或 转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规 提供担保。 4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业 或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续 有效且不可撤销。 5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。 .控股股东中再生承诺： 本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在 内的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大 影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制 的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规 定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照 市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易 的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。 3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联 交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企 业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或 转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规 提供担保。 4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业 或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续 有效且不可撤销。 19 5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。 5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 上市公司控 股股东、上市 公司实际控 制人 1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资 环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股 东的合法权益。 2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有 中再资环的股权之日止。 4 对本次交易 的原则性意 见 上市公司控 股股东及其 一致行动人、 上市公司实 际控制人 1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 2、公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司 董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方 式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限 公司章程》及其相关规范文件的规定。 3、本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业 务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的 交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。 4、本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公 司具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行 业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符 合公司长远发展规划和全体股东的利益。 5 关于自本次 重组复牌之 日起至实施 完毕期间 的股份减持 计划的说明 上市公司控 股股东及其 一致行动人 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不会减持所持上 市公司股份。 （二）交易对方出具的承诺 序号承诺函名称承诺方承诺主要内容 1 关于避免同 业竞争的承 诺 中再生 参见“（一）上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺”之 “关于避免同业竞争的承诺”之“控股股东中再生承诺” 2 关于减少和 规范关联交 易的承诺 中再生 参见“（一）上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺”之 “关于减少及规范关联交易的承诺”之“控股股东中再生承 诺” 3 关于所提供 信息真实、准 中再生 1、本企业保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而 20 确、完整的承 诺确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 4、本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 确、完整的承 诺确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 4、本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 4 关于不存在 内幕交易的 承诺 中再生 1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制 的其他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何 方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已 获知的内幕信息谋取不法的利益。 2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体 控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有 关内幕信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内 幕信息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不 法利益。 5 关于保持上 市公司独立 性的承诺 中再生 1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资 环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股 东的合法权益。 2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有 中再资环的股权之日止。 6 关于承担标 的公司损失 的承诺函 中再生 如因中再环服在本次交易的交割日前存在的原因而导致中再 环服遭受行政处罚、被要求补缴税款、社会保险金、住房公积 金或被任何利益相关方主张赔偿或补偿，因此产生的所有费用 均由本企业承担，保证中再环服不会因此遭受任何损失。 （三）上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺 序号承诺函名称承诺方承诺主要内容 1 关于本次重 大资产重组 申请文件真 实性、准确性 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 1、上市公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 21 和完整性的 3、因本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让 其在该上市公司拥有权益的股份。 和完整性的 3、因本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让 其在该上市公司拥有权益的股份。 2 关于不存在 泄露或利用 内幕信息进 行内幕交易 的承诺 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 承诺人及直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌 本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形。 3 关于最近五 年行政处罚、 刑事处罚以 及涉及重大 民事诉讼或 者仲裁情况 的声明 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 4、 关于自本次 重组复牌之 日起至实施 完毕期间 的股份减持 计划的说明 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市 公司股份/截至本次重组报告书出具之日，本人未持有上市公 司股份。 十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华 清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资对于本次重组的原则性意见如下： （一）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次交易方案具备可操作性。 22 （二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议 通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。 估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价 具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 （二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议 通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。 估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价 具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 （四）本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公司具有较强 的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的布局，增强公司的持续经 营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 （五）本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 综上，本企业作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人原则同意并支持 公司实施本次交易。 上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华 清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下： 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不会减持所持上市公司 股份/本人未持有上市公司股份。 十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）聘请相关中介机构出具专业意见 上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘 请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问长城证券为中国证 监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司，其他中介机构均具 23 备从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告， 确保本次重组定价公允、公平、合理。 备从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告， 确保本次重组定价公允、公平、合理。 1、严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 2、严格执行关联交易批准程序 上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对 涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事回避表决。独立董事将对本次重 组发表独立意见，切实履行其职责。 3、网络投票 上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表 决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （三）保证资产定价的公允性 上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次 重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的 资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价 公平、合理。上市公司聘请了独立财务顾问对本次重组相关事项的合规性及风险 进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见 和相关报告，确保本次重组定价公允、公平、合理。 24 （四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排 2017年上市公司基本每股收益为0.1594 元，2018年1-3月上市公司基本每股收益为0.0422元；本次交易完成后，2017 年备考财务报告的基本每股收益为0.1564元，2018年1-3月备考财务报告的基 本每股收益为0.0464元。 （四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排 2017年上市公司基本每股收益为0.1594 元，2018年1-3月上市公司基本每股收益为0.0422元；本次交易完成后，2017 年备考财务报告的基本每股收益为0.1564元，2018年1-3月备考财务报告的基 本每股收益为0.0464元。 本次交易导致上市公司2017年的备考每股收益被摊薄系中再环服于2016 年8月1日开始由中再生托管给上市公司子公司四川中再生，中再生每年向四川 中再生支付托管费，每年托管费的金额为经审计的中再环服归属于母公司所有者 的净利润，该托管费金额为不含税金额。上市公司已于2018年6月2日召开董 事会，审议并通过《关于解除<中再生环境服务有限公司股权托管协议>暨关联 交易的议案》。 本次交易的审计报告由具有证券期货相关业务许可证的中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）出具，与2017年对中再环服进行审计的审计机构非同一家， 因此存在审计调整差异。 为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的 风险和提高对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回 报被摊薄的影响： 1、有效整合标的公司 通过本次交易，上市公司将在现有废弃电器电子产品拆解业务基础上，新增 产业园区一般固废处置业务，为上市公司业绩的持续增长增加了新的业务板块。 上市公司将在本次重组完成后加强对标的的整合，从而有效提升上市公司的业绩 水平。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断优化上市公司治理结构，完善投资决策机制， 强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和 公司章程的规定行使职权，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未 25 来的健康发展提供制度保障。 3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 上市公司将遵循《公司法》、 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积 极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 来的健康发展提供制度保障。 3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 上市公司将遵循《公司法》、 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积 极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、上市公司董事、高级管理人员对于上市公司本次交易摊薄即期回报作出 的承诺 为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够 得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。 （3）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （4）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。 5、控股股东对于上市公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺： （1）在本公司作为中再资环控股股东期间，本公司不越权干预中再资环经 26 营管理，不侵占公司利益。 2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 营管理，不侵占公司利益。 2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造 成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 6、实际控制人对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，公司实际控制人中国供销集团有限公司作出如下承诺： （1）在本公司作为中再资环实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环 经营管理，不侵占公司利益。 （2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造 成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 十四、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 （一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划重大事项，上市公司股票自2018年3月29日起开始停牌。上市公司 股票在本次连续停牌前一交易日（2018年3月28日）收盘价格为6.13元/股。 停牌前二十个交易日收盘价（2018年3月1日）收盘价为6.41元/股，停牌前二 十个交易日内上市公司股票累计上涨幅度为-4.37%。同期上证综指（代码： 000001.SH）累计绝对涨幅为-4.63%，剔除该因素后的上市公司股票价格累计相 对涨幅为0.26%；同期申万三级行业（环保工程及服务）指数（代码：851641.SL） 累计涨幅为-1.08%，剔除该因素后的上市公司股票价格累计相对涨幅为-3.28%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 27 [2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股价在本次停牌前二十个交易日内 的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超 过20%。 的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，上市公司股票在可能影 响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构成股价异动。 [2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股价在本次停牌前二十个交易日内 的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超 过20%。 的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，上市公司股票在可能影 响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构成股价异动。 （二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 上市公司自2018年3月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为中再资环本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重 组决议日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任 董事、监事、高级管理人员；中再生、宁夏达源、中再环服及其董事、监事、高 级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属， 包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录，在自查期间本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易中 再资环股票的情况如下： 根据自查主体出具的自查报告以及中证登上海分公司提供的查询结果，自中 再资环停牌之日（即2018年3月29日）的前六个月至本报告书之日，除以下情 形外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况： 名称关系交易日期 交易 类别 成交数量 （股） 成交价格（元 /股） 期末余额 （股） 2017.10.18买2,9007.167,0002017.10.19买7,1007.0174,1002017.10.20买8,0006.8582,100 王呢喃 中再资源总经 理于道金亲属 2017.10.23卖8,0006.9974,1002017.10.24买8,2006.8482,3002017.11.02买6,9006.5489,2002017.11.06买3,1006.3592,3002017.11.17卖46,0007.3846,300 28 2017.11.222017.11.2215,0007.1461,3002017.11.22买5,0007.0566,3002017.11.23买10,0006.9876,3002017.11.24卖10,0007.366,3002017.11.27卖30,0007.436,3002017.11.27卖36,3007.4102017.11.30买20,0007.0820,0002017.11.30买10,0007.0530,0002017.11.30买5,0006.9535,0002017.11.30买2,0006.9137,0002017.12.01买5,0006.8742,0002017.12.04卖42,0007.2502017.12.20买10,0007.1510,0002017.12.20买10,0007.0615,0002017.12.20买5,0007.0520,0002017.12.25买10,0006.9130,0002017.12.25买10,0006.7940,0002017.12.25买10,0006.7150,0002017.12.25买10,0006.6660,0002017.12.26买10,0006.6170,0002017.12.27买20,0006.490,0002018.01.04买10,0006.46100,0002018.01.08卖20,0006.7680,0002018.01.09卖80,0006.7302018.01.15买10,0006.7510,0002018.01.15买10,0006.5520,0002018.01.16买20,0006.540,0002018.01.25买3,3006.4343,3002018.01.29买10,0006.4253,3002018.01.29买9,0006.3862,3002018.02.26卖10,0006.1552,3002018.02.26卖10,0006.2542,300 蔡衍凤 中再环服总经 理杨洪亲属 2018.03.16买3,1006.393,100 何巍 中再环服总经 理助理杨腾飞 亲属 2018.01.26买2006.5200 许蔡花 中再资环投资 部经理 2017.10.10买3,0007.23,0002017.10.13卖2,0007.5513,000 杨秉衡 中再环服总经 理杨洪亲属 2017.11.14买1,0006.2514,0002017.11.14买5006.214,5002017.12.05买20,0007.0434,500 29 2017.12.082017.12.0810,0007.144,5002017.12.13卖5,0007.539,5002017.12.13卖2,0007.637,5002017.12.13卖2,5007.6135,0002017.12.13卖1,0007.6534,0002017.12.19买10,0007.3744,0002017.12.19买20,0007.364,0002017.12.20买10,0007.2574,0002017.12.20买5,0007.1379,0002017.12.20买6,0007.185,0002017.12.20买5,0007.0790,0002017.12.20买6007.0490,6002017.12.20买1,4007.0592,0002017.12.21买3,000795,0002017.12.22买2,0007.0297,0002017.12.25买30,0006.76127,0002017.12.25买3,0006.72130,0002017.12.25买2,0006.68132,0002017.12.26买2,0006.58134,0002017.12.27买5,2006.32139,2002017.12.27买2,2006.3141,4002017.12.27买1,8006.29143,2002017.12.29买2,5006.53145,7002018.01.04买3,0006.5148,7002018.01.08买1,3006.43150,0002018.01.15买1,7006.57151,7002018.01.25买2,2006.52153,9002018.02.09买3,0005.49156,9002018.03.13买3,1006.45160,0002018.03.15买2,0006.45162,0002018.03.15买1,0006.35163,0002018.03.15买1,9006.29164,900 于道金声明：“本人担任中再资环参股股东中再资源再生开发有限公司总经 理，不存在向本人亲属泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的 内幕信息买卖中再资环股票的情形；本人配偶王呢喃买卖中再资环股票的行为系 根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行 为。” 杨腾飞声明：“本人担任中再生环境服务有限公司总经理助理，不存在向本 人亲属泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中 30 再资环股票的情形；本人配偶何巍买卖中再资环股票的行为系根据市场信息和其 个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。” 泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环 股票的情形；本人配偶蔡衍凤、女儿杨秉衡买卖中再资环股票的行为系根据市场 信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。” 再资环股票的情形；本人配偶何巍买卖中再资环股票的行为系根据市场信息和其 个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。” 泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环 股票的情形；本人配偶蔡衍凤、女儿杨秉衡买卖中再资环股票的行为系根据市场 信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。” 王呢喃、何巍、蔡衍凤、杨秉衡分别声明：“在本人买卖中再资环股票之前 或当时，并不知悉重组信息，买卖中再资环股票情况完全是基于市场信息和个人 独立判断进行的操作。如本人买卖中再资环股票的行为被有关部门认定为不当之 处，本人将因前述买卖行为而获得全部收益（如有）上交中再资环。” 许蔡花声明：“本人担任中再资环的投资部经理，不存在向本人亲属泄露中 再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环股票的 情形。如本人买卖中再资环股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将因前 述买卖行为而获得全部收益（如有）上交中再资环。” 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》，除上述股权交易情况外，自查范围内人员在自查 期间内无交易中再资环股票的行为。截至本独立财务顾问报告签署日，自查范围 内人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 独立财务顾问长城证券认为：上述人员在中再资环停牌日前六个月买卖中再 资环股票时不了解本次交易的内幕信息，本次交易相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。 法律顾问出具意见认为：上述人员在中再资环停牌日前六个月买卖中再资环 股票时不了解本次交易的内幕信息，本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属等 不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。 31 重大风险提示 本次交易涉及的审批风险 重大风险提示 本次交易涉及的审批风险 中再资环已取得了供销总社同意本次交易事项的批复，于2018年8月27 日召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。截至本独 立财务顾问报告签署日，本次交易尚需要提交上市公司股东大会审议。由于本次 交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易方案存在股东大 会无法通过的风险。 二、交易被终止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。上市公司在本 次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上 市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司 2018年、2019年和2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环 指定的具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币7,055万元和人民币 8,576万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。 鉴于一般工业废弃物处置行业属于充分竞争行业（非危废处置类），因此标 的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 四、标的资产增值率较高的风险 本次交易的评估机构国融兴华采用了资产基础法和收益法对中再环服100% 32 股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年3月 31日为评估基准日，收益法评估后的全部股东权益价值为71,111.05万元，净资 产账面值为10,385.08万元，评估增值60,725.97万元，增值率为584.74%。 客户量逐年 增长，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。 股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年3月 31日为评估基准日，收益法评估后的全部股东权益价值为71,111.05万元，净资 产账面值为10,385.08万元，评估增值60,725.97万元，增值率为584.74%。 客户量逐年 增长，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。 虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估准 则的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，导致未来标的公司 盈利无法达到资产评估报告的预测值，从而出现标的资产的估值与实际情况不符 的情形。上市公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 五、标的公司的经营风险 （一）行业监管政策变动风险 本次交易的标的公司属于一般工业废弃物处置行业，与上市公司主营业务同 属再生资源回收利用行业。再生资源回收利用行业政策导向性较强，行业内企业 开展业务必须符合相关环保规定的要求，并取得相应的资格和许可证书。未来如 果国家环保法规、政策出现变化，可能造成标的公司因满足新规要求而承担更多 成本和资本性支出。 （二）大宗商品价格大幅波动风险 标的公司中再环服的主要产成品为废塑料、废铜、废铝、废钢铁、废纸等， 上述再生原料的售价会受相关大宗商品的市场价格的波动影响，产品价格波动会 给标的公司的经营成果造成一定的影响。 （三）采购集中度较高风险 中再环服的主要供应商为海尔、格力、歌尔等大型生产企业，由于目前还处 于业务拓展阶段，且主要供应商规模较大，因此现阶段标的公司采购集中度较高。 考虑到标的公司业务仍在持续拓展，随着新的大型生产企业供应商的开发拓展， 中再环服采购集中度较高的风险将得以缓解。 33 六、收购整合风险 易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企 业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。 六、收购整合风险 易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企 业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。 为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市 公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进 一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合， 以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购 的最终效果。 七、每股收益摊薄风险 本次重大资产重组实施后，上市公司总资产规模将扩大，净资产规模将提高。 从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益， 有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期， 上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊 薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 34 第一节本次交易的基本情况 本次交易的背景和目的 第一节本次交易的基本情况 本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、环境保护重视程度日益提升 党的十九大报告指出“加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强 化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政 府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。积极参与全 球环境治理，落实减排承诺”。 随着国民经济的高速发展及人民生活水平的不断提高，我国对于环境保护的 重视程度日益提升。 2、发展理念变革给再生资源行业带来重大发展机遇 新常态经济发展模式下，要求企业贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发 展理念，加快形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活 方式。 《十三五规划纲要》提出“实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循（未完）  |