[公告]联络互动:关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关规定，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事 会编制了截至2018年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、根据中国证监会《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号）的核准，本公司以非公开发行股 票的方式向财通基金管理有限公司等共计7家/名特定对象共发行168,361,978股 人民币普通股（A 股），发行价格为28.51元/股，募集资金总额4,799,999,992.78 元，扣除发行费用52,843,396.23元，募集资金净额4,747,156,596.55元。 该募集资金已于2016年1月21日全部到位。该募集资金已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。 2、募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额 （1）、以前年度使用金额 1.1 2016年募集资金使用金额情况： 2016年度使用金额为3,218,717,821.96 元，其中：募集资金投资项目款 914,420,082.53元；支付发行费用 52,843,396.23 元；利息收入及银行手续费支出 净额10,888,692.06 元；暂时补充流动资金 2,300,000,000.00 元；购买保本型理 财产品收益 37,656,964.74 元。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专用账户 余额为 1,581,282,170.82 元。 1.2 2017年募集资金使用金额情况： 2017年度使用金额为3,819,535,541.81元，其中：募集资金投资项目款 90,906,876.81元，变更募集资金收购（收购会找房 51.33%股权，收购迪岸双赢 28% 股权）股权项目款 824,473,765.00 元；永久补充流动资金974,154,900.00元；利 息收入及银行手续费支出净额6,043,586.90元；归还 2016 年暂时补充流动资金 23 亿元；2017 年再次暂时补充流动资金 19.3 亿元；购买保本型理财产品收益 23,178,348.70 元。截止2017年12月31日，募集资金专用账户余额为90,968,564.61 元。 （2）、本期使用金额 本报告期使用金额为83,909,696.37元，其中：募集资金投资项目款为 58,204,442.71元，利息收入及银行手续费支付净额为294,746.34元， 2018年再 次暂时补充流动资金26,000,000元。 （3）、期末余额 截止2018年6月30日，募集资金账户余额为7,058,868.24元。 二、募集资金的存放和管理情况 2016年非公开发行股票募集资金的存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《联络互动信 息科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办 法》”）规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用 以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 公司及子公司在中国银行杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司浙江省 分行营业部、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、招商银行股份有限公司北京 金融街支行、华夏银行股份有限公司北京中关村支行开设5个募集资金专用账户， 签署《募集资金三方监管协议》。经公司第四届第十八次董事会审议通过，以公 司全资子公司北京联络金服科技有限公司（以下简称“联络金服”）作为“联络 金融服务平台”的实施主体，将“联络金融服务平台”中的募集资金20,200万元 增资联络金服。本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金 三方监管协议》的规定执行，在使用募集资金时严格遵照履行。 其中：各募集资金监管账户余额如下：单位元 银行名称 账户名称 账号 2018年6月30日余额 中国银行杭州滨江支行 联络互动 370170237527 1,622,113.56 中国工商银行股份有限公 司浙江省分行营业部本级 联络互动 1202021119900266957 832,317.62 招商银行股份有限公司杭 州钱塘支行 联络互动 571904346710958 693,234.95 招商银行股份有限公司北 京金融街支行 联络互动 571904346710208 5,014.35 华夏银行股份有限公司北 京中关村支行 数字天域 10277000000744012 3,906,187.76 合计： 7,058,868.24 三、 募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至2018年6月30日止，募集资金使用情况对照详见本报告附件一。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式和用途变更情况 1、为了加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率；加大销售渠道投入， 快速建立起公司的品牌效应，经过审慎考虑，公司将“渠道建设项目”中在北京租 赁房产建立旗舰中心实施方式变更为购买房产建设，募集资金中的 38,000 万元 用于支付购房款。该议案已经公司第四届董事会第十七次会议及 2015 年年度股 东大会审议通过。 2、变更“智能硬件”中的“办公场地费用”76,000万元实施方式：经公司 第四届董事会第三十次会议和2017 年第一次临时股东大会审议通过，变更“智 能硬件”项目中的“办公场地费用”76,000万元实施方式，由直接购置办公场所 变更为自建智能硬件研发基地，相关事项已在《证券时报》和巨潮资讯网上进行 披露，公告编号2016-013。截止2018年6月30日止，已支付项目工程款14,549.29 万元。 3、变更“联络金融服务平台”部分募集投资项目：经公司第四届董事会第 三十次会议和2017 年第一次临时股东大会审议通过，根据联络金融服务平台的 项目具体情况，以及公司的业务规划和电商业务整体布局，综合考虑联络金融服 务平台的筹建工作，变更“联络金融服务平台”部分募集资金 20,422.06 万元为 购买会找房（北京）网络技术有限公司（以下简称“会找房”）部分股权并对其 进行增资，股权转让和股权认购完成后，公司持有会找房增资后的 51.33%的股 权，相关事项已在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-012。 截止2017年6月30日止，投入的募集资金为20,422.06万元，已完成股权交割。 4、变更“智能硬件”部分募集资金投资项目：经公司第四届董事会第三十 六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，变更“智能硬件”项目部分 募集资金为62,025.32万元收购迪岸双赢集团有限公司（以下简称“迪岸双赢”） 28%股权，收购完成后公司将合计持有其49%的股权，相关事项已在《证券时报》 和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-081。截止2017年7月31日，投入募 集资金为62,025.32万元，已完成股权交割。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况。 (四)暂时闲置募集资金理财情况 本报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品。 （五）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月 27日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的前提下，使用200,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期 限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用 账户。截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动余额为19.56 亿元。 （六）节余募集资金使用情况 本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金 投资项目或非募集资金投资项目。 （七）超募资金使用情况 本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投 入承诺投资项目。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况请见附件二。 五、其他重要事项 无 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司2018年上半年度按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真 实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事会 2018年8月29日 附表一: 募集资金使用情况对照表 2018年1-6月 编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元 募集资金总额： 480,000.00 本年度投入募集资金总额 5,820.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 111,637.49 累计变更用途的募集资金总额 179,882.88 累计变更用途的募集资金总额比例 40.93% 承诺投资项目和超募资金投 向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 渠道建设 是 80,000 80,000 0 38,180.86 47.73% 2019年1月 不适用（注2） 不适用 否 联络金融服务平台 是 40,000 19,800 0 19,800 100.00% 2018年2月 不适用（注3） 不适用 否 智能硬件 是 324,715.66 165,274.85 5,820.45 18,372.29 11.12% 2020年1月 （注1） 不适用 否 中介机构费用 否 5,284.34 5,284.34 0 5,284.34 100.00% 2016年2月 不适用 否 否 补充流动资金 否 30,000 30,000 0 30,000 100.00% 2016年3月 不适用 否 否 合计 -- 480,000 300,359.19 5,820.45 111,637.49 -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 注：1、公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能硬件”建设项目的募集资金拟投入金额为 33 亿元，由于近年来智能硬件市场 发生一定变化，智能硬件产品收益较小。公司根据市场情况，适当调整了部分投资项目和投资节奏，经变更募集资金用途调整后拟投入金额为 16.52 亿元。目前公司基于旗下电商平台 Newegg 的用户资源和流量，在自身研发的基础上加大了外部合作，将联合中国智能制造厂商共同开拓 跨境市场。 2、渠道建设项目主要是建设公司线下营销网络，通过在北上广深和省会热点城市开设 8-15 家店旗舰中心，达到提升公司品牌影响力及公司各种 智能硬件产品的客户体验，从而使公司在竞争中扩大市场份额，保持竞争优势的目的，本身不产生盈利。鉴于公司参股公司北京百维博锐贸易 有限公司（苹果经销商，品牌名“Ispace”）在国内已有数十家门店，并且公司智能硬件项目投资放缓，为节约成本提高资金使用效率，公司目 前主要通过和 Isapce 的合作，借助其渠道展示公司产品。 3、联络金融服务平台项目的剩余募集资金已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过变更收购会找房（北京）网络技术有限公司相关股权项目 （公告编号 2017-021），未来该块募集资金的效益主要体现在会找房（北京）网络技术有限公司的经营情况上，并由该业务带动的公司整体互 联网金融业务的盈利能力上。会找房2018年1-6月单体报表实现净利润1,735.30万元。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 报告期内不存在实施方式变更情况。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 公司于 2017 年 11月 27日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用 20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见巨潮资讯网和《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：2017-125）。截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动金额为19.56亿元。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金19.56亿元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金账户中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有 关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。 附表二: 变更募集资金投资项目情况表 2018年1-6月 编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 收购迪岸双赢集团有限公司28% 的股权 智能硬件项目 62,025.32 — 62,025.32 100.00% 2017年7月 1871.98 是 否 购买会找房（北京）网络技术有限 公司部分股权并对其进行增资后 51.33%的股权 联络金融服务 平台 20,422.06 — 20,422.06 100.00% 2017年4月 890.73 是 否 募集资金永久补充流动资金 智能硬件项目 97,415.49 — 97,415.49 100.00% 2017年11月 不适用 不适用 否 合计 -- 179,882.88 179,882.88 100.00% -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、变更“联络金融服务平台”项目中的剩余未使用募集资金 20,422.06 万元用途，用于购买会找房（北京）网络技术 有限公司部分股权并对其进行增资。本次变更部分募集资金投资项目暨收购资产事项已于 2017 年 1 月 9 日经公司 第四届董事会第三十次会议审议《关于变更募集资金项目暨收购资产的议案》通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行 披露，公告编号2017-012.截至2017年3月31日止，已支付股权收购价款20,422.06万元。2018年1-6月会找房单体实 现净利润1,735.30万元，根据公司持股比例，为公司贡献净利润890.73万元。 2、变更 2016年非公开发行智能硬件项目的部分募集资金 62,025.3165 万元，收购迪岸双赢集团有限公司28%的股权， 股权转让完成后，公司将合计持有迪岸双赢 49.00%的股权。本次变更募集资金项目暨收购资产事项已于 2017 年 6 月 29 日经公司第四届董事会第三十六次会议审议《关于变更部分募集资金项目暨收购相关资产的议案》通过，并经2017 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-081。截至2017年12月31日 止，已完成支付股权收购价款，双方已交割股权。迪岸双赢2018年1-6月合并报表实现归属于母公司净利润6,685.66 万元，根据公司持股比例，计入公司投资收益3,275.97万元，对应募集资金收购的迪岸双赢28%股权实现收益为1871.98 万元。 3、变更 2016年非公开发行智能硬件项目的部分募集资金97,415.49万元为永久补充流动资金。公司于 2017年10月 27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同 意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金。公司拟将原募集资金投资项目“智能硬件项目”中部分子项目剩 余募集资金97,415.49万元变更为永久性补充流动资金。以上事项经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，截止 2017年12月31日，公司变更募集资金永久补充流动资金金额为97,415.49万元。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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