[中报]藏格控股:2018年半年度报告
藏格控股股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人肖永明、主管会计工作负责人刘威及会计机构负责人(会计主管 人员)宋生虎声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对 措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................5 第三节 公司业务概要 ................................................8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................... 11 第五节 重要事项 ................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 43 第七节 优先股相关情况 ............................................. 47 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 48 第九节 公司债相关情况 ............................................. 49 第十节 财务报告 ................................................... 50 第十一节 备查文件目录 ............................................ 150 释义 释义项 指 释义内容 公司、上市公司、藏格控股、金谷源 指 藏格控股股份有限公司(原金谷源控股股份有限公司) 藏格钾肥 指 格尔木藏格钾肥有限公司，为藏格控股全资子公司 藏格锂业 指 格尔木藏格锂业有限公司，为藏格控股二级子公司 藏格投资 指 西藏藏格创业投资有限公司（原青海藏格投资有限公司），为藏格控股控 股股东 永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司 联达时代 指 北京联达时代投资有限公司 联达四方 指 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） 藏格兴恒 指 格尔木藏格兴恒投资有限公司 路源世纪 指 北京路源世纪投资管理有限公司 柞水泰和铜业 指 陕西柞水泰和铜业有限责任公司 中浩天然气 指 青海中浩天然气化工有限公司，公司实际控制人肖永明控制的其他企业 巨龙铜业 指 西藏巨龙铜业有限公司 中胜矿业 指 西藏中胜矿业有限公司（本次重组交易对方） 汇百弘 指 西藏汇百弘实业有限公司（本次重组交易对方） 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司（本次重组财务顾问） 国信证券 、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司，上市公司独立财务顾问 钾肥 指 藏格钾肥生产、销售产品氯化钾（KCL） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》 《公司章程》 指 《藏格控股股份有限公司章程》 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年6 月 30 日 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 藏格控股 股票代码 000408 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 藏格控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 藏格控股 公司的外文名称（如有） ZANGGE HOLDING COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） 无 公司的法定代表人 肖永明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋秀恒 曹东林 联系地址 成都市高新区天府大道中段 279 号成 达大厦11楼1107室 成都市高新区天府大道中段 279 号成 达大厦11楼1107室 电话 028-65531312 028-65531312 传真 028-65531312 028-65531312 电子信箱 jxh_000408@163.com cdl_000408@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,138,223,147.16 1,079,501,754.11 5.44% 归属于上市公司股东的净利润（元） 432,227,161.67 314,617,635.31 37.38% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 430,834,482.65 312,840,133.39 37.72% 经营活动产生的现金流量净额（元） -210,719,429.44 -589,926,872.24 64.28% 基本每股收益（元/股） 0.2168 0.1518 42.82% 稀释每股收益（元/股） 0.2168 0.1518 42.82% 加权平均净资产收益率 6.40% 5.15% 1.25% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 8,103,879,020.47 7,744,622,344.49 4.64% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,972,576,090.94 6,534,854,698.98 6.70% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -5,684,672.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 18,790,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -9,356,138.35 减：所得税影响额 2,356,510.59 合计 1,392,679.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司报告期内从事的主要业务、主要产品 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资 源型钾肥生产企业，报告期内主营业务主要包括两部分：氯化钾的生产和销售及贸易业务。其中氯化钾的生产和销售为公司 报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。除上述业务外，公司在 于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。公司 报告期内主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根 据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农 业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。 （二）公司主要经营模式 1 、采购模式 公司采购部门根据生产计划和各部门需求统一制定物资采购计划，对于大宗材料及重要设备实施集中审核、分散采购， 在公司确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应商和价格进行采购。 2 、生产模式 公司经过近十年的快速发展，已经建立了完整的钾肥生产系统，钾肥生产能力不断增长。在每个经营年度末，公司根据 当年的销售状况、自身的生产能力和未来的钾肥价格走势，制定下年度的产品销售计划；生产管理部据此计划，制定年度钾 肥生产计划，采购原材料生产钾肥。 3 、销售模式 公司采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。（1）直销模式：钾肥作为重要的农业生产资料，其主要用途是用 来生产各种复合肥。由于国内钾肥资源比较稀缺，下游复合肥生产厂商通常希望跟上游厂商建立稳定的合作关系。针对大型 复合肥生产厂商，公司主要采取直销模式。（2）经销模式：下游复合肥生产行业产能分散，针对公司销售网络无法覆盖到 的部分地区，采用经销模式进行销售。 4 、盈利模式 钾肥属于传统工业产品，公司依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。 5 、结算模式 公司的产品销售采取签订合同后安排发运、结算完成后一定期限内结清货款的结算模式。公司根据客户采购金额、合作 期限、信用程度，确定预付比例及回款进度等结算指标。 （三）主要业务所处行业情况 氯化钾行业 有利因素：（1）国家政策支持钾肥行业发展 农业是我国的基础产业，2004年以来，中共中央、国务院连续多年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一 号文件，对农村改革和农业发展作出部署。钾肥行业是支农产业，钾肥生产属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技 术目录（2000年修订）》第十六项第三条“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，是国家重点鼓励发展的产业。国 家产业政策的鼓励和优惠政策的支持将有效促进钾肥行业的发展。 （2）粮食刚性需求支撑钾肥施用量不断增长 我国人口众多，粮食需求量巨大，而人均耕地面积在世界190多个国家中排名126位以后，粮食供需长期处于紧平衡状态。 粮食安全始终是关系国计民生的全局性重大战略问题，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008—2020年）》提出要保障粮食 等重要食物基本自给，粮食自给率稳定在95%以上。根据相关数据显示，我国粮食自给率距前述目标尚有一定差距，在耕地 面积难以增长的现状下，未来我国粮食增产任务更为艰巨。化肥作为“粮食的粮食”，是粮食生产的第一投入要素。作为农业 三大基础肥料之一，钾肥是实现农业增产和农业可持续发展的重要物资之一。而我国耕地普遍缺钾，同时钾肥施用比例较世 界平均水平和发达国家水平存在较大差距，因此，粮食刚性需求将支撑钾肥施用量不断增长。 （3）经济作物种植面积增加带来增长空间 随着我国人民生活水平的逐步提高，食物多样性日渐丰富，居民膳食结构不断改善，人们对蔬菜、瓜果、油料作物、糖 料作物等经济作物的需求相比粮食作物不断增长。粮食作物和经济作物的历年种植面积也反映着居民需求结构的变化，改革 开放以来，我国粮食作物种植面积不断下降，而经济作物种植面积则大幅增加。经济作物种植面积的增加，将有效促进钾肥 需求量的增长。 （4）氯化钾开工率逐年回升，市场复苏迹象初现 由于此前数年氯化钾价格低迷，企业扩产高峰已过，市场上没有新增钾肥资源的开采，预计到2019年全球钾肥产能将基 本维持在8500万吨左右；而需求在全球经济复苏的背景下恢复增长，预计到2019年全球钾肥需求达到6570万吨，供应增加的 速度低于需求增速，钾肥行业的产能过剩情况有所好转。 （5）钾肥国际新秩序逐渐形成，钾肥价格企稳回升 在旧的国际钾肥寡头联盟破裂之后，由于钾肥利润的下降，部分钾肥巨头主动关闭矿区、调减产量以控制成本、减少供 给，最近三年来前十大企业的出货量呈现逐年下降趋势，行业寡头之间存在寻求进一步合作的主观意愿；另一方面，在全球 经济复苏、粮食价格触底回暖的大背景下，农化产品价格存上行动力。预计钾肥在经历多年的价格低位之后，价格将呈现逐 年抬升的态势。 不利因素：（1）国内钾盐资源匮乏，钾肥行业长期受制于国际市场 我国钾盐资源匮乏，对外依存度较高。国际钾肥市场由少数处于支配地位的企业所垄断，全球最大的钾肥生产企业加拿 大钾肥公司（PotashCorp）产能超过1,500万吨，美国美盛公司（Mosaic）、俄罗斯乌拉尔钾肥公司（Urakkali）和白俄罗斯 钾肥公司（Belaruskali）的各自产能也在1,000万吨左右。而国内最大的钾肥生产企业盐湖股份产能仅500万吨左右，国内钾 肥生产企业难以与国际寡头垄断厂商抗衡。国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，主要受到国际钾肥价格的影 响。在国际钾肥需求增长平稳可预期的基础上，国际钾肥价格随着国际寡头垄断厂商产量的变动而波动，对国内钾肥市场造 成很大不确定性影响。 （2）存在铁路运输瓶颈 我国钾肥生产厂商集中在青海和新疆等偏远西北地区，而下游复合肥生产厂商主要分布在华东、华中、西南地区，钾肥 生产地区与消费地区距离较远，运输半径大多在2,000公里以上。青海、新疆两地钾肥主要依靠铁路运输，而两地处于我国 铁路路网结构的末端，铁路运力先天不足，尤其在钾肥销售旺季，铁路运力更加紧张。铁路运输瓶颈制约着我国钾肥行业的 顺畅销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 本期比上年同期增加165.72%，主要是全资二级子公司格尔木藏格锂业有限公司新 建碳酸锂项目所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司始终专注于钾肥行业的开发、生产和销售，现已发展成为国内第二大氯化钾生产企业。同时为发挥自身资源优势， 拓展经营与发展空间，公司于2017年8月进军新能源产业，决定新建年产2万吨的电池级碳酸锂项目。目前公司在资源利用、 技术、成本、管理、品牌等方面形成了较强的竞争优势，主要体现在以下方面： 1 、资源利用优势 公司矿区位于察尔汗盐湖和大浪滩盐湖，其中察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世界上大型盐湖矿床之 一；大浪滩矿区则位于矿产资源丰富的柴达木盆地西北部，是一个以钾盐为主，共生有锂、镁和芒硝的综合性矿田。公司目 前拥有察尔汗盐湖钾盐采矿权证面积724.3493平方公里，拥有青海省茫崖行委大浪滩黑北钾盐矿探矿权面积492.56平方公里。 充足的钾盐、锂资源储量为公司持续发展提供了保障。除丰富的钾盐和锂资源外，公司矿区还蕴含大规模的镁、钠资源。公 司在钾肥生产中留存的钠和镁资源尚未开发，随着技术进步，公司将开展循序资源利用，对镁、钠资源进行利用。 2 、技术和研发优势 公司自成立以来一直坚持科技兴企，推进技术进步。钾肥方面，公司先后在实践中开发了采输分离、分散采卤、集中输 卤的开采技术，盐田兑卤、串联走水技术，一步烘干一级布袋收尘技术，特别是针对矿区大量低品位固体钾，固转液技术使 固体钾矿不分品级均能溶解转化为液体钾，同时解决了矿区老卤排放难的问题，并且实现资源开发的长期高效利用，延长矿 区的服务年限，对保证察尔汗盐湖铁路以东矿段合理、有序的开发实用意义和经济意义；锂资源方面，公司经过长期系统调 研，最终决定选择吸附法提锂，该工艺技术具有操作简便、成本低、产品纯度高、工艺稳定性强的特点，并且对盐湖卤水的 镁／锂比没有苛刻的要求，且目前已有企业以较低的成本采用吸附法成功量产，以实践证明了该工艺先进、技术可靠，成本 可控，利用此技术建设年产2万吨碳酸锂项目不仅可满足国内日益增长的锂需求，也为加快盐湖资源综合利用，实现盐湖地 区循环经济和可持续发展将起到积极的作用。目前藏格锂业已在察尔汗盐湖生产现场进行了提锂验证试验，成功制得公斤级 电池级碳酸锂样品。 3 、成本优势 经过多年发展，公司的生产能力不断扩大，主要产品氯化钾年生产能力达200万吨，成为我国第二大氯化钾生产企业， 形成了良好的规模效应，在上游原辅材料采购议价能力提升、固定成本摊薄等方面实现了成本降低。公司合理、高效、统筹、 节约的开发和利用资源，具有突出的规模优势。公司充分利用盐湖地区的资源、能源配套优势，对盐湖资源深度开发，在生 产原料上有效利用氯化钾生产过程中的剩余老卤、废卤，在生产工艺上实现资源循环利用，不但降低了资源消耗和环境污染， 更具有成本优势。 4 、品牌优势 公司生产的氯化钾产品通过了ISO9001国家质量体系认证，是氯化钾产品国家标准起草单位之一，在产品和公司层面， 公司均赢得了良好的品牌优势，“蓝天”商标是全国驰名商标，得到了下游合作企业的高度认可。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，宏观经济总体平稳、稳中向好，在全球经济复苏、粮食价格触底回暖和国家持续推进供给侧结构性改革 的大背景下，公司主要产品氯化钾的价格在报告期内延续了稳中上行的趋势，并有望在下半年持续回升。 报告期内，在董事会的领导下，公司积极把握市场机遇，抓紧落实年度经营计划各项目标任务落实，充分发挥公司竞争 优势，强化日常经营管理，不断提升品牌品质，优化产品结构，经营业绩再创历史同期新高，呈现良好的发展局面。 公司2018年上半年实现收入1,138,223,147.16元，同比增长5.44%；归属于上市股东的净利润432,227,161.67元，同比 增长37.38%。与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润均在上升，其主要原因是报告期内公司产品销 售单价上涨，同时公司拓展贸易业务，贸易收入增加所致。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,138,223,147.16 1,079,501,754.11 5.44% 主要原因氯化钾价格上 涨及贸易业务收入增加 所致 营业成本 289,576,884.37 321,285,206.63 -9.87% 主要原因氯化钾本期销 量减少所致 销售费用 182,010,884.29 215,074,500.90 -15.37% 主要原因氯化钾本期销 量减少引起运费减少所 致 管理费用 29,113,167.57 46,210,314.95 -37.00% 主要原因是将原先计入 管理费用中的“四小税” 调入营业税金及附加科 目，费用摊销额减少所 致 财务费用 25,045,226.19 11,224,546.85 123.13% 主要原因本期短期借款 增加引起财务费用所致 所得税费用 108,597,291.01 49,509,557.85 119.35% 主要原因本期贸易业务 缴纳所得税 研发投入 0.00 0.00 0.00% 经营活动产生的现金流 量净额 -210,719,429.44 -589,926,872.24 64.28% 主要原因是本期经营活 动现金流流入所致 投资活动产生的现金流 量净额 -77,903,199.50 -53,677,572.85 -45.13% 主要原因由于上期收到 退付工程款引起投资活 动现金流流入较大所致 筹资活动产生的现金流 量净额 194,889,056.47 -19,494,172.71 1,099.73% 主要原因本期短期借款 增加引起筹资活动现金 流流入所致 现金及现金等价物净增 加额 -93,733,572.47 -663,098,617.80 85.86% 由上述原因所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制造业 947,727,121.26 277,908,844.97 70.68% -10.91% -9.35% -0.50% 贸易业 178,747,825.38 0.00 其他 11,748,200.52 11,668,039.40 0.68% -25.44% -20.76% -5.86% 分产品 氯化钾 947,727,121.26 277,908,844.97 70.68% -10.91% -9.35% -0.50% 贸易业务 178,747,825.38 0.00 其他 11,748,200.52 11,668,039.40 0.68% -25.44% -20.76% -5.86% 分地区 国内 1,138,223,147.16 289,576,884.37 74.56% 5.44% -9.87% 4.32% 注：为突出主营业务，公司对贸易业务采用净额法核算。2018年上半年公司贸易业务实际毛利率1.78%。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 11,430,000.00 2.11% 本期取得可供出售金融资 产在持有期间的投资收益 是 公允价值变动损益 0.00 0.00% —— —— 资产减值 3,589,040.48 0.66% 本期计提应收款项坏账准 备 否 营业外收入 3,052,926.15 0.56% 本期取得政府补助 否 营业外支出 17,243,736.54 3.19% 本期非流动资产毁损报废 损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 736,436,213.29 9.09% 893,071,978.97 11.53% -2.44% 应收账款 753,581,428.06 9.30% 929,891,486.55 12.01% -2.71% 存货 466,089,979.62 5.75% 414,626,483.39 5.35% 0.40% 投资性房地产 7,729,479.85 0.10% 8,402,204.29 0.11% -0.01% 固定资产 3,143,806,121.98 38.79% 3,114,389,483.90 40.21% -1.42% 在建工程 445,200,580.67 5.49% 314,364,085.37 4.06% 1.43% 短期借款 600,000,000.00 7.40% 0.00 0.00% 7.40% 报告期短期借款增加 长期借款 0.00% 178,080,000.00 2.30% -2.30% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 ①2010年7月27日，本公司以评估值为104,589.39万元的盐田、集卤渠等构筑物（原值613,589,532.38元，净值234,468,083.53 元）作为抵押物，与中国国家开发银行签订借款合同，取得借款期限为10年、金额为5.00亿元的长期借款；同时，肖永明及 其配偶林吉芳、青海藏格投资有限公司为以上借款提供连带担保责任（担保金额为5.00亿元）。截至2018年6月30日借款余 额为0.45亿元。 ②2014年9月28日，本公司以评估值为1,041,626,062.00元的构筑物及其他辅助设施（原值842,944,234.43元，净值469,757,000.7 元）、评估值为153,075,591.00元的机器设备（原值149,433,230.84元，净值67,469,719.59元）作为抵押物，置换出2011年11 月1日与中国农业发展银行格尔木支行签订的抵押借款合同，为期限为7年、金额为7.00亿元的借款提供担保，同时，肖永明 及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截止2018年6月30日借款余额为0.5404亿元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 格尔木藏格 子公司 钾肥生产， 7,919,139,57 4,200,686,64 959,475,321. 367,777,62 294,249,376.18 钾肥有限公 司 销售 800,000,000.00 2.16 8.12 78 3.85 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司经过多年的发展，目前已是我国钾肥行业第二大企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产 业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括： （一）钾肥价格下降的风险 由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东 欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出 于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格 整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。 措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提 高公司自身盈利能力。 （二）开拓新业务领域的风险 公司于2017年8月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源 优势，并做了大量前期准备工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生 产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因 此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。 措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风 控机制，以适应市场变化，达到预期目标。 （三）环保风险 钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策 的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出 台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环 境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。 措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全部实现达标排放，努力 践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能 减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成 效。 （四）股份质押风险 公司控股股东藏格投资持有上市公司股票858,892,678股，目前已质押836,461,441股，质押比例为97.39%；公司第二大股 东四川永鸿实业有限公司持有上市公司股票387,228,181股，目前已质押379,879,400 股，质押比例为98.10%；公司第三大股 东肖永明持有上市公司股216,803,365股，目前已质押216,801,382股，质押比例为100%。公司前三大股东质押的股份占其所 持有的上市公司股份比例大，可能面临较大的风险。 措施：股权质押行为系公司相关股东的内部决策事项，公司将根据实际情况及时履行信息披露的义务。公司虽无权干涉 相关股东的股权质押，但将向主要股东提示相关风险，防范股权质押给公司造成不利影响。 （五）重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 2018年7月15日，公司与藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸及汇百弘签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》，并于同日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》等议案。2018年8月2日，公司与藏格投资、中胜矿业及汇百弘重新签署了《发行股份购买资产协议》。 2018年8月2日，藏格控股第七届董事会第二十二次会议审议通过了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》等议案，根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购 买其合计持有的西藏巨龙铜业有限公司51%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金。 本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、 中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露，本次重组存在重大不确定性。 若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件 都可能发生重大变化，可能面临风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 79.92% 2018年05月21日 2018年05月22日 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 77.50% 2018年08月10日 2018年08月11日 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 藏格投资、永 鸿实业、肖永 明、林吉芳 股份限售承 诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起36个月内不转让。 该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥为 能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导 致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等 股份补偿义务尚未履行完毕的， 上述锁定期 延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 2016年07 月26日 长期 履行中 藏格投资、永 鸿实业、肖永 明、林吉芳 业绩承诺及 补偿安排 承诺藏格钾肥2016年、2017年、2018年实 现的扣除非经营性损益的预测净利润分别为 114，93.89万元、150，45.23万元、162，49.76 万元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿 协议》的相关约定进行补偿。 2016年07 月26日 长期 履行中 藏格投资、永 鸿实业、肖永 明、林吉芳、 中浩天然气、 藏格钾肥 业绩承诺及 补偿安排 盈利预测期间届满后，金谷源应聘请具有证 券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进 行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减 值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发 行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现 金额，则藏格投资、永鸿实业、肖永明、林 吉芳、中浩天然气将另行以股份进行补偿。 另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减 值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测 期间内已补偿股份总数-青海藏格投资有限公 司已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行 价格若乙方另需补偿的股份数量超过届时藏 格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩 天然气所持有的金谷源股份总数的，则差额 部分由青海藏格投资有限公司以现金方式进 行补偿。 长期 履行中 藏格投资及 肖永明 关于同业竞 争、关联交 易的承诺 1、避免与上市公司同业竞争的承诺。承诺人 及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司 除外，下同） 、参股企业将避免从事与上市 公司构成实质性同业竞争的业务和经营， 避 免在上市公司及其下属公司以外的公司、企 业增加投资，从事与上市公司构成实质性同 业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市 公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资 产及其业务， 上市公司有权要求承诺人停止 上述竞争业务、停止投资相关企业或项目； 并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业 不可撤销的优先收购权， 上市公司有权随时 根据其业务经营发展需要，通过自有资金、 定向增发、公募增发、配股、发行可转换公 司债券或其他方式行使该优先收购权，将承 诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳 入上市公司。承诺人及其控股的下属企业将 来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、 收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公 司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产 及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下 属企业不可撤销的优先收购权， 上市公司有 2015年08 月21日 长期 履行中 权随时根据其业务经营发展需要，通过自有 资金、定向增发、公募增发、配股、发行可 转换公司债券或其他方式行使该优先收购 权， 将承诺人及其下属企业的上述资产及业 务全部纳入上市公司。2、规范上市公司关联 交易的承诺。（1）本次交易完成后，承诺人 将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公 司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易 完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公 司及其下属公司除外，下同） 、参股企业与 上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害上市 （3）承诺人及承诺人控 股企业、参股企业与上市公司就相互间关联 事务及交易所做出的任何约定及安排， 均不 妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。 藏格投资及 肖永明 其他承诺 1、关于规范上市公司治理的承诺本次重大资 产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司 法人治理结构，保证上市公司各项内部控制 制度得到有效执行，保持上市公司的业务、 资产、财务、人员以及机构独立，继续保持 上市公司规范化运作。2、保证上市公司独立 性的承诺（1）保证上市公司人员独立 1）保 证上市公司的高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬， 不在承诺人（自然人主 体除外，下同）及其控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。2）保证上市公司的 劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独 立。3）保证推荐出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序进 行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上 市公司资产独立、完整 1）保证上市公司及 其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系 和相关的独立完整的资产。2）除正常经营性 往来外，保证不违规占用上市公司的资金、 2015年08 月21日 长期 履行中 资产及其他资源。（3）保证上市公司的财务 独立。1）保证上市公司建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。2）保证上市公司独立在银行 开户，不与承诺人共用银行账户。3）保证上 市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他 企业兼职。4）保证上市公司依法独立纳税。 5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承 诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保证 上市公司机构独立 1）保证上市公司构建健 全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上 市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开。2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权， 承诺人不会超越股东 大会直接或间接干预上市公司的决策和经 营。（5）保证上市公司业务独立。1）承诺人 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。2）承诺人保证除通过 行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。3）承诺人保证自身及其控制的 其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞 争的业务。4）承诺人保证自身及其控制的其 他企业减少与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。3、承担藏格钾肥社 会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺 对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费 和住房公积金等员工福利（已在账上计提的 部分除外），在任何时候有权部门或权利人要 求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚， 或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明 将在上述事实发生后的一个月内全额承担该 部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含 滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追 偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公 司不会因此遭受任何损失。4、关于办理房屋 产权证书及承担赔偿责任的承诺肖永明和藏 格投资承诺：将尽快完善未办理产权证书房 屋的权证办理工作，并承诺如因此遭受行政 处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其 承担全部赔偿责任。5、关于藏格钾肥合规性 的承诺自2011年1月1日以来，藏格钾肥及 其下属公司均依法经营，不存在重大违法违 规；藏格钾肥不存在不符合《上市公司重大 资产重组管理办法》 借壳主体相关要求的情 形；藏格钾肥不存在不符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》等相关规定的情形。6、 关于藏格钾肥或有事项的承诺截至2014年9 月30日，藏格钾肥除已向上市公司及为本次 重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估事务所等证券服务机构提 供的信息外，不存在以下情形：1、藏格钾肥 向其他任何单位或个人承担债务；2、藏格钾 肥为其他任何人的债务提供担保（包括但不 限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置）， 或者在藏格钾肥的任何资产上设置担保权 益；3、藏格钾肥从事或参与任何违法中国法 律、法规的行为，并最终使藏格钾肥在将来 可能被处以重大罚款或承担重大法律责任； 4、藏格钾肥以原告、被告或其他身份已经涉 及金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲 裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可 能使藏格钾肥遭受重大不利后果的调查、行 政程序。自2014年9月30日至藏格钾肥 99.22%股权过户至上市公司名下之日（以下 简称“交割日”）期间，如藏格钾肥发生任何 上述事项应及时告知上市公司及为本次重组 聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务 所、资产评估事务所等证券服务机构并书面 披露该等事项的具体情形。如藏格钾肥因任 何交割日之前发生的上述事项遭受损失，承 诺人将自上述损失确认后30日内向上市公司 进行赔偿。 藏格投资 其他承诺 1、关于金谷源母公司员工安置的承诺将根据 相关约定安置金谷源母公司的员工，保证上 述员工安置后签署劳动合同的期限不短于其 与金谷源签署的现有劳动合同。如未按照上 述承诺进行安置，将承担根据《劳动法》及 相关法律法规规定的赔偿责任。2、关于以本 次交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采 矿权账面值差额的承诺未来青海昆仑镁盐有 限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时， 2016年07 月26日 履行中 若评估值小于前述账面值，差额部分由承诺 人以本次发行所获得的上市公司股份进行补 偿。3、关于上市公司拟置出资产债务的承诺 金谷源自取得中国证监会对本次重大资产重 组的核准文件后，对于金谷源拟出售资产负 债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥 离、转移或解除的部分，在本次重大资产重 组实施之前，由藏格投资或其指定方先行承 担，具体方式包括债务转移、现金清偿等； 藏 格投资或其指定方按照约定代为清偿金谷源 拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还或尚 未从金谷源剥离、转移或解除的部分后，藏 格投资或其指定方有权向路源世纪、联达时 代、路联及邵萍进行追偿。藏格投资或其指 定方按照约定代为清偿金谷源拟出售资产负 债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥 离、转移或解除的部分后，如果最终未能获 得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额 补偿，藏格投资或其指定方就差额部分不得 向重组后的上市公司提出任何形式的权利主 张。4、关于上市公司拟置出资产债务的补充 承诺考虑到金谷源在中国证监会关于本次重 组审核通过后取得了新的法律文书，公司债 务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债 务可以得到顺利解决，藏格投资于2016 年7 月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之 日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债 务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重 组协议》及其补充协议约定代为先行承担， 具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格 投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向 路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿； 藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先 行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联 达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资 或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后 的上市公司提出任何形式的权利主张。藏格 投资有对上述债务进行先行承担的义务，因 此为了充分保障上市公司负债的顺利解决， 藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付 了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清 偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负 债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作 他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投 资承担相应赔偿责任，在该笔款项分批支付 给相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指 定方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵 萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、 联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投 资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组 后的上市公司提出任何形式的权利主张。 联达时代、杨 平、 联达四 方 股份限售承 诺 关于股份锁定的承诺。因本次发行股份购买 资产获得的上市公司股份自该等股份上市之 日起36个月内不转让。本次交易完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股 票的锁定期自动延长至少6个月。 2016年07 月26日 长期 履行中 路源世纪 其他承诺 公司股权冻结事宜的承诺。1、上市公司拟出 售资产中不包括资产负债表中已计提预计负 债之外的对外担保等或有债务（包括本次重 大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次 董事会期间新增或有债务）由路源世纪全部 无条件承担；2、上市公司拟出售资产负债中 尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债 务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组 交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公 司担保责任的，则解除相应担保；或在交割 日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债 权人及/或担保权人同意函；3、如在本次重大 资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本 次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担 保权人就或有债务及现有担保向上市公司主 张权利的，积极与相关债权人协商和解方案， 如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等 债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交 易对方或重组后的上市公司进行任何形式的 追偿。4、鉴于上市公司持有中景天成（北京） 贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸 易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公 路大桥有限公司41%及其他子公司股权因涉 诉被司法冻结，路源世纪承诺协助上市公司 在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除 相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的 约定完成拟出售资产的过户；5、路源世纪承 诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售 资产负债及或有债务解决事宜及上市公司持 有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保； 2016年07 月26日 长期 履行中 6、《重组补充协议（三）》签署后上市公司新 增的债务，由路源世纪承担相应债务的清偿 责任，在本次重组交割日前完成相应债务的 清偿；清偿完毕后，路源世纪不再向本次重 大资产重组交易对方或重组后的上市公司进 行任何形式的追偿。 路联、邵萍、 联达时代 其他承诺 就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债 务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜 的承诺，路联、邵萍、联达时代承诺提供连 带责任保证担保 2016年07 月26日 长期 履行中 联达时代 其他承诺 联达时代承诺，在本次重组完成上市公司将 发行股票登记于其名下后，联达时代将各自 所持上市公司股份质押给肖永明或其指定 方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未 清偿、上市公司所持上述子公司股权冻结尚 未解除，则该等股份应当在解除限售后出售 变现，优先用于清偿上述债务及/或解除上市 公司所持上述子公司股权冻结。 2016年07 月26日 长期 履行中 路源世纪 其他承诺 鉴于路源世纪持有金谷源全部股份目前处于 被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，经 藏格投资书面同意出售股份后，其持有金谷 源股份解除冻结后出售股份的资金，优先用 于偿还藏格投资或其指定方代为清偿上述拟 出售资产负债及或有债务的垫付资金；若届 时由金谷源需直接偿还自身债务，则路源世 纪出售股份的资金除用于偿还路源世纪被冻 结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应 当汇入金谷源名下的与路源世纪共同设立的 银行监管账户，专款用于清偿上述拟出售资 产负债及或有债务、协助金谷源解除其所持 子公司股权冻结等；除截至2015年5月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记的路源世纪持有金谷源股份司法冻 结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质 押等所持股份受限情形；在重大资产出售及 非公开发行股份购买资产协议之补充协议 （三） 签署之日起5个交易日内，路源世纪 应当将持有的可以办理的金谷源股份向藏格 投资或其指定方进行质押并办理质押登记手 续 。 2015年11 月20日 长期 履行中 联达时代 其他承诺 联达时代承诺，在本次重组完成金谷源将发 行股票登记于其名下后5个交易日内，联达 时代将所持金谷源股份质押给藏格投资或其 2015年11 月20日 长期 履行中 指定方，藏格投资或其指定方有权直接办理 该等股份的质押登记手续，联达时代应当予 以配合；藏格投资或其指定方有权依法通过 折价、变卖、拍卖等方式行使质押权；若届 时该等股份在解除限售时，上述藏格投资及 其指定方代为清偿的债务资金未得以偿还， 藏格投资或其指定方可依法行方可依法行使 质押权；或者，经藏格投资书面同意出售后， 则该等股份应当在解除限售后出售变现，优 先用于清偿上述藏格投资及其指定方代为清 偿债务的资金。 中胜矿业 其他承诺 1、本单位持有的标的公司股权合法、有效、 完整、权属清晰，标的股权存在质押的情况， 除上述情况外，不存在冻结、查封或其他权 利负担，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。2、 标的公司及其子公司系依当地法律设立并有 效存续的公司，不存在任何导致或可能导致 其解散、清算或破产的情形。本单位确认上 述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦 不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事 项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 藏格投资、中 胜矿业和汇 百弘 其他承诺 1、本单位持有的标的公司股权合法、有效、 完整、权属清晰，不存在质押、冻结、查封 或其他权利负担，不存在禁止或限制转让的 承诺或安排，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷， 股权过户或者转移不存在法律障碍。2、标的 公司及其子公司系依当地法律设立并有效存 续的公司，不存在任何导致或可能导致其解 散、清算或破产的情形。本单位确认上述承 诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的 真实、完整和准确性承担相应法律责任。 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 藏格投资、中 胜矿业和汇 百弘 其他承诺 本次交易前，巨龙铜业一直在业务、资产、 机构、人员和财务等方面与本公司控制的其 他企业之间保持独立，巨龙铜业在业务、资 产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其 他企业不会利用上市公司关联方的身份影响 上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在 业务、资产、机构、人员和财务等方面的独 立性。 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 中胜矿业 其他承诺 （1）于藏格控股第二次董事会前，本公司将 办理完毕标的8.12%股权质押的解除程序； 2018年08 月02日 短期 重组过程 中 （2）除前述质押外，标的股权不存在任何其 他质押等权利限制。如在标的股权交割前， 上述股权质押尚未解除的，如因此对藏格控 股造成的任何损失，本公司将向藏格控股作 出及时、足额的赔偿。 肖永明 关于同业竞 争的承诺 截止本承诺出具日，本人、本人的近亲属及 其他一致行动人，除持有中汇实业和泰和铜 业的股权外，未投资于任何与巨龙铜业和藏 格控股具有相同或类似的业务的公司、企业 或其他经营实体；未经营也未与他人经营与 巨龙铜业和藏格控股相同或类似的业务。本 次交易完成后，在作为藏格控股实际控制人 期间，本人、本人的近亲属及其他一致行动 人，除持有中汇实业和泰和铜业的股权外， 不投资于任何与巨龙铜业和藏格控股具有相 同或类似的业务的公司、企业或其他经营实 体；不经营也不与他人经营与巨龙铜业和藏 格控股相同或类似的业务。本次交易完成后， 本人将促使藏格投资将持有的中汇实业股权 托管给上市公司，由上市公司行使对托管股 权所享有的除收益、处分权利以外的一切股 东权利。当被托管单位拥有的矿产资源正常 开采、扣非后净利润为正且未来能够持续盈 利，并具备注入上市公司条件（包括但不限 于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律 法规和监管规则等）1年内，经上市公司股东 大会审议通过后，且经中国证监会及相关机 构核准（如需）后，以经评估的公允价格将 托管股权注入上市公司，或对外转让给与本 人无关的第三方。本次交易完成后1年内， 本人将促使本人亲属肖宁将持有的泰和铜业 的全部股权转让给无关联第三方。同等条件 下藏格控股享有优先购买权。 2018年08 月02日 长期 重组成功 后生效 藏格投资 关于同业竞 争的承诺 本次交易完成后，藏格投资将持有的中汇实 业股权托管给上市公司，由上市公司行使对 托管股权所享有的除收益、处分权利以外的 一切股东权利。当被托管单位拥有的矿产资 源正常开采、扣非后净利润为正且未来能够 持续盈利，并具备注入上市公司条件（包括 但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有 关法律法规和监管规则等）1年内，经上市公 司股东大会审议通过后，且经中国证监会及 相关机构核准（如需）后，以经评估的公允 价格将托管股权注入上市公司，或对外转让 2018年08 月02日 长期 重组成功 后生效 给与本公司/本人无关的第三方。 柞水泰和铜 业 关于同业竞 争的承诺 本次交易完成后1年内，肖宁将持有的泰和 铜业的全部股权转让给无关联第三方。同等 条件下上市公司享有优先购买权。 2018年08 月02日 短期 重组成功 后生效 藏格投资、永 鸿实业、中胜 矿业、 林吉 芳、 肖瑶 关于关联交 易的承诺 一、在作为藏格控股控股股东及一致行动人 期间，本公司/本人将严格按照《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、部门规章和规 范性文件的要求以及藏格控股公司章程、关 联交易制度的有关规定，行使股东权利，在 藏格控股股东大会对有关涉及本公司及本公 司控制的其他企业的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。二、本次重大资产重 组完成后，本公司及本公司所控制的其他企 业与藏格控股之间将尽可能减少和尽量避免 不必要的关联交易发生。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、部门规章和规范性文件以及藏格控股 公司章程、关联交易制度的有关规定履行关 联交易决策程序，确保交易价格公允，并依 法履行信息披露义务。保证不通过关联交易 损害藏格控股及其他中小股东的合法权益。 三、在作为藏格控股控股股东及一致行动人 期间，藏格投资及其一致行动人保证不利用 控制地位和关联关系损害藏格控股及其他中 小股东的合法权益。 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 肖永明 关于关联交 易的承诺 本次重大资产重组完成后，本人所控制的其 他企业与藏格控股之间将尽可能减少和尽量 避免不必要的关联交易发生。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、部门规章和规范性文件以及藏格 控股公司章程、关联交易制度的有关规定履 行关联交易决策程序，确保交易价格公允， 并依法履行信息披露义务。保证不通过关联 交易损害藏格控股及其他中小股东的合法权 益。 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 藏格投资和 中胜矿业 股份限售承 诺 本单位因本次发行股份购买资产认购的藏格 控股的股份，自新增股份上市之日起36个月 内不得转让。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁 2018年08 月02日 长期 重组成功 后生效 定期自动延长至少6个月。如认购股份由于 藏格控股送红股、转增股本等原因而增加的， 增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁 定；如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结 论明确以前，本单位不转让在藏格控股拥有 权益的股份；如中国证监会及／或证券交易 所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本单位将按照中国证监会及／或证券交 易所的意见或要求执行股份锁定；上述锁定 期届满后，相关股份转让和交易按届时有效 的法律、法规、中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。 汇百弘 股份限售承 诺 本单位因本次发行股份购买资产认购的藏格 控股的股份，自新增股份上市之日起12个月 内不得转让；如本单位取得上市公司新增股 份时，对用于认购股份的标的资产（即持有 的巨龙铜业股权）持续拥有权益的时间不足 12个月，则本单位因本次发行股份购买资产 认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之 日起36个月内不得转让；如认购股份由于藏 格控股送红股、转增股本等原因而增加的， 增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁 定；如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结 论明确以前，本单位不转让在藏格控股拥有 权益的股份；如中国证监会及／或证券交易 所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本单位将按照中国证监会及／或证券交 易所的意见或要求执行股份锁定；上述锁定 期届满后，相关股份转让和交易按届时有效 的法律、法规、中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。 2018年08 月02日 短期 重组成功 后生效 藏格控股 其他承诺 一、本公司已向参与本次重大资产重组的相 关中介机构充分披露了本次重大资产重组所 需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组 期间及时向前述中介机构提供相关信息。本 公司保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实， 2018年08 月02日 长期 履行中 复印件均与原件一致。如因本公司提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担个 别和连带的法律责任；二、在参与本次重大 资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 藏格控股全 体董监高成 员 其他承诺 一、本人已向参与本次重大资产重组的相关 中介机构充分披露了本次重大资产重组所需 的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期 间及时向前述中介机构提供相关信息。本人 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均 与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担 个别和连带的法律责任；二、在参与本次重 大资产重组期间，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2018年08 月02日 长期 履行中 藏格投资、中 胜矿业和汇 百弘 其他承诺 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息 和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本 次重大资产重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事 宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。4、承诺人如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。5、承诺人同意对所提供信息 2018年08 月02日 短期 重组过程 中 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 巨龙铜业 其他承诺 一、本公司已向参与本次重大资产重组的相 关中介机构充分披露了本次重大资产重组所 需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组 期间及时向前述中介机构提供相关信息。本 公司保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实， 复印件均与原件一致。如因本公司提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担个 别和连带的法律责任；二、在参与本次重大 资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2018年08 月02日 短期 重组过程 中 藏格控股全 体董监高成 员 其他承诺 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 2、承诺人承诺对董事和高 级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承 诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承 诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 藏格控股 其他承诺 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势公 司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥 离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企 业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路 以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证， 是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托 的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销 售为公司报告期主营业务的核心部分，公司 在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精 矿等产品的相关贸易。公司的主要产品氯化 钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可 应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等 工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐 （肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量 2018年08 月02日 长期 重组过程 中 中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯 化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用 量的90%左右。除上述业务外，公司于2017 年8月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设 年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处 于建设期，尚未投产。该项目的投产将进一 步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可 持续发展能力。2、公司现有业务板块面临的 主要风险及改进措施公司经过多年的发展， 子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾 生产企业，在生产和管理方面已经积累了丰 富的经验和技术储备，为产业结构的优化升 级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。 目前公司面临的主要风险包括：（1）钾肥价 格下降的风险由于全球钾盐资源储量分布极 不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈 现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和 东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约 75%的 钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价 有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自 身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的 变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来 看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降 趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对 上市公司的业绩产生不利影响。措施：公司 将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部 管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化 钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。 （2）开拓新业务领域的风险公司于2017年8 月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电 池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源， 具备天然的资源优势，并做了大量前期准备 工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。 但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺 技术、生产流程、经营管理及行业周期性方 面均存在较大差异，公司进入该领域后将面 对与现有业务不同的市场环境和行业特点， 因此存在未能及时适应新行业的特点而导致 不能实现预期经营业绩的风险。措施：公司 已充分认识到本次投资所面临的风险和不确 定性，并将采取适当策略和措施加强风险管 控，强化和实施有效的风控机制，以适应市 场变化，达到预期目标。（3）环保风险钾肥 的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉 尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配 套措施均符合环境保护政策的相关要求。但 随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐 成为我国发展建设过程中的首要问题，国家 和地方政府可能会出台更严格的法律法规来 提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将 面临标准更高的环保法律法规的要求，导致 上市公司在环境治理的投入增加或受到环保 处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。措 施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策 及法律法规要求，不断完善环保考核体系， 确保全部实现达标排放，努力践行企业的责 任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经 营目标，通过进一步加强节能管理与环保基 础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化 运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工 艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工 作取得更好的成效。3、提高公司日常运营效 率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 的措施鉴于标的企业存在未来盈利能力不及 预期的可能，公司将采取下述措施提高公司 运营效率，降低公司运营成本，提升公司经 营业绩：（1）以现有钾肥业务为依托，逐步 拓展产业链条公司未来在稳步发展氯化钾钾 肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品 氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条 件、适销对路、经济附加值较高的产品。在 新能源产业的推动下，从循环经济效应以及 综合利用资源的角度出发，充分利用钾肥生 产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的 新能源材料。新型储能材料将是公司优化产 业结构的重点方向，并根据资源、市场、技 术、经济情况，以察尔汗盐湖年产2万吨电 池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列产 品。（2）加强对标的企业的整合本次交易完 成后，公司将根据自身的发展战略，在保持 标的公司在资产、业务及人员保持相对独立 和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财 务、人员、机构等各方面进行整合。（3）严 格执行相关交易协议及其补充协议约定，触 发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义 务待正式评估报告出具后，公司会与交易对 方签订业绩补偿协议。若标的公司承诺利润 无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。 公司将严格按照协议约定，督促交易对方履 行承诺义务。如果标的公司实际业绩低于承 诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定 对上市公司进行补偿。（4）不断完善利润分 配政策，强化投资者回报机制；公司将严格 执行相关现金分红的规定，切实维护投资者 合法权益，强化中小投资者权益保障机制， 结合公司经营情况与发展规划，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以 及现金分红，努力提升股东回报水平。（5） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保 障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够 充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效 地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。 中信建投 其他承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异；2、独立财务顾问已对上市公司的 交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容和格式符合要求；3、独立财务 顾问有充分理由确信本次交易方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；4、有关本次交易事项的专业意 见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司 接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔 离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 （未完）  |