[中报]威创股份:2018年半年度报告
威创集团股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人何正宇、主管会计工作负责人江玉兰及会计机构负责人(会计主 管人员)江玉兰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 风险因素，其他可能存在的经营风险详见本报告第四节之十。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................. 37 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 38 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 威创股份、公司、本公司 指 威创集团股份有限公司 VTRON INVESTMENT LIMITED 指 英属维尔京群岛威创投资有限公司，是本公司控股股东。 VTRON GROUP LIMITED 指 英属维尔京群岛威创集团有限公司，是本公司的间接控股股东。 《公司章程》 指 《威创集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 超高分辨率数字拼接墙系统（VW） 指 该系统是通过专业技术将多个显示单元拼接成一个整体显示系统， 使得画面显示不再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可 在所拼成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而满足用户对 超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求，进而为信息集 中显示与控制提供系统的解决方案。 红缨教育、红缨 指 北京红缨时代教育科技有限公司，是本公司的全资子公司。 金色摇篮 指 北京金色摇篮教育科技有限公司，是本公司的全资子公司。 鼎奇幼教、鼎奇教育 指 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司，是本公司的控股子公司。 可儿教育 指 北京可儿教育科技有限公司，是本公司的控股子公司。 威学教育 指 北京威学教育咨询有限公司，是本公司的全资子公司。 威创潜能 指 威创潜能(北京)教育科技有限公司，是本公司的全资子公司。 威创香港 指 威创视讯科技(香港)有限公司，是本公司的全资子公司。 南京软件 指 威创软件南京有限公司，是本公司的控股子公司。 威创丰值 指 广东威创丰值技术有限公司，是本公司的控股子公司。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 威创股份 股票代码 002308 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 威创集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 威创股份 公司的外文名称（如有） Vtron Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） VTRON 公司的法定代表人 何正宇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李亦争 曾日辉 联系地址 广州高新技术产业开发区科珠路233号 广州高新技术产业开发区科珠路233号 电话 020-83903431 020-83903431 传真 020-83903598 020-83903598 电子信箱 irm@vtron.com irm@vtron.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 520,745,469.52 474,692,887.71 9.70% 归属于上市公司股东的净利润（元） 96,066,901.98 103,755,204.56 -7.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 69,811,885.17 88,709,610.29 -21.30% 经营活动产生的现金流量净额（元） -8,517,290.76 12,688,490.07 -167.13% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 加权平均净资产收益率 2.73% 4.33% -1.60% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,305,168,386.87 4,305,537,414.79 -0.01% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,532,467,280.69 3,448,652,738.16 2.43% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -59,809.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 18,066,060.00 详见附注“70、其他收益”。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 9,967,214.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,227,947.84 减：所得税影响额 2,907,080.54 少数股东权益影响额（税后） 39,315.11 合计 26,255,016.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司目前开展超高分辨率数字拼接墙系统业务（VW业务）和幼儿园运营管理服务业务两项主营业务。 1、超高分辨率数字拼接墙系统业务：本业务的核心是超高分辨率数字拼接墙系统的研发、制造、营 销和服务，主要产品包括：基于DLP、LCD、LED三种技术的各种拼接显示单元；各型超高分辨率信号处理 器；各类控制软件、应用软件；面向不同行业的信息可视化平台软件及行业解决方案。上述产品广泛应用 于公共安全、能源、交通、金融等行业的信息中心、数据中心和控制中心，便于用户集中管理和监察各种 业务数据和信息，及时做出业务决策，处置应急事件。本业务所属的大屏幕拼接显示行业经历了多年的高 速发展，目前处于平稳增长期。公司凭借自身在技术、营销、服务、品牌、管理等方面积累的优势，已持 续多年保持在该行业细分市场的领先地位。 2、幼儿园运营管理服务业务：公司系综合性的幼教服务集团。公司目前主要的幼教服务模式包括品 牌加盟、品牌联盟、托管加盟三种形态。其中，品牌加盟是指采用统一的品牌、教学理念和课程体系，按 照统一的管理与服务标准对加盟园进行培训和支持，涵盖开园前的准备、后续经营管理，教学督导和教学 培训等环节，品牌加盟主要收入包括品牌加盟费和课程费等；红缨悠久品牌联盟是指红缨悠久区域品牌代 理按照幼教总部提供的标准和方法、全权负责为当地红缨悠久加盟幼儿园提供服务。红缨悠久品牌联盟旨 在为县域幼儿园提供全方位一体化解决方案，包括但不限于强势品牌导入、专业督导支持、招生指导、家 长工作指导、特色课程使用、产品支持、网络平台等。托管加盟是指在品牌加盟业务基础上提供更全面、 更深入、更成体系的咨询和管理服务，不只提供品牌、教学体系和培训，还帮助加盟商建立教学体系、管 理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，并提供教学现场辅导、协助招生工作以及协助对 外宣传等，同时向加盟商外派园长及主要教师。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，股权资产未发生重大变化。 固定资产 报告期内，固定资产未发生重大变化。 无形资产 报告期内，无形资产未发生重大变化。 在建工程 较本期期初增加166.74%。主要因儿童成长产业总部研发中心及产业示范园投入进一步增加且工程 尚未完工所致。 货币资金 较本期期初减少38.98%，主要因将部分货币资金用于购买理财产品所致。 可供出售金融资产 较本期期初增加3,501.19%。主要因报告期投资AltSchool,PBC，投资后公司直接持有AltSchool,PBC 的0.44%的股份。 其他流动资产 较本期期初增加227.18%，主要因购买理财产品增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （一）超高分辨率数字拼接墙系统业务的核心竞争力分析 （1）研发创新能力 新增专利申请32项（含发明专利31项，实用新型1项），新获专利授权49项（含发明专利48项、外观 设计1项）；分别完成《支持小间距LED显示的多屏实时处理器系统》、《基于智能触控技术的多媒体协同 交互平台的研发及产业化》、《广东省大屏幕显示系统工程技术研究开发中心创新能力建设》等市、省级 研发项目验收，先后通过企业知识产权管理规范监督审核、国家知识产权示范企业年度审核。 （2）市场营销能力 通过参加行业展会、举办代理商大会、组织多地产品巡展等方式，向各行业代理商、合作伙伴、客户 全面介绍了公司的新产品、新技术和营销策略，加深了对市场需求的了解，获得了更多商机。 针对COB小间距LED产品，进一步加强市场推广、样本点建设等重点工作，及时处理项目交付中发现的 各种问题，不断提升产品品质，赢得了更多的用户，巩固了在该细分市场的领跑者地位。 在项目管理方面，通过加强对重大项目前期投入和过程细节的控制，及时识别项目风险，制定适宜的 应对措施，提高重大项目中标率。 在服务方面，针对客户需求，开发了多款适销对路的服务产品，提高了有偿服务的商机和收入。 （3）品牌影响能力 自威创品牌创立，公司通过向大屏幕控制室各行业用户提供高性价比的产品和诚信可靠的服务，成功 打造了多个重点标志性工程，形成了广泛的辐射和示范效应，获得了良好的客户口碑，形成了威创品牌的 影响力和主导优势。 （4）转型变革能力 公司对于国际国内的政治经济环境、本行业的发展、客户需求的变化始终保持高度关注，有意愿和能 力针对这些变化及时调整公司的发展战略，启动必要的转型和变革，不断促进公司的可持续发展。 （二）幼儿园运营管理服务业务的核心竞争力分析 （1）以领先的园所数量和卓越地理位置为代表的线下渠道优势和产业先发优势 截止报告期末，公司旗下的幼教品牌共管理和服务接近5200家幼儿园，从市场占有率上来说，公司是 目前幼教行业内服务幼儿园数量最多的公司，相较于同行业竞争对手具有较大的领先优势。另外，公司目 前的托管幼儿园主要集中在以北京为代表的一、二线城市，且托管加盟园所整体定位于中高端幼儿园，具 有较强的地理位置优势和品牌影响力。 （2）多品牌管控、幼教资产运营等方面经验日趋成熟 公司于2015年进入幼教产业，先后并购红缨教育、金色摇篮、可儿教育和鼎奇教育，经过三年的品牌 运营管理经验积累，公司逐渐建立起对于幼教行业有深刻认知且拥有丰富运营经验的管理团队，并购投后 管理、多品牌管控、幼教资产运营等方面能力趋向成熟，确立在幼教行业的领先地位。 （3）强大的教育科研实力 教育以课程为本，公司旗下幼教品牌红缨教育和金色摇篮均拥有自主研发、具备自有知识产权的幼儿 园课程体系。红缨教育和金色摇篮进入上市公司后，在资本助力下进一步加大教学科研投入，并整合更多 的国内外专家进行研发。2018上半年红缨研究院精心研发的《音乐星球》、《美术大师》等系列教材将陆 续上市。2017年度，金色摇篮研究院独立成立公司，升级为威创潜能研究院，相关工作在2018年上半年度 全面展开。研究院围绕金色摇篮独有的教育理念，结合世界上优秀的教育形式和科技手段，整体升级其教 育体系，实现课程内容产品化，市场化，国际化，并丰富玩教具种类，进一步提升金色摇篮的核心竞争力。 （4）已形成体系的幼教产业生态优势 公司打造喜达屋式的多品牌幼教管理集团，目前已拥有红缨教育、金色摇篮、可儿教育和鼎奇教育四 个幼教品牌。近年来，公司与幼师口袋、睿艺、咿啦看书、华蒙星体育、Wonder Workshop（奇幻工房）、 Cloud School等各细分领域的专业公司建立战略合作伙伴关系，从资金、产业资源、行业经验等多个方面 进行支持力输出，与战略伙伴的专业优势形成互补。报告期内，公司通过投资美国“芝麻街英语”在国内 （除台湾及福建）唯一合法授权运营许可公司凯瑞集团，进一步完善了公司在幼教行业的生态体系布局。 （5）幼教信息化和智慧幼教的研发优势和儿童成长数据的积累 公司经过超过两年的研发投入和积累，公司的信息化和产品研发团队打造的智慧幼教“云＋端”体系 已初步完成，目前包括园所管理系统、运营管理系统、精细化经营管理系统、个性化教学系统和家园共育 系统五大板块，已经形成适合幼教行业且功能较为完善的产品，初步实现对集团公司内部幼儿园的信息化 管理。公司持续推进同领先互联网企业在人工智能与大数据领域结合幼教业务场景的合作，未来在儿童成 长大数据的积累上将逐步成为公司主要的核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司超高分辨率数字拼接墙系统业务和 幼儿园运营管理服务业务总体运行平稳，实现营业收入520,745,469.52元，同比增长9.70%，利润总额 106,053,080.77元，同比下滑4.96%，归属于上市公司股东的净利润96,066,901.98元，同比下滑7.41%。 报告期内，公司数字拼接墙业务结构中LED产品销售占比提升，板块综合毛利率有所下降；公司在幼儿园 运营管理服务业务上加大了对托管加盟模式探索、专业人才队伍、教学产品研发和智慧幼教平台建设等方 面的投入，对上半年幼教板块成本费用产生了一定的影响。 二、主营业务分析 （一）超高分辨率数字拼接墙系统业务情况 报告期内，公司超高分辨率数字拼接墙系统业务实现销售收入27,922.76万元，同比减少2.51%。在VW 业务相关产品方面，公司持续技术创新，不断推出功能和性能优化的新产品，保持VW业务产品的市场竞争 力。 报告期内，超高分辨率数字拼接显示墙市场整体规模稳步增长。分产品看，DLP市场规模基本持平， 产品进一步向高端控制室集中；小间距LED市场保持增长，市场覆盖面逐步增加，采用COB新技术的小间距 LED的优势已被市场广泛认知、接受。数字拼接屏市场开始有更多新厂家加入，硬件竞争不断加剧，产品 价格持续下降。同时，基于超高分辨率数字拼接显示墙系统的可视化综合解决方案所带来的应用价值已被 市场认同，呈现逐步增长的趋势。 根据市场的发展变化，VW业务制定了聚焦控制室市场，坚持可视化战略转型，确保DLP领先，加快COB 小间距LED业务发展，提升增值服务的发展战略，通过强大的市场营销与服务能力、持续领先的硬件技术、 提前布局并不断提升的软件能力，保障了业务战略的有效执行，基本达成上半年的经营目标。 报告期内，在显示产品方面，公司发布了采用三基色激光光源的新一代DLP显示单元，在极大提升显 示画面的色彩还原能力的同时，还大大增强了光源的可靠性，配合强大的内置信号输入及处理能力，成为 高端市场的新选择。公司同步发布了采用超高亮度LED光源的DLP显示单元，把80吋显示单元的屏前亮度提 升到500nit以上，能较好地满足既需要大尺寸显示单元，又需要屏前超高亮度的市场需求。针对COB小间 距LED产品，公司进一步加强市场推广、样本点建设等重点工作，及时处理项目交付中发现的各种问题， 不断提升产品品质，赢得了更多的用户，巩固了在该细分市场的领跑者地位。 在显示管理方面，公司发布了高性能拼墙处理器 Ark 4500 座席版，将拼墙处理器与坐席管理功能相 结合，进一步增强对拼墙、控制台、信号PC的操控一体化程度，提升多层信号窗口融合能力。升级了控制 室坐席管理系统 EaseCon1000，使信号共享更灵活，更贴近实际应用场景，支持同时推送多个信号上墙， 支持信号源扩展屏控制，优化了显示屏配置。 在软件和服务业务上，公司面向公共安全、高速、金融行业，超高分辨率可视化指挥调度软件ViSmart V3.0完成了前端优化、后端升级、移动端预研等工作；完成了一款小颗粒轻量级的信息可视化产品——易 视秀的产品策划、产品设计、功能开发及单元测试，下半年将面向市场进行试点工作。同时也对大数据、 AI等前沿技术在控制室领域的应用进行了深入的研究，并计划在短时间内推向市场。面向能源、轨道交通 行业，公司先后完成了多个重点项目的定制化开发。其中包括：为北京城市副中心高端智能配电网提供的 软硬件一体化解决方案；为南网科研院用电大数据监控中心提供的可视化应用整体解决方案；为济南轨道 交通R1线开发的可视化综合展示平台等。 VW业务将坚持行之有效的经营策略，进一步提高执行效率，完善执行流程，确保全年经营目标的顺利 达成。 （二）幼儿园运营管理服务业务情况 报告期内，公司幼教板块运转良好。公司管理和服务的幼儿园所数量接近5200家，同比稳步增长。2017 年以来重点推出的安特思库和早教项目，经过不断迭代与市场认知逐渐完善，实现了快速扩张。上半年公 司战略投资凯瑞集团，进一步夯实儿童成长平台布局，并与国际顶级IP建立连接。公司智慧幼教平台建设 取得新进展，产品系统日益丰富，在体系内园所和家庭用户端的推广有序展开，覆盖面已经初具规模。公 司于2017下半年收购的两个幼教品牌——可儿教育和鼎奇教育运营情况良好。为了保障幼教业务的持续健 康成长，与去年同期相比，公司在几个关键领域加大了投入：1）探索新红缨托管加盟模式，力求打造符 合当前市场趋势的园所深度加盟成熟解决方案；2）推动威创潜能研究院工作全面展开，实现了金色摇篮 课程体系的升级，增强品牌市场竞争力；3）构建坚实人力资本基础，为金色摇篮补充和加强人才队伍， 更好地匹配当下业务需求和未来发展规划；4）智慧幼教专业团队逐步充实，支持信息化平台建设和互联 网产品研发。以上几项措施对2018上半年公司成本费用产生了一定影响。 2018年上半年，幼教业务实现营业收入24,151.79万元，同比增长28.27%；报告期内幼教业务实现营 业毛利13,854.55万元，同比增长23.33%。公司幼教业务具体进展情况如下： 1、幼儿园所数量稳健增长，新业务快速迸发 截止报告期末，公司共拥有连锁幼儿园6所，托管幼儿园54所，合作园所3所，加盟幼儿园5,103所， 特色课程覆盖113所，安特思库加盟406家，托管小学2家，品牌加盟小学3家，品牌加盟早教机构173家。 公司管理和服务的幼儿园规模保持稳健增长，2017年来大力开展的安特思库和早教项目取得了快速突破。 公司在幼教行业的领先地位得到进一步巩固。通过幼儿园所，公司与大量儿童、家长和教师建立了连接， 为幼教产业生态的构建与儿童成长平台的打造奠定了坚实基础。 2、战略性布局全球知名教育IP，持续完善幼教产业衍生业务生态 2018年5月，公司通过投资美国“芝麻街英语”在国内（除台湾及福建）唯一合法授权运营许可公司 凯瑞集团，与全球知名教育IP建立了战略性连接，此举亦与威创儿童成长战略高度契合，是公司夯实幼教 线下业态布局，完善幼教事业的重要举措。其中，“芝麻街”英语作为少儿英语赛道的优质品牌代表，仅 经过4年的发展，已在全国累积学员超过50000余人次，其品牌在儿童教育领域已具有较大的影响力。此次 投资后公司将积极推进与美国芝麻街工作室在儿童教育领域其他方面的合作探索、与凯瑞集团共建直营店 计划以及优质英语教学内容进幼儿园等相关业务的全面合作，更加完善公司在儿童成长领域的业务布局。 3、威创潜能研究院工作全面展开，推动公司教学研发工作向着一体化、纵深化、信息化、标准化的 方向发展 2017年底，公司成立威创潜能研究院，相关工作在2018年全面展开。在课程输出方面，威创潜能研究 院在短期内组建了经验丰富、知识结构互补的研发团队和专家团队，优化了研发流程，快速实现了金色摇 篮品牌课程内容的专业化、标准化、产品化、市场化；在教学培训方面，搭建了规范的教学师资培训体系， 保障课程教学效果；在人才梯队建设方面，研究院还与北京师范大学、华东师范大学等知名高校展开合作， 开设了潜能发展教育理论研究基地，为公司培养高端专业的预备人才。未来，威创潜能研究院将进一步拓 展研发思路，推动公司教学研发工作向更高水平发展。 4、构建智慧幼教“云＋端”赋能体系，B2B2C数字化产品体系成形 截止报告期末，公司的信息化和产品研发团队打造的智慧幼教“云＋端”体系已初步完成，目前包括 园所管理系统、运营管理系统、精细化经营管理系统、个性化教学系统和家园共育系统五大板块。其中， 园所管理系统已覆盖公司旗下全部直营体系幼儿园，覆盖了红缨超过50%的连锁加盟园；家园共育平台用 户已达近90万，B2B2C的数字化产品体系初步形成，帮助公司有效触达终端家庭用户。其他系统板块预计 于2018年下半年在公司旗下幼儿园实施和推广，形成公司幼教大数据的重要来源，推动幼教领域实现数据 驱动教学、共育、经营、管理。公司同步积极挖掘幼教互联网领域的优质标的，寻求以资本合作方式，快 速推动产品体系的布局完善。 公司持续推进同领先互联网企业在人工智能与大数据领域结合幼教业务场景的合作。目前已在身份识 别，情绪管理，精彩瞬间捕捉，照片自动分类和个性化推荐等应用场景开发产品，并在园所落地测试，未 来会面向行业内输出能力和价值。 5、幼教子公司运转良好 （1）红缨教育 截止报告期末，红缨教育共有连锁幼儿园6所，品牌加盟园1338所（其中旗舰园475所），红缨悠久联 盟园3162所，红缨悠久品牌代理商182家；红缨教育实现营业收入9,336.73万元，实现净利润1,249.52万 元，较去年同期减少1,489.26万元，降幅54.38%。 面对幼教市场形势变化，报告期内红缨主动选择调整战略，升级品牌形象、服务体系和连锁管理体系， 关注点由单纯的园所数量扩张转为精耕细作，多渠道寻求破局之道。在保持原有业务基础同时，红缨推出 基于“托管式加盟”的“新红缨”项目，开启探索高端幼儿园托管。目前“新红缨”项目仍属探索孵化期， 报告期内相关工作有序展开，但前期的成本投入和业务策略调整，一定程度上影响了当期的整体经营结果。 A、服务业务 2018年1-6月，服务业务实现收入3,125.19万元，较去年同期减少669.84万元，降幅17.65%。红缨基 于品牌升级和推进幼教标准化的考虑，逐步淘汰联系不紧密的部分加盟园，另一方面减缓红缨悠久品牌代 理商的开发。此外，为了帮助新红缨业务储备更多优质客户，红缨在上半年主动暂缓连锁加盟业务，也是 导致服务业务收入下降的重要原因。服务业务中，连锁加盟收入660.49万元，同比减少430万元；红缨悠 久联盟项目收入159.10万元，同比减少862.20万元。 2018年，红缨推出基于“托管式加盟”的“新红缨”项目，即在常规加盟服务之外，直派园长运营幼 儿园，配备独有的培养幼儿创造力的课程，通过园长植入高水准运营体系，实现流程化的规范管理，推动 园务管理和教师培训的信息化改造，提升园所的办学品质和管理水平。新红缨项目作为公司在深度加盟领 域的创新尝试，符合当前行业发展趋势，也符合红缨品牌升级的内在需求，未来公司将继续推动该业务的 探索。同时，红缨将于下半年调整策略，同步积极推进包括新红缨托管、传统连锁加盟、悠久联盟在内的 加盟业务拓展，以实现服务业务收入来源的有效扩充。 B、商品销售业务 2018年1-6月，商品销售业务实现收入6,211.54万元，与同期持平。报告期内因业务发展较为成熟稳 定，连锁园、旗舰园客单价较同期变动不大；红缨悠久代理销售客单价13.92万元，同比增长2.08万元， 增幅17.57%。上半年红缨研究院精心研发的《音乐星球》、《美术大师》等系列教材将陆续上市，为下半 年业绩提供重要增长点。上一年度推出《国学》项目及系列产品报告期内销售5.29万件、销售额达460.37 万元。 面向现有连锁加盟幼儿园和红缨悠久联盟园渠道，红缨将加大研发投入，并努力整合体系内外资源， 为广大园所和渠道客户提供更多更加优质的服务与产品。 （2）金色摇篮 2018年上半年，金色摇篮持续推进3-6岁幼儿园加盟，0-3岁早教园中园和社区直营馆发展，以及安特 思库幼小衔接课程推广。并深度加强区域运营力度，重点在大连和山东进行突破，支持摇篮全品牌全业务 落地，打造摇篮在当地的龙头教育品牌地位。 截止报告期末，金色摇篮共有托管加盟幼儿园24所，加盟幼儿园598所，托管小学2所，品牌加盟小学 3所，托管加盟早教中心1所，加盟早教中心173所，特色课程覆盖113所，安特思库课程覆盖406所。金色 摇篮实现营业收入10,954.41万元，同比增长24.28%；实现净利润5,159.58万元，较去年同期下降460.06 万元，降幅为8.19%。 利润同比下滑的主要原因是金色摇篮人员成本费用的快速增加。一方面，随着金色摇篮加盟幼儿园数 量的不断增加，新建加盟园逐渐开园、存量加盟园满园率提升，对开园前服务和运营支持人员的需求大幅 增长；同时，面对未来业务发展布局，金色摇篮在市场上主动引入高端人才。截止报告期末，金色摇篮员 工数量同比大幅增长，人均薪酬成本同比也有显著提升。人员队伍的充实和加强，将为金色摇篮业务的持 续增长奠定良好基础。 A、服务业务 服务业务实现收入8,742.68万元，较去年同期增加915.67万元，增幅11.70%。报告期内，金色摇篮安 特思库幼小衔接项目和早教项目取得了快速进展，随着两项业务不断成熟与完善，客户的认可度进一步提 高。其中安特思库幼小衔接项目自2017年初项目启动后，一年时间合作客户已达406家，已覆盖全国近32 个省、自治区、直辖市；早教项目启动一年来，合作客户已达173家，覆盖了全国27个省、自治区、直辖 市。报告期内，安特思库幼小衔接项目实现收入2,295万元，较去年同期增加1193.09万元，增幅108.27%； 早教业务实现收入361.79万元，较去年同期增加131.02万元，同比增长56.78%。 报告期内，金色摇篮托管园校收入和幼儿园品牌加盟收入同比有所下降。托管园校方面，为了维持托 管园师资团队的稳定性，报告期内提高了园所的人工薪酬；同时为了提升园所的品牌影响力，对园所进行 装修改造，导致可贡献收入同比下降。幼儿园品牌加盟业务方面，部分幼儿园办园场地受当地教育行政管 理部门政策影响，导致一些加盟客户无法获得办园场所，签单数量同比略有下降；同时，一些已经加盟的 客户由于无法获得办园场地，出现退单情况。 B、商品销售业务 商品销售业务实现收入2,211.73万元，较去年同期增加1,224.54万元，增幅124.04%，主要原因是安 特思库幼小衔接项目扩张带来商品销售增量；同时，随着加盟园数量的增加和满园率提升，加盟幼儿园贡 献的商品销售收入也维持快速增长。未来随着课程项目以及加盟业务的推进，叠加满园率的持续提升，金 色摇篮商品销售收入有望继续保持增加。 2018年下半年，金色摇篮将加速0-3岁早教课程与其它幼儿园及教育品牌的合作；并就3-6岁幼儿园的 存量市场进行重点突破，尝试新的商业模式，打开更大的幼儿园市场；同时，安特思库计划将其业务由5-6 岁的幼小衔接延伸至5-12岁教育综合体，结合市场刚需和政府教育政策导向，拓宽市场消费群体，进一步 升级教育体验。 （3）可儿教育 公司于2017年8月以3.85亿元收购北京可儿教育科技有限公司70%股权，代表着公司在中高端幼儿园进 行的重要布局，也进一步夯实了公司在北京区域的线下幼儿园渠道壁垒。 2018年上半年，可儿教育继续聚焦幼儿园运营，同时也展开新业务模式探索。在收入端，针对生源未 饱和的园所，扩大招生力度，提高班级饱和率、出勤率；针对生源饱和的园所，在原有班级基础上，加大 班额、调整园所学费收费标准，对有基础的园所进行扩班。同时，大力发展延时班、园内特色课程，并将 0-3岁课程导入实践。在新业务探索方面，可儿教育积极探索深度托管业务，目前北京和天津地区已有储 备意向合作园所。 截止报告期末，可儿教育共有托管加盟幼儿园19所，目前主要分布在北京、大连、贵阳三地，其中北 京地区拥有托管加盟园13家。实现营业收入2,907.86万元，实现净利润2,110.54万元。 未来可儿教育将基于现有幼儿园布局，进行重点区域扩张，并且有序推进深度托管业务探索，充分输 出品牌价值和幼儿园管理运营能力。公司也将继续推动可儿教育与公司旗下品牌的深度融合，探索合作新 模式，发挥彼此优势，实现共赢。 （4）鼎奇教育 公司于2017年7月以1.06亿元收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权，是公司夯实幼教线下布局、 实施区域龙头战略及打造幼教生态的进一步重要举措。 2018年上半年鼎奇教育在稳定现有园所运营前提下，优化收入结构，实现利润稳中有升。基于呼和浩 特市轴心区位，向东辐射赤峰市、通辽市，向西辐射乌海市、巴彦市形成一心两翼拓展架构，完成区域深 耕结构性布局。 截止报告期末，鼎奇教育共服务幼儿园所19所，其中托管加盟11所，合作园所3所，品牌加盟5所。实 现营业收入1300.12万元，实现净利润736.61万元。 未来鼎奇教育将充分发挥自身标准化运营管理优势，加速推进托管和加盟业务，依托国际展会和网络 渠道，实现鼎奇教育品牌价值宣传与导流销售，聚焦区域深耕。依托公司“云+端”系统平台，打造差异 化竞争优势。公司也将持续推动鼎奇教育与其他子品牌合作，建立资源互换机制，创造更大协同。 （三）主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 520,745,469.52 474,692,887.71 9.70% 未发生重大变动。 营业成本 244,217,213.93 208,189,742.84 17.31% 未发生重大变动。 销售费用 61,048,697.17 64,842,089.81 -5.85% 未发生重大变动。 管理费用 137,432,120.79 112,916,403.11 21.71% 未发生重大变动。 财务费用 3,966,044.51 -412,203.13 1,062.16% 主要因利息支出增加所致。 所得税费用 4,658,298.78 8,861,288.00 -47.43% 主要因上期留抵税额抵减本期所得税 所致。 研发投入 32,301,230.84 34,653,388.49 -6.79% 未发生重大变动。 经营活动产生的现金流量净额 -8,517,290.76 12,688,490.07 -167.13% 主要因支付其他与经营活动有关的现 金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 -667,278,286.82 -257,375,574.47 -159.26% 主要因本期支付收购股权款及购买理 财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额 214,933,586.80 -102,874,549.95 308.93% 主要因本期新增贷款所致。 现金及现金等价物净增加额 -460,813,188.07 -347,661,639.74 -32.55% 主要因支付收购股权款、购买理财产品 所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 （四）营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 520,745,469.52 100% 474,692,887.71 100% 9.70% 分行业 电子视像行业 279,227,551.21 53.62% 286,403,117.36 60.33% -2.51% 幼教行业 241,517,918.31 46.38% 188,289,770.35 39.67% 28.27% 分产品 超高分辨率数字拼接墙系统 279,227,551.21 53.62% 286,403,117.36 60.33% -2.51% 幼儿园运营管理服务 241,517,918.31 46.38% 188,289,770.35 39.67% 28.27% 分地区 国内 515,333,285.88 98.96% 465,756,358.25 98.12% 10.64% 国外 5,412,183.64 1.04% 8,936,529.46 1.88% -39.44% （五）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 电子视像行业 279,227,551.21 141,244,796.74 49.42% -2.51% 6.81% -4.41% 幼教行业 241,517,918.31 102,972,417.19 57.36% 28.27% 35.58% -2.30% 分产品 超高分辨率数字拼接墙 系统 279,227,551.21 141,244,796.74 49.42% -2.51% 6.81% -4.41% 幼儿园运营管理服务 241,517,918.31 102,972,417.19 57.36% 28.27% 35.58% -2.30% 分地区 国内 515,333,285.88 241,536,267.98 53.13% 10.64% 18.53% -3.12% 国外 5,412,183.64 2,680,945.95 50.46% -39.44% -39.27% -0.14% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 幼教行业营业成本同比增加35.58%，主要因新增合并范围及业务扩张导致人工成本增加所致； 国外地区营业收入同比减少39.44%以及营业成本同比减少39.27%，主要因超高分辨率数字拼接墙系统业务在国外市场销售 收入同比减少所致。 三、非主营业务分析 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 9,967,214.10 9.40% 主要因公司购买理财产品产生的收益所致。 是 其他收益 29,598,421.54 27.91% 主要因与公司日常活动相关的政府补助所致。 是 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 721,223,373.12 16.75% 103,729,550.86 3.60% 13.15% 主要因公司非公开发行股票银行存 款增加所致。 应收账款 257,821,827.88 5.99% 263,598,366.51 9.14% -3.15% 未发生重大变动。 存货 220,340,169.87 5.12% 211,443,063.18 7.33% -2.21% 未发生重大变动。 投资性房地产 35,246,491.11 0.82% 37,731,755.50 1.31% -0.49% 未发生重大变动。 长期股权投资 55,482,975.58 1.29% 27,123,067.50 0.94% 0.35% 主要因股权投资款增加所致。 固定资产 404,615,040.41 9.40% 427,371,511.64 14.81% -5.41% 主要因固定资产折旧所致。 在建工程 10,480,354.33 0.24% 0.24% 主要因增加儿童成长产业总部研发 中心及产业示范园项目所致。 短期借款 43,572,799.52 1.01% 1.01% 主要因公司新增贷款所致。 长期借款 267,901,800.00 6.22% 6.22% 主要因公司新增贷款所致。 预付款项 21,038,259.79 0.49% 16,387,133.73 0.57% -0.08% 未发生重大变动。 其他应收款 36,717,333.63 0.85% 19,203,790.81 0.67% 0.18% 未发生重大变动。 其他流动资产 477,959,597.38 11.10% 305,115,433.50 10.58% 0.52% 未发生重大变动。 可供出售金融资产 13,259,395.00 0.31% 0.31% 主要因投资ALTSCHOOL所致。 开发支出 36,683,961.40 0.85% 22,641,508.91 0.78% 0.07% 未发生重大变动。 其他非流动资产 165,074,000.00 3.83% 27,484,000.00 0.95% 2.88% 主要因股权投资款增加所致。 应收票据 21,962,601.57 0.51% 56,726,875.69 1.97% -1.46% 主要原因为应收票据到期及背书转 让所致。 其他应付款 166,381,672.08 3.86% 131,407,541.65 4.55% -0.69% 主要原因为部分收购款已支付所 致。 应付股利 42,675,734.88 0.99% 0.99% 主要为应付普通股现金股利尚未支 付所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）公司向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请金额不超过人民币6,354万元的并购贷款，贷款 期限不超过5年，用于支付公司收购鼎奇幼教70%股权的部分对价款。公司以持有的鼎奇幼教70%股权作为 质押担保，具体详见于2017年9月19日披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2017-066）。 （2）公司向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请金额不超过人民币23,100万元的并购贷款，贷 款期限不超过5年，用于支付或置换前期公司收购可儿70%股权的部分对价款。公司以持有的可儿70%股权 作为质押担保，具体详见于2017年12月19日披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》（公告编号： 2017-079）。 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 275,391,200.00 21,000,000.00 1,211.39% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资公司名称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资 金 来 源 合作 方 投 资 期 限 产 品 类 型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如 有） 北京凯瑞联盟教 育科技有限公司 少儿 英语 培训 收购 262,500,000.00 35.00% 自 有 资 金 王林、 曹青 长 期 -- 已完成工 商变更 - 0.00 否 2018 年05 月15 日 关于收购股权 暨变更部分募 集资金用途的 公告（公告编 号：2018-026） ALTSCHOOL,PBC (奥特学校) 教育 收购 12,891,200.00 0.44% 自 有 资 金 Magic Stone 长 期 -- 已完成工 商变更 - 0.00 否 合计 -- -- 275,391,200.00 -- -- -- -- -- -- - 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 7、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 90,590.57 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币905,905,660.39元，募集资金存于专用账户。公司根据《募集资金管理制 度》要求，严格按照募投项目用途使用募集资金。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事会对募 集资金使用情况进行日常监督。截至2018年6月30日，募集资金余额为914,148,596.24元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 儿童艺体培训中心建 设项目 否 91,800 0 0 0 0.00% 2019年 12月31 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 91,800 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 91,800 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房地产市场，尤其是一、二线城市房 地产市场发生了较大变化，项目可行性研究报告涉及物业租金，一、二线城市商铺物业市场租金有 了较大幅度上涨，对项目运营场所选址造成了影响，为降低项目实施风险，公司拟通过试点带动、 逐步实施的方式推动项目建设。2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿 童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和 全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更 为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用4000万元募集资金向广东威乐 教育科技有限公司增资。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买 商业银行的保本型理财产品。2018年1月3日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了 4.50亿元平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，并于2018年4月3日赎回；2018年4 月4日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了4.50亿元平安银行对公结构性存款（挂 钩利率）产品，到期日为2018年12月27日。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 2018年08月30日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京红缨时代教 育科技有限公司 子公司 幼教产品 及服务 500万 381,935,366.05 254,185,675.30 93,367,307.14 14,588,439.06 12,495,167.01 北京金色摇篮教 育科技有限公司 子公司 幼教产品 及服务 3000万 231,197,023.61 191,813,624.69 109,544,063.34 52,703,093.47 51,595,773.13 北京可儿教育科 技有限公司 子公司 教育咨询 与服务 1500万 77,676,454.62 40,054,645.22 29,078,568.92 22,449,148.93 21,105,434.93 内蒙古鼎奇幼教 科教有限公司 子公司 教育咨询 与服务 200万 22,407,865.37 12,357,310.90 13,001,244.67 8,439,151.26 7,366,069.29 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京凯瑞联盟教育科技有限公司 参股 - ALTSCHOOL,PBC(奥特学校) 参股 - 主要控股参股公司情况说明 1、公司出资2.625亿元收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司35%股权； 2、公司出资200万美元收购ALTSCHOOL,PBC(奥特学校)0.44%股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -40.00% 至 -10.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 10,549.18 至 15,823.77 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,581.97 业绩变动的原因说明 公司稳步发展超高分辨率数字拼接墙系统业务和幼儿园运 营管理服务业务，为了进一步夯实儿童成长平台，公司预 计在幼儿园运营管理服务业务上对托管加盟模式探索、专 业人才队伍、教学产品研发和智慧幼教平台建设等方面的 投入将一定程度上推高公司成本费用。此外，公司预计2018 年下半年数字拼接墙系统业务订单交付时间相对2017年更 加集中在四季度，三季度数字拼接墙业务收入预计同比下 降，对单季度业绩产生一定影响。 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策性风险 2016年11月，全国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《中华人民共和 国民办教育促进法》，此举有利于民办教育机构的依法运营，但从上述法规审议情况看，民办教育相应的 配套法律法规和规章制度全面完成落实尚需一定的时间，未来仍存在一定的不确定性，从而影响公司幼教 业务发展。公司将密切关注幼教行业政策法规的变化情况，提升幼教服务水平，减少因行业政策法规变化 带来的风险。 2、市场竞争加大的风险 幼儿教育领域呈现出市场空间大，增速较快，市场集中度低等特点，随着民办教育促进法的实施，更 多的企业和社会资本加大对幼教行业的关注，市场竞争逐渐加大。针对上述风险，公司积极利用行业领先 地位，坚持以提升幼儿园的教育品质和保育服务为导向，以提升儿童成长素质为己任，从服务模式、产品 及运营等多方面持续优化，进一步巩固和强化公司核心竞争力。 3、幼教人才短缺的风险 在公司的战略发展目标下，具有深厚行业经验的优秀幼教人才是实现发展目标的最主要动力和保障， 人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键，公司在幼教行业的深耕和发展需要更多高素质的幼 教领域专业人才。如果公司不能持续引进并稳定优秀的人才团队，对公司幼教业务的开展将构成一定的风 险。为应对该类风险，公司建立起一套较为完善的员工考核、晋升、培训和奖惩激励机制，并建立特殊人 才引进机制，以吸引、留住、用好高层次人才。 4、收购整合的风险 随着公司在幼教领域的资产规模和渠道覆盖的大幅增加，体系内已涵盖不同经营模式的幼教公司，公 司与标的公司在企业文化、经营管理、业务协同等方面能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时 制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期的风险。为此，在投后管理方面，公司专设投 资管理部门及投后管理团队，从企业文化融合、经营管理优化、管理系统及优势资源共享、战略纵深延展 等方面着手，打造深度融合、发展共赢的投资管控体系，对子公司持续输出增值服务, 实现子公司的良性 发展，充分发挥产业链整合效应。 5、幼儿园运营、安全风险 2017年，幼教行业陆续出现幼师虐待儿童现象。由于幼儿本身自我照顾和保护能力较弱，较为容易出 现运营和安全的风险。一旦出现幼儿园运营的安全隐患，会引起社会民众的广泛关注，对公司的幼教品牌 会产生较大影响。公司一方面将不断提高从业人员的专业水平，通过培训和认证系统，打造合格的幼儿园 管理运营团队，另一方面也加强内部管理和监控，以流程化和标准化保证优质的保教质量。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东 大会 年度股东 大会 33.14% 2018年5月8日 2018年5月9日 巨潮资讯网披露的《2017年度股东大会 决议公告》（公告编号：2018-021） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 控股股东 同业 竞争 承诺 首次公开发行时所作承诺：本公司目前没有，今后也不直接或间接从事与威创 集团股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的 任何活动，不利用对威创集团股份有限公司的影响地位作出对该公司及其中小 股东不利的行为，本公司若违反前述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归 股份公司所有；若给股份公司造成经济损失，将给予足额赔偿。 2009年11月27日 长期 正在 履行 直接/间接控股股东/实际控制人 同业 竞争 承诺 再融资时所作承诺：1、本公司/本人确认及保证不存在与威创股份直接或间接 的同业竞争的情况；2、本公司/本人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接 从事或发展与威创股份经营范围相同或相类似的业务或项目；3、本公司/本人 承诺不利用本公司/本人从威创股份获取的信息从事、直接或间接参与威创股 份相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害威创股份利益的其他竞争 行为；4、本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与威创股份所从事的 业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司/本人将立即通知威创股份， 并将该商业机会让与威创股份；5、如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证 而导致威创股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相 应的赔偿责任；6、上述承诺事项自本公司/本人签字/盖章之日起生效，在威创 股份于国内证券交易所上市且本公司/本人作为威创股份的控股股东或主要股 东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。 2016年03月14日 长期 正在 履行 直接/间接控股股东/实际控制人 关联 交易 承诺 再融资时所作承诺：1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合 法程序；2、遵守威创股份公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害威创股份或其他股东的合法权益；3、必要时聘 请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。4、 上述承诺事项自本公司/本人签字/盖章之日起生效，在威创股份于国内证券交 易所上市且本公司/本人作为威创股份的控股股东或主要股东/实际控制人期间 持续有效且不可撤销。 2016年03月14日 长期 正在 履行 北京华泰新产业成长投资基金（有 股份 通过公司非公开发行取得的股份自新增股份上市之日起12个月内将不得转 2017年10月30日 12个月 正在 限合伙）、北信瑞丰基金-工商银行 -富立天瑞华商投资管理有限公司- 富立天瑞华商凤凰山七号私募投 资基金、华泰瑞联基金管理有限公 司－南京华泰瑞联并购基金二号 （有限合伙）、江苏苏豪投资集团 有限公司、南京丰同投资中心（有 限合伙）、招商财富－招商银行-深 圳国调招商并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、招商财富－ 招商银行－四川三新创业投资有 限责任公司 限售 承诺 让。 履行 本公司董事、高级管理人员 其他 承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本 人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 2016年01月11日 长期 正在 履行 控股股东及实际控制人 其他 承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2016年01月11日 长期 正在 履行 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 本公司董事、监事和高级管理人员 股份 限售 承诺 在任职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接持有 公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司 股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的 比例不超过50％。 2016年12月27日 董事、监事、高 级管理人员任 职期间、离职后 半年内及离职 半年后的十二 个月内。 正在 履行 威创集团股份有限公司 分红 承诺 在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况下，如无董 事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分配。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 2016年01月11日 长期 正在 履行 何小远、何泳渝、陈宇、何一名及 其一致行动人控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED 股份 减持 承诺 何小远、何泳渝、陈宇、何一名及其一致行动人控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED承诺自增持计划完成后6个月内不减持公司股份。 2018年08月07日 6个月 正在 履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 八、诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 2016年8月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于<首期限制性股票激励计 划（草案修订稿）及其摘要》等相关事宜的议案，同意公司实施限制性股票激励计划，具体详见刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 2016年9月27日，公司限制性股票已授予完成，共向97名激励对象授予1,176.60万股，占授予前公司当 时总股本83,559.156万股的1.408%，授予价格为7.59元/股。具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于限制性股票授予完成登记完成公告》。 鉴于9名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象的条件，公司于2017年4月13日、2017年5月8 日经第四届董事会第五次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2017年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购注销手 续于2017年7月12日完成。具体详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回 购注销完成的公告》。 2017年9月18日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励 计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同 意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的限制性股票合计3,123,091股办理解锁，解除限售的限制性 股票于2017年10月10日上市流通。具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股权激励获得 股票解除限售的公告》。 因公司2017年度未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二期可解锁的业绩 条件，以及公司9名限制性股票激励对象已离职，不再符合激励对象的条件，公司于2018年4月13日、2018 年5月8日经第四届董事会第十四次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，并于2018年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票 的公告》，本次回购注销手续于2018年6月28日完成。具体详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于2018年度日常关联交易预计的公告（公告编号：2018-015） 2018年04月17日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的公告（公告编 号：2018-016） 2018年04月17日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 1、公司合计持股5%以上股东江西和信融智资产管理有限公司的一致行动人国投泰康信托有限公司－ 国投泰康信托瑞福3号证券投资单一资金信托于2018年3月2日通过大宗交易减持公司股份共计16,347,086 股，占公司当时总股本的1.789%。具体详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于持股5%以上股东及其一致行动人减持公司股份的公告》。 2、公司以自筹资金人民币2.625亿元收购凯瑞联盟的35%股权。具体内容详见公司已披露的《第四届 董事会第十六次会议决议公告》、《关于收购股权暨变更部分募集资金用途的公告》和《第四届董事会第 十七次会议决议公告》。 3、公司于2018年6月21日召开的第四届董事会第十八次会议及2018年7月9日召开的公司2018年第一次 临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。公司以自有资金不超过人民币10,000万元（含 10,000万元）且不低于人民币 5,000万元（含 5,000 万元）用于以集中竞价交易方式回购公司股份，回 购价格为不超过人民币11.95元/股（含）。回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。具 体内容详见于2018年8月1日公司在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《回购股份报告书》。截至本报告披 露日，公司尚未实施股份回购。 4、截止本报告披露日，控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED共质押本公司股票17,157万股，占公司 总股本的18.85%。具体详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东部 分股份解除质押的公告》。 5、2018年2月7日，公司部分实际控制人及董事基于对公司持续稳健发展的信心及公司价值的认可，（未完）  |