[中报]交运股份:2018年半年度报告
公司代码：600676 公司简称：交运股份 上海交运集团股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人张仁良、主管会计工作负责人叶跃及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司可能面对的风险已在本报告第四节“经营情况的讨论与分析”中详细描述，敬请投资者 查阅。 十、其他 √适用 □不适用 公司于2018年3月26日、5月22日分别召开了第七届董事会第十六次会议及2017年年度 股东大会，审议批准了《关于修订〈公司章程〉的议案》。2018年6月12日，公司办理完毕修订 后的《公司章程》的工商备案工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的规定，结合公司2016年非公开发行形成的限售股份部分解除限售的实际 变动情况，对原《公司章程》中涉及的限售股解禁后股本结构变动情况进行了相应修订。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/交运股份 指 上海交运集团股份有限公司(原名上海交运股 份有限公司) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海交运集团股份有限公司 公司的中文简称 交运股份 公司的外文名称 SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SJY. 公司的法定代表人 张仁良 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐以刚 曹群耿 联系地址 上海市恒丰路288号 上海市恒丰路288号 电话 63172168 63178257 传真 63173388 63173388 电子信箱 jygf@sh163.net jygf@sh163.net 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市恒丰路288号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.cnsjy.com 电子信箱 jygf@sh163.net 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市恒丰路288号 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 交运股份 600676 钢运股份 六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 4,590,232,047.63 4,197,143,565.76 9.37 归属于上市公司股东的净利润 199,566,317.74 166,818,321.96 19.63 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 110,062,485.81 146,205,784.16 -24.72 经营活动产生的现金流量净额 168,976,500.93 90,373,220.74 86.98 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,827,721,637.19 5,628,699,223.42 3.54 总资产 8,893,198,390.07 8,861,470,583.99 0.36 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1940 0.1622 19.61 稀释每股收益（元／股） 0.1940 0.1622 19.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.1070 0.1422 -24.75 加权平均净资产收益率（%） 3.48 3.08 增加0.40个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 1.96 2.70 减少0.74个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 84,988,540.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 32,225,534.32 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,554.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -11,804,704.71 所得税影响额 -17,535,092.22 合计 89,503,831.93 十、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2018年是公司深化国资国企改革、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。公司系统各单 位挖掘潜力，拓展市场，努力推进年度工作目标。 道路货运与物流服务方面：公司是全国道路货物运输一级企业，拥有货运车辆3000余辆、各 类装卸搬运设备30余台，拥有各类仓库18万平方米,与国内外各类专业物流企业开展紧密合作， 物流运作网络覆盖全国260多个城市,运输能力和运营范围基本实现全国通达无障碍。公司持续推 进与大集团、大客户、大企业联手发展战略，进一步优化了道路货运与物流业务结构,大力发展冷 链物流、医药物流、城市配送、汽车物流、贸易物流等新兴重点物流业态。 道路客运与旅游服务方面：公司是全国道路旅客运输一级企业，拥有各类中高档大客车600 余辆，核准长途客运线路500余条，线路辐射16个省市。形成以上海长途客运东站、上海长途客 运西站、上海长途客运南站和上海长途客运北站为中心向四周延伸的客运站点网。长途客运车辆 逐步向节能型、智能型、豪华舒适型发展，不断满足乘客日益增长的多元化出行需求。 汽车零部件制造与销售服务方面：公司拥有二十多年的汽车零部件开发和制造经验，是国内 最早参与轿车零部件本地化生产的企业；拥有上海地区中山南二路、金桥、川沙、白鹤、安亭和 山东烟台、辽宁沈阳、湖北武汉、湖南长沙等生产基地；拥有众多技术性能先进的制造设备，专 业从事汽车动力总成关键部件、车身及车身附件总成、汽车座椅骨架、汽车座椅调角器和高速列 车座椅骨架的制造和研发，在行业内具有较大影响力，为上海通用、上海大众、一汽大众等国内 外知名品牌汽车制造商提供专业配套服务。 乘用车销售与汽车后服务方面：公司是汽车维修行业一类企业，拥有奥迪、沃尔沃、一汽大 众等知名品牌4S服务店，以及专业汽车修理厂、维修网点，形成了具有汽车销售、车饰、维修、 保养技术咨询、汽车俱乐部、培训服务、质量检测、汽车配件零售批发功能的专业化、特色化的 经营网络，是上海地区著名的以乘用车销售和汽车维修为主的汽车后服务经销商。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司扎实推进科技创新工作，确定年度重点科技项目，组织科技项目成果奖评审， 完成交运巴士“智慧长途客运服务云平台”专家评审验收，积极做好交运制造科技中心建设，提 升自主研发能力。公司不断推动信息化建设，交运日红以同城货运APP为支撑，打造社会化物流 平台，持续调整SMART系统功能布局；交运巴士完成上海市省级道路客运联网售票平台验收；汽 修公司推动线上线下集成联动，丰富“汽车后服务运营平台”内涵。公司进一步深化“交运+互联 网”行动，以信息化水平提升带动企业管理创新、生产创新、销售创新。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 今年上半年，公司围绕“提升能级、创新发展”，深化企业改革，加快主业转型，努力保持企 业经济运行平稳有序。报告期内，公司完成营业收入45.9亿元，较去年同期增长9.37%；完成归 属于上市公司股东的净利润1.99亿，较去年同期增长19.63%。 道路货运与物流服务：充分利用各类设施资源和社会资源，加快多元化发展，努力实现物流 业务结构优化。集团进一步发挥物流大平台作用，有效抓好与大集团大企业业务合作，提升物流 领域影响力。积极推进工程物流、钢铁物流、冷链城配物流、城市公共物流领域拓展，继续做好 新联运业务模式探索，加强贸易代理业务开展，提升危化品、医药等专业物流领域服务层次，有 效增强城市配送牌照资源附加值。 道路客运与旅游服务：通过优势联动、特惠活动等措施，加强业务优化，努力应对客源变化， 深化游运结合项目开展，房车租赁、商旅快线等业务实现稳步增长，空港巴士股权收购工作如期 完成。 汽车零部件制造与销售服务：积极拓展市场，培育新增长点，获得吉利汽车GEM3发动机平衡 轴总成、VEP4发动机平衡轴总成、上汽通用CVT250弹簧挡圈等项目，不断提高市场占有率，金 属管件加工研发制造项目、烟台中瑞发动机连杆总成技术改造项目、交运动力CVT项目等重大投 资项目稳步推进。 乘用车销售与汽车后服务：有序做好服务网络布局调整，推进4S店品牌升级，抓好广菲克培 训中心、一汽马自达、荣威新能源等项目进度。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,590,232,047.63 4,197,143,565.76 9.37 营业成本 4,157,866,770.96 3,720,734,049.07 11.75 销售费用 45,592,183.42 44,250,960.54 3.03 管理费用 227,318,943.40 221,989,602.35 2.40 财务费用 9,202,165.85 14,658,927.49 -37.22 经营活动产生的现金流量净额 168,976,500.93 90,373,220.74 86.98 投资活动产生的现金流量净额 309,433,766.86 -136,718,611.85 - 筹资活动产生的现金流量净额 -81,958,418.40 -163,123,895.72 - 研发支出 33,740,609.92 31,973,028.16 5.53 财务费用变动原因说明:主要是因为借款利息支出同比较少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因为报告期内销售商品收到的现金同比增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因为报告期内保本理财产品到期收回。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期金额中包含了支付的现金股利。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额较上 期期末变动比例（%） 情况说明 其他 流动 资产 44,539,249.35 0.50 456,176,923.29 5.15 -90.24 主要是因为报告期 内保本理财产品到 期收回 应付 职工 薪酬 17,479,400.25 0.20 36,257,034.18 0.41 -51.79 主要是因为期初计 提的年终奖金报告 期内发放 应交 税费 41,371,803.88 0.47 115,761,942.91 1.31 -64.26 主要是因为期初计 提的应交所得税报 告期内已缴纳 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海交运日红国际物流有限公司 804,229,554.27 537,187,966.04 1,341,417,520.31 669,996,072.33 5,327,030.84 675,323,103.17 上海南站长途客运有限公司 69,324,172.94 150,500,651.96 219,824,824.90 88,247,935.00 40,000.00 88,287,935.00 (续上表1) 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海交运日红国际物流有限公司 753,517,774.16 534,207,647.67 1,287,725,421.83 659,480,908.36 7,119,791.11 666,600,699.47 上海南站长途客运有限公司 84,147,102.07 152,220,237.37 236,367,339.44 86,868,448.74 - 86,868,448.74 (续上表2) 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 上海交运日红国际物流有限公司 877,846,470.69 44,093,974.67 44,093,974.67 -44,880,452.46 上海南站长途客运有限公司 40,832,243.09 16,342,431.09 16,342,431.09 22,454,946.79 (续上表3) 子公司名称 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 上海交运日红国际物流有限公司 818,021,743.08 15,156,981.62 16,237,554.97 -59,729,167.68 上海南站长途客运有限公司 47,392,222.16 20,024,911.39 20,024,911.39 9,048,510.68 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 报告期内，公司各单位积极应对外部环境变化，努力克服企业在深化改革、推进转型、提升 能级过程中面临的困难和挑战。随着外部经济环境不确定性、不平衡性上升，企业经济稳定运行 存在压力。道路货运与物流服务受到人工、燃油等成本上升的影响盈利能力下降；道路客运与旅 游服务受到高铁及网约车的冲击，客流量明显下降，经营风险增加；汽车零部件制造与销售服务 由于材料成本的上升盈利空间减小；乘用车销售与汽车后服务市场竞争更趋激烈，传统商业模式 步履艰难。面对上述风险公司将主动作为、积极应对，增强企业的活力、竞争力、影响力。 道路货运与物流服务将进一步突出物流专业优势，加强城市物流中心、公共物流、冷链配送、 制造业物流服务等重点业务拓展。道路客运与旅游服务将继续探索资源整合，发挥好线路优势、 车辆优势，挖掘上下游产业链发展潜力，有效利用各类市场，应对旅客出行方式多样化挑战。汽 车零部件制造与销售服务将不断加强市场拓展能力和新产品研发能力，完善生产基地运作管理机 制，完善产品质量管控，以信息化建设推动智能制造发展。乘用车销售与汽车后服务将继续推进 4S店品牌升级，不断完善商务模式再造，提升经营业绩和盈利能力。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 上海交运集团股份有限公司 2017年年度股东大会 2018年5月22日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告编号：临2018-013 2018年5月23日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开一次股东大会，本次股东大会的召集、召开程序以及表决方式符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效； 本次股东大会通过的各项决议合法有效。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 其他 承诺 解决 同业 竞争 上海交运 （集团） 公司 上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）关于避免同业竞争的承诺。根据《公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股 东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：“为避免本公司及现在或将来 成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"） 与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以 外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如本公司及其控制的 公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司 及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制 的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的 规定承担相应的赔偿责任。” 长期承诺 否 是 其他 承诺 解决 关联 交易 上海交运 （集团） 公司 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书》，为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股 东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司 法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东 权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。 长期承诺 否 是 其他 承诺 其他 上海交运 （集团） 公司 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书》，交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务 独立。 长期承诺 否 是 其他 承诺 其他 上海交运 （集团） 公司 2016年1月7日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn） 刊登了《上海交运集团股份有限公司关于控股股东上海交运（集团）公司维护公司股价稳定的公 告》。鉴于本公司拟非公开发行A股股票，为维护本公司股价稳定，促进本公司持续、健康发展 并维护广大公众投资者利益，上海交运（集团）公司作出如下承诺：“（1）经国务院国有资产 监督管理委员会（国资产权[2015]489号）及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权 [2015]177号）文件批准，本承诺人将持有的181,098,524股交运股份的股份无偿划转给上海国 盛（集团）有限公司,并于2015年7月9日完成过户手续。除上述国有股权无偿划转事项外，自 交运股份本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人及关联方不存在减持交运 股份股票的情况。（2）自本承诺函出具之日至交运股份本次发行完成后六个月内，本承诺人及关 联方不会减持本次发行完成前已持有的交运股份股票。（3）本承诺人认购的本次发行的交运股份 股票，自发行结束之日起36个月内不会转让；本承诺人关联方认购的本次发行的交运股份股票 （如有），自发行结束之日起36个月内不会转让。（4）若本承诺人未履行上述承诺，则减持股票 所得收益归交运股份所有。” 承诺时间： 2015年1月7 日，承诺完成 期限至本次 非公开发行 结束之日起 36个月内。 是 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 （1）经2018年3月26日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议批准，根据2017年度公 司审计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)人民币壹佰万元整的 财务审计费用。 （2）经2018年3月26日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议批准，根据2017年度公 司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)人民币叁拾 伍万元整的内控审计费用。 （3）经2018年3月26日召开的公司第七届董事会第十六次会议、5月22日召开的2017年 年度股东大会审议批准，续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计机构。 （4）经2018年3月26日召开的公司第七届董事会第十六次会议、5月22日召开的2017年 年度股东大会审议批准，续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于2018年3月26日、5月22 日分别召开了第七届董事会第十六次会 议及2017年年度股东大会，审议批准了 《关于预计公司2018年度日常关联交 易的议案》。 2018年1月至6月，公司日常关联 交易实际发生的金额符合年度预测计 划，无重大变化。 （1）2018年3月28日，公司在《上海证券报》以 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露了《上海交运集团股份有限公司第七届董事会第十 六次会议决议公告》（临2018-004）以及《上海交运集 团股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易 的公告》（详见临2018-006）。 （2）2018年5月23日，公司在《上海证券报》以及 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）上披露 了《上海交运集团股份有限公司2017年年度股东大会 决议公告》（详见临2018-013）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 发生 额 期末余 额 期初余额 发生 额 期末余额 上海交运（集团）公司 母公司 84,743,803.14 84,743,803.14 合计 84,743,803.14 84,743,803.14 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 (五)其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 45,335 报告期末对子公司担保余额合计（B） 45,335 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 45,335 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.78 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 报告期内，公司下属上海交运汽车动力系统有限公司共有三个制造基地，分别是位于浦东妙 境北路的川沙基地、金穗路的曹路基地以及永宁路的金桥基地。其中川沙基地和曹路基地被列入 2018年度上海市水环境重点排污单位。2018年度，上海交运汽车动力系统有限公司严格执行国家 环保的法律法规、标准及要求，严格落实企业主体责任，认真贯彻各项污染物治理及减排措施， 强化日常管理和环保设施的运行维护，确保环保设施的正常运行。报告期内，废水、废气、固废 均得到有效管控，污染物总量、排放标准均符合国家法律法规及标准要求。 上海交运汽车动力系统有限公司的危险废弃物主要有废乳化液、废油、废弃含油包装物及污 水处理污泥，均由具备上海市危险废弃物处置资质的单位处理并分别备案。工业污染物有废水、 废气、固体废物，其中废水主要为生产工业用水及职工生活污水；废气主要为热处理多用炉产生 的烟尘废气；固废主要是生产过程中产生的砂轮灰及喷砂机丸料。上海交运汽车动力系统有限公 司严格执行“三废”排放标准，其中废水经过处理后均达到GB8978-1996《污水综合排放标准》 中的三级标准；废气经过滤处理后均达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中的二级标 准。报告期内，排污总量控制在许可范围内，“三废”治理符合规范要求，未出现超标排放的情 况。具体情况如下： (一）川沙基地： （1）危险废弃物 A．危废代码：900-006-09 危废名称：使用切削油和切削液进行机械加工过程中产生的油/水、烃/水混合物或乳化液 处理量：190.4吨 处置单位：上海天成环境保护有限公司 经营许可证编号：012 备案号：2017-01900-004 B．危废代码：900-249-08 危废名称：其他生产、销售、使用过程中产生的废矿物油及含矿物油废物 处理量：11.05吨 处置单位：上海三业环保工程有限公司 经营许可证编号：007 备案号：2017-01900-005 C．危废代码：900-041-49 危废名称：含有或沾染毒性、感染性危险废弃物的包装物、容器、过滤吸附介质 处理量：0.2626吨 处置单位：上海天汉环境资源有限公司 经营许可证编号：008 备案号：2017-01900-003 D．危废代码：900-210-08 危废名称：油/水分离设施产生的废油、油泥及废水处理产生的浮渣和污泥（不包括废水生化 处理污泥） 处理量：1吨 处置单位：上海天汉环境资源有限公司 经营许可证编号：008 备案号：2017-01900-003 （2）普通工业废弃物 A．废弃物名称：工业垃圾及喷砂机丸料 处理量：190.23吨 处置单位：上海特比机械有限公司 B．废弃物名称：砂轮灰 处理量：157.95吨 处置单位:上海联欣废旧物资回收有限公司 （二）曹路基地： （1）危险废弃物 A．危废代码：900-006-09 危废名称：使用切削油和切削液进行机械加工过程中产生的油/水、烃/水混合物或乳化液 处理量：74.2吨 处置单位：上海天成环境保护有限公司 经营许可证编号：012 备案号：2017-1390-004 B．危废代码：900-249-08 危废名称：其他生产、销售、使用过程中产生的废矿物油及含矿物油废物 处理量：2.95吨 处置单位：上海三业环保工程有限公司 经营许可证编号：007 备案号：2017-1390-005 C．危废代码：900-041-49 危废名称：含有或沾染毒性、感染性危险废弃物的包装物、容器、过滤吸附介质 处理量：0.1035吨 处置单位：上海天汉环境资源有限公司 经营许可证编号：008 备案号：2017-11390-003 D．危废代码：900-210-08 危废名称：油/水分离设施产生的废油、油泥及废水处理产生的浮渣和污泥（不包括废水生化 处理污泥） 处理量：0.67吨 处置单位：上海天汉环境资源有限公司 经营许可证编号：008 备案号：2017-11390-003 （2）普通工业废弃物 A．废弃物名称：工业垃圾 处理量：106.91吨 处置单位：上海特比机械有限公司 （三）金桥基地： （1）危险废弃物 A．危废代码：900-006-09 危废名称：使用切削油和切削液进行机械加工过程中产生的油/水、烃/水混合物或乳化液 处理量：29.8吨 处置单位：上海天成环境保护有限公司 经营许可证编号：012 备案号：2017-08483-004 B．危废代码：900-249-08 危废名称：其他生产、销售、使用过程中产生的废矿物油及含矿物油废物 处理量：1.9吨 处置单位：上海三业环保工程有限公司 经营许可证编号：007 备案号：2017-08483-005 C．危废代码：900-041-49 危废名称：含有或沾染毒性、感染性危险废弃物的包装物、容器、过滤吸附介质 处理量：0.03吨 处置单位：上海天汉环境资源有限公司 经营许可证编号：008 备案号：2017-0843-003 （2）普通工业废弃物 A．废弃物名称：工业垃圾 处理量：37.455吨 处置单位：上海特比机械有限公司 B．废弃物名称：砂轮灰 处理量：25.25吨 处置单位:上海联欣废旧物资回收有限公司 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 （1）污水处理 上海交运汽车动力系统有限公司三个基地均建有污水处理站，经PH值调节混凝沉淀后达标排 放，单套处理量按设计能力8T/H，处理工艺包括中和调节、混凝沉淀、处理达标后排入城镇污水 管网。 （2）固废处理 上海交运汽车动力系统有限公司固体废物主要有生活垃圾，砂轮灰和抛丸机丸料，建有标准 的收集及贮存场所，其中生活垃圾统一由政府环卫部门清运；砂轮灰由上海联欣废旧物资回收有 限公司回收处理，抛丸机丸料及普通工业垃圾由上海特比机械有限公司回收处理。 （3）废气处理 上海交运汽车动力系统有限公司废气主要为川沙基地热处理车间多用炉产生的颗粒粉尘及非 甲烷总烃。其中颗粒粉尘由自带的过滤装置过滤，非甲烷总烃排量较小未列入排污税征收范围内。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 上海交运汽车动力系统有限公司下属制造基地最新的环评影响及环境行政许可情况如下： 川沙基地：关于GFX自动变速器换挡机构技术改造项目（川沙厂区）验收的审批意见 沪浦环保许评【2017】921号 登记号：115-37-15-1436 曹路基地：关于GFX自动变速器换挡机构技术改造项目（曹路厂区）验收的审批意见 沪浦环保许评【2017】920号 登记号：115-37-15-1527 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 上海交运汽车动力系统有限公司建立突发环境事件应急预案，根据各类因素对环境安全可能 造成的危害程度、影响范围和发展态势，进行分级预警，规范应急处置程序，明确应急处置职责， 做到防范未然。 2018年，上海交运汽车动力系统有限公司按照《环保法》、《突发环境事件应急预案管理办法》 和《国家突发环境事故应急预案》等相关要求，根据生产工艺、产污环节和环境风险，对原有的 应急预案进行了修订，发布了《上海交运汽车动力系统有限公司突发环境事件应急预案》，并在当 地环保部门备案，备案号：02-310115-2017-129-L。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 上海交运汽车动力系统有限公司每年对下属三个基地进行废水、废气及噪声的厂内及厂外检 测并进行公示。 6. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司积极承担企业环保主体责任，注重生态环境保护以及资源综合利用，牢固树立绿色发展 理念，将绿色发展理念融入经营管理中，推动绿色生产、绿色制造、绿色服务、绿色办公，加强 节能减排考核，促进低碳循环发展，提高企业可持续发展能级。在日常经营和项目建设过程中， 公司所属企业严格遵守环境保护法规，严格执行各类环境排放标准，有效落实环保防污措施，加 强管理监测，确保污染物达标排放。同时，加大节能减排工作力度，运用先进物流方法，推进绿 色物流发展；以智能制造为切入点，建设绿色节能化工厂，不断将环保新技术，先进工艺和绿色 理念导入新项目建设实施。突出发展质量和效益，突出技术创新与进步，进一步推动企业转型升 级。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 公司于2012年2月27日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子 公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的的议案》。由上海市普陀区土地发展中心根据《上海 市城市规划条例》、《上海市土地储备办法》及《上海市土地储备办法实施细则》等有关规定，依 法对公司控股子公司上海交运日红国际物流有限公司的全资子公司上海市联运有限公司(以下简 称"联运公司")拥有的铜川路311号地块实施土地储备。根据交运股份及联运公司与上海市普陀区 土地发展中心签订的补偿合同，土地储备搬迁补偿费共计28378.44万元，其中：交运股份获得补 偿费16234.42万元、联运公司获得补偿费12144.02万元。 截至2016年12月31日，上海市普陀区土地发展中心已向交运股份及联运公司支付补偿费累 计19864.908万元，其中：交运股份获得补偿费11364.094万元、联运公司获得补偿费8500.814 万元。 2018年6月，交运股份及联运公司收到剩余的搬迁补偿费共计8513.532万元，其中：交 运股份收到4870.326万元、联运公司收到3643.206万元。至此，铜川路311号地块动迁补偿协 议已全部履行完毕。上海市普陀区土地发展中心已累计向交运股份及联运公司支付铜川路地块全 部搬迁补偿费共计28378.44万元，其中：交运股份获得补偿费16234.42万元、联运公司获得补 偿费12144.02万元。 详情请见2012年2月28日、2017年12月27日、2018年6月15日公司分别刊载在《上海 证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn)的《关于公司控股子公司铜川路地 块土地储备搬迁补偿相关事项的公告》（临2012-007）、《上海交运集团股份有限公司关于公司控 股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿费进账的公告》（临2017-039）以及《上海交运集团股份 有限公司关于铜川路地块土地储备搬迁补偿的公告》（临2018-016）。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 54,899 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 上海交运（集团）公司 0 328,271,846 31.92 66,447,609 无 0 国有法人 上海国盛（集团）有限公司 0 155,373,195 15.11 0 无 0 国有法人 上海久事（集团）有限公司 -1,745,000 41,203,649 4.01 0 无 0 其他 李建华 -10,000 11,198,811 1.09 0 无 0 境内自然人 上海地产（集团）有限公司 0 9,173,669 0.89 0 无 0 其他 刘伟 81,000 7,486,700 0.73 0 无 0 境内自然人 中国人民财产保险股份有限公 司－传统－收益组合 5,809,538 6,030,338 0.59 0 无 0 其他 兴证投资管理有限公司 0 5,827,505 0.57 0 无 0 其他 兴证证券资管－招商银行－兴 证资管鑫成智远集合资产管理 计划 -1,568,524 5,424,482 0.53 0 无 0 其他 中国工商银行股份有限公司－ 中证上海国企交易型开放式指 数证券投资基金 -50,900 4,031,744 0.39 0 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量 股的数量 种类 数量 上海交运（集团）公司 261,824,237 人民币普通股 261,824,237 上海国盛（集团）有限公司 155,373,195 人民币普通股 155,373,195 上海久事（集团）有限公司 41,203,649 人民币普通股 41,203,649 李建华 11,198,811 人民币普通股 11,198,811 上海地产（集团）有限公司 9,173,669 人民币普通股 9,173,669 刘伟 7,486,700 人民币普通股 7,486,700 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益 组合 6,030,338 人民币普通股 6,030,338 兴证投资管理有限公司 5,827,505 人民币普通股 5,827,505 兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成智远 集合资产管理计划 5,424,482 人民币普通股 5,424,482 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 易型开放式指数证券投资基金 4,031,744 人民币普通股 4,031,744 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海交运(集团)公司与上述其余股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知上述其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 上海交运（集团） 公司 66,447,609 2019年11月11 日（预计） 66,447,609 非公开发行 36个月限售 上述股东关联关系或一 致行动的说明 不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 斯福民 原任监事会主席、监事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于2018年5月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn) 刊载了《上海交运集团股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》（临2018-015）。斯福民先生因 到法定退休年龄，向公司监事会辞去监事会主席、监事职务。根据《公司章程》有关规定，监事 会副主席王晨皓先生在监事会选举产生新任监事会主席之前，召集和主持监事会会议。 三、其他说明 √适用 □不适用 公司于2018年7月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn) 刊载了《上海交运集团股份有限公司关于变更职工监事的公告》（临2018-017）。原职工监事王萍 女士因工作变动原因不再担任公司第七届监事会职工监事。经公司工会第九届委员会第二十一次 全体委员会议民主选举，顾爱华女士为公司第七届监事会职工监事，任期至公司第七届监事会届 满为止。 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 审计报告 □适用 √不适用 财务报表 合并资产负债表 2018年6月30日 编制单位: 上海交运集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,092,943,862.05 1,707,168,450.81 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 106,888,350.67 152,154,101.42 应收账款 1,222,478,125.20 1,305,634,962.21 预付款项 373,396,868.22 304,379,425.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 62,292,197.57 76,678,296.75 买入返售金融资产 存货 1,157,662,964.51 1,102,766,095.08 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 44,539,249.35 456,176,923.29 流动资产合计 5,060,201,617.57 5,104,958,255.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 98,396,283.89 97,911,406.40 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 188,978,617.21 180,758,252.48 投资性房地产 51,558,594.97 53,417,430.31 固定资产 2,460,153,531.98 2,480,737,018.87 在建工程 480,405,592.42 386,688,249.38 工程物资 固定资产清理 389,473.11 321,039.41 生产性生物资产 油气资产 无形资产 337,570,219.63 349,255,337.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 191,255,000.31 182,338,579.19 递延所得税资产 24,289,458.98 25,085,015.13 其他非流动资产 非流动资产合计 3,832,996,772.50 3,756,512,328.89 资产总计 8,893,198,390.07 8,861,470,583.99 流动负债： 短期借款 388,521,955.72 368,727,746.10 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 127,049,165.20 108,869,700.00 应付账款 1,097,891,739.32 1,113,667,912.08 预收款项 108,759,837.56 135,419,381.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,479,400.25 36,257,034.18 应交税费 41,371,803.88 115,761,942.91 应付利息 1,083,259.51 1,106,987.00 应付股利 25,907,757.61 34,485,568.32 其他应付款 288,628,286.40 332,356,733.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,633,625.60 流动负债合计 2,096,693,205.45 2,248,286,630.87 非流动负债： 长期借款 500,150,000.00 500,150,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 94,669,658.16 105,687,405.50 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 33,944,144.07 37,376,887.85 递延所得税负债 1,189,084.83 1,217,865.46 其他非流动负债 非流动负债合计 629,952,887.06 644,432,158.81 负债合计 2,726,646,092.51 2,892,718,789.68 所有者权益 股本 1,028,492,944.00 1,028,492,944.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,388,826,737.25 2,388,826,737.25 减：库存股 其他综合收益 454,406.26 1,060,162.30 专项储备 1,341,755.84 1,279,903.77 盈余公积 363,619,457.00 363,619,457.00 一般风险准备 未分配利润 2,044,986,336.84 1,845,420,019.10 归属于母公司所有者权益合计 5,827,721,637.19 5,628,699,223.42 少数股东权益 338,830,660.37 （未完）  |